Кредитна угода (Програма інвестицій та розвитку системи водопостачання та очищення води в м. Запоріжжі) між Європейським банком реконструкції та розвитку та Державним комунальним підприємством "Водоканал" м. Запоріжжя

Дата підписання: 21.05.99 р.

Дата набуття чинності: 20.12.99 р.

ОСКІЛЬКИ Банк був створений з метою фінансування конкретних проектів для більш швидкого переходу до ринкової економіки та сприяння приватним та підприємницьким ініціативам у країнах Центральної та Східної Європи, які взяли на себе зобов'язання та керуються принципами багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки;

ОСКІЛЬКИ Позичальник має намір здійснити проект, описаний у Додатковій статті 1 цієї Кредитної угоди ("Проект"), який розроблений з метою надання сприяння Позичальнику в (i) зменшенні забруднення річки Дніпро шляхом скиду неочищених стічних вод; (ii) зменшення витрачання води шляхом управління споживанням та зниження обсягів витоків; (iii) покращення якості та надійності надання послуг по водопостачанню та каналізації; (iv) покращення фінансових та техніко-економічних показників Позичальника, а також його кредитоспроможності шляхом покращення роботи керівництва, підвищення ефективності, поступового переходу до окупності затрат та покращення збору і управління доходами; та (v) впровадження приватних ініціатив у діяльність сектору муніципальних комунальних послуг України ("Гаранта");

ОСКІЛЬКИ Гарант та Позичальник звернулися з проханням до Банку надати фінансування частини Проекту;

ОСКІЛЬКИ за угодою ("Угода про проектні фонди та гарантії") від тієї ж самої дати між "Містом Запоріжжя" та Банком, "Місто Запоріжжя" погодилося надати (i) гарантію щодо зобов'язань Позичальника стосовно Позики та (ii) фонди Позичальнику на суму, еквівалентну трьом мільйонам Доларів (3.000.000 Доларів США) та іншу фінансову, адміністративну та організаційну підтримку у здійсненні Проекту;

ОСКІЛЬКИ за угодою ("Угода про підтримку Проекту") від тієї ж самої дати між "Запорізькою областю" та Банком, "Запорізька область" погодилася надати фінансову, адміністративну та організаційну підтримку, необхідну для здійснення Проекту;

ОСКІЛЬКИ за угодою ("Гарантійна угода" між Гарантом та Банком, Гарант погодився надати гарантію ("Гарантія") щодо зобов'язань Позичальника стосовно Позики; та

ОСКІЛЬКИ Банк погодився на основі, між іншим, зазначеного вище, надати Позику Позичальникові в сумі, еквівалентній двадцяти восьми мільйонам Доларів (28.000.000 Доларів США) ("Позика") на умовах, викладених у Кредитній угоді;

ТО сторони за цим документом уклали угоду про таке:

Розділ 1.01 Включення Стандартних умов

Усі положення "Стандартних положень та умов" від лютого 1999 р. включені та застосовуються до цієї Кредитної угоди з однаковою силою так, якби вони були повністю викладені нижче (дані положення далі мають назву Стандартних умов).

Розділ 1.02 Визначення

Де б не використовувались у цій Кредитній угоді або у Додаткових статтях до неї, за винятком зазначеного інакше, терміни, визначені у Преамбулі, мають відповідні значення, що віднесені до цього, а також терміни, визначені у Стандартних умовах, мають відповідні значення, що віднесені до цього, та наступні терміни мають слідуючі значення:

Розділ 1.03 Заголовки

Заголовки Статей та Розділів, а також Змісту вставлені виключно для зручності користування і не повинні використовуватись для тлумачення Кредитної угоди.

Розділ 2.01 Сума та Валюта Позики

(а) Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, викладених, або на які є посилання у Кредитній угоді, суму, еквівалентну двадцяти восьми мільйонам Доларів (28.000.000 Доларів США), яка буде складатися з:

(i) Траншу у Доларах і

(ii) Траншу у ЄВРО

(б) Позика повинна бути деномінована у Доларах, ЄВРО, або у комбінації Доларів і ЄВРО, за умови, що загальна сума наданої Позики в будь-який час не буде перевищувати:

(i) двадцяти восьми мільйонів Доларів (28.000.000 Доларів США), якщо Позичальник вирішить, що сума Позики буде деномінована та надана Банком тільки у Доларах, або

(ii) суму, еквівалентну двадцяти восьми мільйонам Доларів (28000000 Доларів США) в ЄВРО, де курс обміну, що використовується для обчислення еквівалента ЄВРО у доларах для такої виборки, повинен бути визначений за спот-курсом Банку за два робочих дні до здійснення кожного платежу за Траншем у ЄВРО, якщо Позичальник вирішить, що сума Позики буде деномінована та надана Банком тільки в ЄВРО; або

(iii) суму, еквівалентну двадцяти восьми мільйонам Доларів (28.000.000 Доларів США), яка складається з комбінації Доларів та ЄВРО, де курс обміну, що використовується для обчислення еквівалента ЄВРО у доларах для такої виборки, повинен бути визначений за спот-курсом Банку за два робочих дні до здійснення кожного платежу за Траншем у ЄВРО, якщо Позичальник вирішить, що сума Позики буде деномінована та надана Банком у Доларах та ЄВРО.

Розділ 2.02 Інші фінансові умови Позики

(а) Мінімальна сума вибірки

(див. Стандартні Умови, Розділ 3.01 (b)

Мінімальна сума вибірки має бути сто тисяч Доларів (100.000 Доларів США), або сто тисяч ЄВРО (ЄВРО 100.000).

(б) Мінімальна сума дострокового погашення

(див. Стандартні Умови, Розділ 3.07 (c)

Мінімальна сума дострокового погашення має бути один мільйон Доларів (1.000.000 Доларів США), або один мільйон ЄВРО (ЄВРО 1.000.000), в кожному конкретному випадку, але якщо Процентна ставка по Траншу у Доларах та/або Траншу в ЄВРО є фіксованою згідно з Розділом 2.02 (е), мінімальна сума дострокового погашення має бути п'ять мільйонів Доларів (5000000 Доларів США) та/або п'ять мільйонів ЄВРО (5000000 мільйонів ЄВРО) в кожному конкретному випадку.

(в) Мінімальна сума скасування

(див. Стандартні умови, Розділ 3.08 (a)

Мінімальна сума скасування має бути один мільйон Доларів (1.000.000 Доларів США).

(г) Дати виплати процентів та дати виплати Позики

Датами виплати процентів, так само як датами виплати Позики мають бути 5 серпня та 5 лютого. Позичальник має виплачувати Позику у сумі, яка становить процент від основної суми кожного наданого Траншу згідно з наступним графіком амортизації:

(г) Остання дата надання

(див. Стандартні Умови, Розділ 3.01 (a)

Останньою датою надання має бути 31-е грудня 2002 року. Якщо надана сума, або будь-яка частина цього підлягає фіксованій процентній ставці, то будь-яке відкладення Останньої дати надання може спричинити витрати коштів на закриття Позиції, які повинні бути негайно виплачені Позичальником або Банком, в кожному конкретному випадку.

(д) Плата за зобов'язання

(див. Стандартні Умови, Розділ 3.05 (a)

Ставка плати за зобов'язання має бути на рівні половини одного відсотка (0,5%) на рік та плата за зобов'язання буде сплачуватися в Доларах.

(е) Процентна ставка

(i) До першого дня Періоду конвертації процентної ставки по відношенню до Траншу у Доларах та/або Траншу у ЄВРО в кожному конкретному випадку та починаючи з останнього дня Періоду конвертації процентної ставки по відношенню до Траншу у Доларах та/або Траншу у ЄВРО в кожному конкретному випадку встановлюється Змінна процентна ставка за Позикою. В цілях Розділу 3.04 (b) Стандартних умов Відповідною ринковою процентною ставкою є ставка пропозиції, наведена на Сторінці Телерейт 3750 на одинадцяту годину ранку за Лондонським часом для долару та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку у відповідний день визначення процентної ставки на період, тривалість якого є якомога ближчою до тривалості відповідного Періоду дії процентної ставки (або, якщо до тривалості відповідного Періоду дії процентної ставки рівно близькими є тривалості двох періодів, то має використовуватися середнє значення за цими двома періодами); за тієї умови, що:

(А) якщо, через будь-яку причину, визначення Відповідної ринкової процентної ставки є неможливим у такий час з використанням Сторінки Телерейт 3750, то Відповідною ринковою процентною ставкою є ставка, яку Банк визначить як середнє арифметичне (округлене у верхній бік до найближчої 1/16%, в разі необхідності) ставок пропозиції за депозитами у Валюті Позики на суму, порівнювану з частиною Траншу у Доларах та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку, яка не буде погашена протягом відповідного Періоду дії процентної ставки, та на термін, що дорівнює такому Періоду дії процентної ставки, згідно з інформацією, наданою Банку трьома великими банками, що працюють на Лондонському міжбанківському ринку, на вибір Банку; та

(Б) якщо Банк визначить, що пропозиція депозитів у Валюті Позики на Лондонському міжбанківському ринку на таку суму або на такий термін відсутня, Відповідною ринковою процентною ставкою є витрати Банку на фінансування частини Траншу у Доларах та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку, що не буде погашена протягом відповідного Періоду дії процентної ставки, з будь-яких джерел на вибір Банку.

(ii) Протягом Періоду конвертації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або ЄВРО в кожному конкретному випадку, по Траншу у Доларах та/або ЄВРО буде встановлена Фіксована процентна ставка. В цілях Розділу 3.04 (a) Стандартних умов Відповідною ринковою процентною ставкою має вважатися форвардна фіксована процентна ставка по Валюті Позики, яка є доступною для Банку на своп-ринку процентних ставок на Дату фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку на Період конвертації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку з урахуванням графіків виплати основної суми та процентів по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку. Банк має визначити Фіксовану процентну ставку по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку на Дату фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку та негайно повідомити про це Позичальника та Гаранта.

(iii) Позичальник обирає Дату фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку та Період конвертації по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку шляхом надання Банкові повідомлення не менш ніж за п'ять робочих днів до пропонованої Дати фіксації процентної ставки по Траншу у Доларах та/або в ЄВРО в кожному конкретному випадку. Не зважаючи на це, Позичальник не може обирати Дату фіксації процентної ставки та Дату періоду фіксації по Траншу у Доларах, меншого ніж п'ять мільйонів Доларів (5000000 Доларів США), та/або Траншу у ЄВРО, меншого ніж п'ять мільйонів ЄВРО (5000000 ЄВРО).

(ж) Витрати через невикористання

В разі скасування Банком відповідно до Розділу 7.02 Стандартних умов, будь-які Витрати через невикористання, понесені Банком у зв'язку з таким скасуванням, відповідно до оцінки, проведеної Банком з повідомленням результатів Позичальникові, мають бути негайно сплачені Позичальником або Банком, що підлягає визначенню в кожному конкретному випадку.

Розділ 2.03 Вибірки та Спеціальний рахунок

(а) Позичальник може вибирати Позику в Доларах, ЄВРО, або у комбінації Доларів та ЄВРО згідно з положеннями Розділу 2.01 Кредитної угоди.

(б) Надана сума може час від часу вибиратися відповідно до положень Додаткової статті 2 Кредитної угоди на суми понесених витрат (або, якщо Банк погодиться, на суми витрат, які мають бути понесені) в розмірі (i) обгрунтованої вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, які мають сплачуватися з надходжень за Позикою, та (ii) початкових комісійних.

(в) Позичальник уповноважує Банк вибирати суму в Доларах, еквівалентну розмірові початкових комісійних та сплачувати собі початкові комісійні від імені Позичальника.

(г) Позичальник, у цілях Проекту, має відкрити та підтримувати Спеціальний депозитний рахунок, деномінований у Доларах США у комерційному банку, який є прийнятним для Банку, на умовах, прийнятних для Банку, включаючи відповідний захист від заліків, конфіскації або арешту. Якщо Позичальник бажає проводити вибірки для покладення коштів на Спеціальний рахунок, або здійснення прямих платежів з нього (замість виборок у відповідності з підабзацом (а) вище), такі вибірки мають здійснюватися відповідно до положень Додаткової статті 3 Кредитної угоди.

Розділ 3.01 Інші підтверджуючі положення за проектом

Окрім загальних зобов'язань, викладених у Статті IV Стандартних умов, Позичальник повинен, якщо з Банком не узгоджено інакше:

(а) вживати всіх заходів, необхідних для надання відповідних сум коштів для завершення Проекту;

(б) забезпечити адекватне страхування відповідно до чинних законів та нормативних актів Гаранта, уклавши прийнятний для Банку договір із страхувальником, прийнятним для Банку;

(в) отримати всі необхідні ліцензії, затвердження і узгодження на водопостачання та очищення стоків і підтримувати їхню чинність;

(г) нести та сплачувати всі податки, мита і реєстраційні збори, які мають бути сплачені в зв'язку з будь-якою з Проектних угод, стороною яких є Банк;

(д) співпрацювати з Партнером з корпоративного розвитку протягом періоду до трьох (3) років з метою (А) сприяння Позичальникові у вдосконаленні його фінансових, експлуатаційних та управлінських методів, (Б) забезпечити Позичальникові можливість надавати його споживачам ефективні та економічно вигідні послуги, та (В) допомогти Позичальникові у розробці та впровадженні Плану корпоративного розвитку;

(е) протягом шести (6) місяців з дати укладення Кредитної угоди подати Банкові на розгляд та затвердження, а протягом восьми (8) місяців з дати укладення Кредитної угоди, прийняти та в подальшому здійснити План Корпоративного Розвитку, який має містити щонайменше таке:

(i) Програму поліпшення фінансових та техніко-економічних показників, яка має передбачати, між іншим, таке:

(1) заходи, спрямовані на підвищення ефективності управління надходженнями (виставлення рахунків, збір платежів, управління заборгованістю та зменшення суми безнадійних боргів);

(2) вдосконалення фінансового менеджменту;

(3) заходи, спрямовані на підвищення ефективності роботи; та

(4) техніко-економічні показники, що дозволять вимірювати прогрес у поліпшенні роботи;

(ii) План поліпшення екологічних показників;

(iii) Програму громадського інформування; та

(iv) Програму відновлення активів, достатнього для забезпечення підтримання рівнів надання послуг з водопостачання та збору і очищення стічних вод.

(є) не пізніше ніж 31 грудня 1999 р. та кожного наступного ФР не пізніше ніж 31 жовтня, переглядати та подавати Банкові на розгляд та затвердження План корпоративного розвитку, який застосовуватиметься протягом наступних п'яти (5) ФР;

(ж) не пізніше ніж 30 листопада 1999 р.,

(i) визначити, у спосіб, прийнятний для Банку, обсяг води, який не обліковується; та

(ii) підготувати та подати Банку на розгляд та затвердження програму:

(1) зниження обсягу води, який не обліковується, щонайменше на три відсотки (3%) у 2000 фінансовому році та щонайменше на подальші три відсотки (3%) у 2001 фінансовому році у порівнянні з попереднім фінансовим роком в обох випадках; та

(2) провести такі вдосконалення систем виявлення витоків та ремонту, які піддаються вимірюванню.

(з) не пізніше ніж 30 грудня 1999 р. розпочати реалізацію програми, описаної в розділі 3.01 (ж) (ii), з урахуванням зауважень та вимог Банку;

(и) до того часу, як Методика встановлення тарифів буде узгоджена та ухвалена Банком для введення в дію, подати на затвердження до "Запорізької області" або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх ухвалення, та, після затвердження, застосувати такі тарифи, які дозволять Позичальникові отримувати надходження, достатні для покриття в кожному фінансовому році щонайменше:

(i) експлуатаційних витрат та витрат на технічне обслуговування;

(ii) тих податкових зобов'язань, які підлягають сплаті;

(iii) обов'язків по обслуговуванню всіх довготермінових боргів;

(iv) витрат на внесок Позичальника в капітальні витрати, пов'язані з Проектом; та

(v) всіх інших планових капітальних витрат, які мають бути передбачені в Програмі відновлення активів;

(і) після повного завершення виконання Частини А-5 Проекту та оцінки її впливу на рівень споживання та обсяг надходжень, подати на затвердження до "Запорізької області" або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх затвердження та, після затвердження, змінити базис розрахунків для побутових споживачів з існуючих норм споживання на вимірюване споживання в кожному багатоквартирному будинку;

(ї) не пізніше ніж 1 лютого 2000 р. подати програму, за формою та змістом задовільну для Банку, зменшення навантаження, яке справляють промислові стоки на станції очищення стічних вод для підвищення якості осаду, що утворюється такими станціями; така програма має передбачати, між іншим, завдання по зниженню забруднення основними підприємствами-забруднювачами, проведення кожні півроку моніторингу та подання звітності з питань її реалізації;

(й) не пізніше ніж через дванадцять (12) місяців з дати укладення Кредитної угоди, подати Банкові на розгляд та ухвалення проект Угоди про надання послуг, який має бути погоджений з "Містом Запоріжжя" і не пізніше ніж через п'ятнадцять (15) місяців з дати укладення Кредитної угоди, укласти Угоду про надання послуг з "Містом Запоріжжя" та розпочати виконання всіх обов'язків, викладених у такій угоді;

(к) не пізніше ніж через вісім (8) місяців з дати укладення Кредитної угоди подати Банкові на розгляд та ухвалення спільну пропозицію Позичальника, "Міста Запоріжжя" та "Запорізької області" щодо нової методики розрахунку та встановлення тарифів для всіх категорій споживачів, розробленої за участю консультантів, прийнятних для Банку, та спрямованої на:

(i) забезпечення повного відшкодування витрат відповідно до Розділу 3.01 (и) вище;

(ii) зниження рівня перехресного субсидування між групами споживачів; та

(iii) стимулювання зниження рівня експлуатаційних витрат;

а не пізніше ніж через десять (10) місяців від дня укладення Кредитної угоди розпочати впровадження цієї методики ("Методика встановлення тарифів"); та

(л) здійснити інвестиції у відновлення активів відповідно до Програми відновлення активів.

Розділ 3.02 Група виконання проекту

Для координування, моніторингу та оцінки всіх аспектів реалізації Проекту та керування ними, включаючи закупівлю товарів, робіт та послуг для Проекту, Позичальник має, якщо з Банком не узгоджено інакше, створити Групу виконання проекту ("ГВП") та весь час протягом виконання проекту забезпечувати її діяльність, надаючи в її розпорядження відповідні ресурси та персонал з відповідною кваліфікацією, включаючи персонал, який має бути наданий Партнером з корпоративного розвитку відповідно до технічного завдання, прийнятного для Банку.

Розділ 3.03 Закупівлі

В цілях Розділу 4.03 Стандартних умов, закупівля товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, що фінансується за рахунок коштів Позики, регулюватиметься наступними положеннями, якщо з Банком не погоджено інакше:

(а) товари, роботи та послуги (за винятком послуг консультантів, які враховано в підрозділі (в) нижче) мають закуповуватися шляхом проведення відкритих тендерів.

(б) в цілях підрозділу (а) вище, процедури проведення відкритих та місцевих тендерів визначено в Розділі 3 Правил та політики проведення закупівель ЄБРР.

(в) консультанти, яких Позичальник залучить до сприяння у виконанні Проекту, мають бути відібрані у відповідності з процедурами, викладеними в Розділі 5 Правил та політики проведення закупівель ЄБРР.

(г) до всіх контрактів можуть бути застосовані методики перевірки, викладені в Додатку 1 до Правил та політики проведення закупівель ЄБРР.

(ґ) наступні контракти підлягатимуть попередньому розгляду:

(i) усі контракти, укладені на основі відкритих тендерів; та

(ii) усі контракти на надання консультативних послуг;

(д) для кожного контракту, платежі за яким повинні здійснюватися зі Спеціального рахунку, необхідним є дотримання процедур проведення закупівель, що забезпечить виконання вимог абзаців (г) та (ґ) цього Розділу щодо перевірки до здійснення першого платежу зі Спеціального рахунку за таким контрактом.

Розділ 3.04 Екологічні положення

Без обмеження універсальності Розділів 4.02 (a), 4.04 (a) (iii) та 5.02 (c) (iii) Стандартних умов Позичальник має:

(а) постійно дотримуватися всіх чинних законів щодо захисту довкілля та зонування, положень нормативних документів та Плану поліпшення екологічних показників; та

(б) забезпечити проектування, монтаж, експлуатацію та технічне обслуговування обладнання Проекту в суворій відповідності з усіма чинними національними та місцевими законами та нормативними актами Гаранта щодо охорони довкілля, праці та здоров'я робітників.

Розділ 3.05 Консультанти

(а) для надання допомоги в реалізації Проекту Позичальник має, якщо з Банком не узгоджено інакше, прийняти на роботу або забезпечити прийняття на роботу, в разі необхідності, та користуватися послугами консультантів, чиї кваліфікація, досвід та компетентність є прийнятними для Банку;

(б) Позичальник має надати безкоштовно усім консультантам, зайнятим у вирішенні питань, пов'язаних з Проектом або роботою Позичальника, всі умови та підтримку, необхідні для виконання ними їхніх функцій, включаючи офісне приміщення, фотокопіювальну техніку, секретарські та транспортні послуги, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, яка може стосуватися роботи консультантів.

Розділ 3.06 Частота звітування та вимоги до подання звітності

(а) річний звіт щодо екологічних питань, пов'язаних з Проектом, визначеним відповідно до Розділу 4.04 (a) (iii) Стандартних умов, має бути поданий протягом шестидесяти (60) днів після закінчення звітного року та має містити таку інформацію:

(i) про стан погоджень, ліцензій та інших дозволів з питань охорони довкілля та здоров'я і безпеки робітників, які є необхідними для Проекту та здійснення Позичальником своєї діяльності за законами та нормативними документами Гаранта;

(ii) відомості про випадки невиконання Позичальником чинних законів з питань охорони довкілля та здоров'я і безпеки робітників (включаючи штрафи, накладені на Позичальника, або будь-які наявні чи можливі позови в цьому зв'язку, чи то цивільні, чи кримінальні, адміністративні та інші) та про заходи, вжиті або запропоновані Позичальником для вирішення будь-яких проблем у цих галузях;

(iii) про ініціативи з підвищення захисту здоров'я та безпеки робітників,

(iv) про взаємодію з громадськістю з екологічних питань;

(v) про скарги та/чи заяви громадськості, в разі їх наявності, пов'язані з виконанням Проекту, та заходи, яких вжив Позичальник для їх вирішення; та

(vi) про будь-які зміни в чинному законодавстві та нормативних актах з питань охорони довкілля, здоров'я та безпеки.

(б) Періодичні Звіти про виконання проекту, описані в Розділі 4.04 (a) (iv) Стандартних умов мають подаватися щоквартально протягом тридцяти (30) днів від кінця звітного періоду, починаючи з третього кварталу 1999 ФР до завершення виконання проекту. Форма таких звітів має бути задовільною для Банку та має містити таку конкретну інформацію:

(i) наступну загальну інформацію:

(1) про фізичний прогрес, якого досягнуто в реалізації Проекту на дату надання звіту, а також протягом звітного періоду;

(2) про фактичні або очікувані проблеми або затримки в реалізації Проекту та їхній вплив на графік виконання проекту, та про фактичні заходи, вжиті або плановані для подолання проблем та запобігання затримкам;

(3) про очікувану зміну дати завершення Проекту;

(4) про зміни в ключовому персоналі Позичальника, ГВП, консультантів або підрядників;

(5) про питання, які можуть мати вплив на обсяг витрат за Проектом; та

(6) про будь-яку подію або діяльність, які, ймовірно, можуть справити вплив на економічну життєздатність будь-якої Частини Проекту

(ii) Мережевий графік виконання проекту, оснований на графіку виконання проекту з зазначенням ходу виконання кожної частини Проекту та включенням графіка планованих та фактичних коштів;

(iii) фінансові документи з зазначенням подробиць витрат, понесених за кожною частиною Проекту з сумами вибірок з Позики, разом з заявою, яка має містити:

(1) початкові кошториси;

(2) переглянуті кошториси, якщо такі мають місце, з зазначенням причин змін;

(3) оцінку рівня витрат на сьогодні;

(4) причини відхилення (3) вищезазначених пунктів від фактичних витрат; та

(5) оцінку витрат на наступні квартали року.

(iv) короткий звіт про стан відповідності з кожним із положень Проектних угод.

Розділ 4.01 Фінансовий облік та фінансова звітність

(а) Позичальник має підтримувати процедури, вести облік, необхідний для того, щоб відобразити, у відповідності з міжнародно прийнятими стандартами бухгалтерського обліку, діяльність та фінансовий стан Позичальника та його дочірніх підприємств, у разі їх наявності, та достатній для контролю й протоколювання ходу виконання Проекту (включаючи витрати на нього та прибуток, який можна від нього отримати).

(б) починаючи з других шести місяців 1999 р., та не пізніше ніж через два (2) місяці після закінчення кожного шестимісячного періоду, Позичальник має подавати Банкові піврічні звіти, за формою та змістом задовільними для Банку, стосовно виконання обов'язків, викладених у Розділі 4.03 цієї Угоди, протягом попередніх шести (6) місяців, за які подається звітність.

(в) Позичальник повинен:

(i) не пізніше ніж 31 жовтня 1999 р. призначити незалежних аудиторів, прийнятних для Банку, а після того постійно користуватися їхніми послугами доти, доки Позику, з усіма процентами та виплатами, накопиченими за цією Угодою, не буде повністю погашено;

(ii) піддавати свої записи, рахунки та фінансові документи (балансові звіти, звіти про доходи та витрати та ін.), включаючи ті, що стосуються Спеціального рахунку, а також записи, рахунки та фінансові документи своїх дочірніх підприємств за кожний фінансовий рік аудиту незалежними та прийнятними для Банку аудиторами відповідно до міжнародно прийнятих принципів аудиту та стандартів, що послідовно застосовуються;

(iii) починаючи з 1999 ФР, подавати до Банку, одразу після оформлення, проте ні в якому разі не пізніше ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного фінансового року, (А) завірені копії своєї фінансової звітності за такий фінансовий рік, яку було піддано аудиту, відповідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку, та (Б) аудиторський звіт, підготовлений вищезгаданими аудиторами в такому обсязі та до таких подробиць, яких Банк може обґрунтовано вимагати, (В) звіт про всі фінансові операції між Позичальником та кожним із його дочірніх та споріднених підприємств; та (Г) звіт вищезгаданих аудиторів стосовно того, чи відповідає Позичальник вимогам, викладеним у Розділі 4.03 цієї Угоди;

(iv) надати Банкові таку іншу інформацію стосовно записів, рахунків та фінансових звітів, а також їх аудитів, у міру того, як Банк регулярно та обґрунтовано вимагатиме їх;

(v) не пізніше ніж 1 жовтня кожного ФР, подавати Банкові звіт, за формою та змістом прийнятним для Банку, що має ґрунтуватися на обгрунтованих прогнозах і де має розглядатися ймовірність дотримання Позичальником протягом поточного та наступного фінансового років положень Розділу 4.03 Кредитної Угоди.

(г) Позичальник має надати Банкові не пізніше ніж через шість (6) місяців від дати завершення Проекту, звіт, згаданий у Розділі 4.04 (c) Стандартних умов, за формою та змістом, прийнятними для Банку ("Звіт про виконання проекту").

Розділ 4.02 Негативні фінансові положення

(а) Позичальник не повинен, якщо з Банком не погоджено інакше, вживати жодного з нижченаведених заходів та має подавати Банкові всю таку інформацію з цього приводу, яка буде обгрунтовано необхідна Банкові.

(i) укладати будь-які угоди або досягати домовленостей, або будь-яким іншим чином брати на себе будь-які фінансові та інші зобов'язання інших осіб, включаючи будь-які дочірні та споріднені підприємства, якщо загальний обсяг таких зобов'язань перевищує в будь-який час суму в один мільйон Доларів (1.000.000 Доларів США), або її еквівалент;

(ii) проводити будь-які операції з будь-якою особою, інакше ніж як частину звичайного процесу ведення справ, ані на звичайних комерційних умовах, ані на інших виключно комерційних умовах, не засновувати єдиних та ексклюзивних закупівельних або збутових агентств, або не здійснювати будь-яких операцій, за якими Позичальник може сплатити більше, ніж звичайну комерційну ціну за будь яку закупку, або може одержати за свою продукцію менш ніж повну комерційну ціну (відповідно до звичайних торгових знижок);

(iii) укладати ніяких угод про партнерство, розподіл прибутку, про виплату роялті, або інші угоди, за якими доходи та прибутки Позичальника будуть або можуть бути розподілені з будь-якою особою;

(iv) проводити передоплату (добровільно чи ні) або не перекуповувати будь-яких фінансових боргів (окрім Позики), або не проводити оплату будь-якого такого боргу, якщо Позичальник, на вимогу Банку, не внесе достроково або не сплатить пропорційну суму основного боргу за Позикою відповідно до умов Розділу 3.07 Стандартних умов (за винятком того, що сума таких передоплат не є предметом обмежень за мінімальною сумою авансового платежу);

(v) продавати, передавати, здавати в оренду, або інакше позбуватися своїх активів, чи то в єдиній операції, чи то в серії операцій, взаємопов'язаних чи ні, на суму, що в будь-який час перевищує еквівалент одного мільйона Доларів (1.000.000 Доларів США);

(vi) здійснювати або допускати будь-яке злиття, консолідацію чи реорганізацію;

(vii) припиняти дію будь-якої з Проектних угод, доповнювати їх або скасовувати будь-які їх положення;

(viii) мати будь-якої заборгованості, за винятком Короткострокового торгового боргу та Короткострокового боргу, сукупна сума якого не має перевищувати еквівалент одного мільйона Доларів (1.000.000 Доларів США);

(ix) змінювати свій правовий статус, чи то в зв'язку з приватизацією, чи іншим чином; або

(x) змінювати сферу своєї діяльності в галузях водопостачання, збору та очищення стічних вод.

(б) Позичальник не повинен, якщо він не проінформував Банк не менш ніж за тридцять (30) днів, вживати одного чи більше з наступних заходів, крім випадків ведення звичайних ділових операцій, та має надавати Банку всю інформацію стосовно цього, яка буде обґрунтовано необхідна Банкові:

(i) укладати будь-які контракти на надання управлінських послуг або подібні угоди, інші ніж Проектні угоди, за якими його діяльністю або операціями керуватиме будь-яка інша особа, включаючи будь-яке дочірнє або споріднене підприємство, або

(ii) створювати будь-яке дочірнє підприємство, надавати Позики або аванси будь-якій особі, чи дозволяти існування таких позик або авансів, або поміщати кошти на депозит у будь-якої особи (за винятком депозитів у комерційних банках, необхідних для ведення звичайних ділових операцій), або здійснювати інвестиції в будь-які особи, включаючи дочірні або споріднені підприємства; проте Позичальник може інвестувати в інвестиційні короткострокові ліквідні цінні папери винятково з метою використання невикористаних ресурсів.

Розділ 4.03 Інші фінансові положення

Без обмеження універсальності Розділу 4.02, Позичальник має:

(а) підтримувати значення коефіцієнта покриття боргу ("Коефіцієнт покриття боргу") на рівні щонайменше однієї цілої тридцяти п'яти сотих (1,35). Цей коефіцієнт розраховується шляхом ділення потоку вільних грошових коштів на вимоги до обслуговування боргу на відповідний ФР.

В рамках цієї статті:

(i) термін "борг" означає будь-який фінансовий борг Позичальника, термін сплати якого повністю чи частково настає більш ніж через один рік з тієї дати, коли кошти було взято в борг; та

(ii) термін "поток вільних грошових коштів" означає доходи (прибуток) без вирахування амортизації, процентів та податків мінус сплачені податки, плюс або мінус зміни в обсязі оборотних коштів (інших ніж грошові кошти), мінус внесок Позичальника у капітальні витрати за Проектом та капітальні витрати Позичальника в узгодженому з Банком обсязі на виконання Програми відновлення активів.

(б) відкрити та підтримувати до повного погашення Позики

(i) Резервний рахунок обслуговування боргу, деномінований у Доларах ("Резервний рахунок обслуговування боргу в Доларах"), у банку, який є прийнятним для Банку, причому баланс цього рахунку:

(А) починаючи з дня через 30 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж двадцять відсотків (20%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;

(Б) починаючи з дня, через 60 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж сорок відсотків (40%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;

(В) починаючи з дня, через 90 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж шістдесят відсотків (60%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;

(Г) починаючи з дня, через 120 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж вісімдесят відсотків (80%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та

(Д) починаючи з дня, через 150 днів після останньої Дати сплати процентів та до наступної Дати сплати процентів, не повинен бути меншим ніж сто відсотків (100%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у Доларах, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та

(ii) Резервний рахунок обслуговування боргу, деномінований у ЄВРО ("Резервний рахунок обслуговування боргу в ЄВРО"), у банку, який є прийнятним для Банку, причому баланс цього рахунку:

(А) починаючи з дня через 30 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж двадцять відсотків (20%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;

(Б) починаючи з дня, через 60 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж сорок відсотків (40%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;

(В) починаючи з дня, через 90 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж шістдесят відсотків (60%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів;

(Г) починаючи з дня, через 120 днів після останньої Дати сплати процентів та протягом наступних 30 днів, не повинен бути меншим ніж вісімдесят відсотків (80%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та

(Д) починаючи з дня, через 150 днів після останньої Дати сплати процентів та до наступної Дати сплати процентів, не повинен бути меншим ніж сто відсотків (100%) від суми основного боргу, процентів, зборів та витрат у ЄВРО, що підлягають сплаті Банкові Позичальником за Кредитною угодою на наступну Дату сплати процентів; та

якщо не отримана попередня письмова згода Банку, баланс обох рахунків використовуватиметься виключно для обслуговування зобов'язань за Кредитною угодою.

(в) до того часу, як Методика встановлення тарифів буде узгоджена та ухвалена Банком для введення в дію, подати на затвердження до "Запорізької області" або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх затвердження, та, після отримання такого затвердження, вносити до тарифів, які були встановлені у відповідності до Розділу 6.01 (б), зміни в зв'язку з інфляцією для кожної категорії споживачів (відповідно, на водопостачання та каналізацію, за винятком податку на додану вартість) з метою врахування змін індекса роздрібних цін в Україні на 1 січня та 1 липня кожного року, починаючи з 1 січня 2000 року. Ці зміни мають бути прийнятні для Банку.

(г) в доповнення до корективів, зазначених у Розділі 4.03 (в), до того часу, як Методика встановлення тарифів буде узгоджена та ухвалена Банком для введення в дію, подати на затвердження до "Запорізької області", або до іншого такого виконавчого органу, який буде призначений у майбутньому відповідальним за встановлення тарифів та їх затвердження, та, після отримання такого затвердження, ввести збільшення рівня тарифів в реальному обчисленні (відповідно на водопостачання та каналізацію, за винятком податку на додану вартість):

для побутових споживачів (категорія IA) в розмірі щонайменше:

(1) тридцяти відсотків (30%) 1 липня 2000 р.;

(2) тридцяти відсотків (30%) 1 липня 2001 р.; та

(3) тридцяти відсотків (30%) 1 липня 2002 р.

(ґ) підтримувати наступні фінансові співвідношення:

(i) відношення поточних активів до поточних зобов'язань (обчислених відповідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку) у 1999, 2000, 2001 та 2002 ФР на рівні, як мінімум, дев'яносто сотих (0.90), і опісля на рівні щонайменше ніж одна ціла п'ять сотих (1.05).

В рамках даної статті:

(1) термін "поточні активи" означає грошові кошти та всі активи, які під час ведення звичайних ділових операцій можуть бути перетворені в грошову форму протягом дванадцяти (12) місяців (з урахуванням сумнівної дебіторської заборгованості), та

(2) термін "поточні зобов'язання" означає всі зобов'язання, які стануть належними до сплати протягом дванадцяти (12) місяців (включаючи поточну частину довгострокового боргу та сукупних витрат).

(ii) відношення суми загального зібраного доходу до загального доходу по виставлених рахунках, на рівні, не менш ніж:

(1) вісімдесят відсотків (80%) у 1999, 2000, 2001 та 2002 ФР;

(2) вісімдесят п'ять відсотків (85%) у 2003 та 2004 ФР; та

(3) дев'яносто відсотків (90%) у весь подальший період.

(iii) витрати на виробництво - на рівні 1998 ФР, перераховані в ціни 1998 року, з застосуванням індексу роздрібних цін в Україні для порівняння.

В рамках цієї статті термін "витрати на виробництво" включає всі витрати Позичальника за винятком суми безнадійних боргів, амортизації, податків, процентів до сплати та інших фінансових витрат.

(iv) частку сум, отриманих у готівковій формі, або у формі готівкового еквівалента (векселі з терміном погашення не більш ніж 15 днів) по відношенню до загальної суми зібраного доходу на рівні, більшому, ніж наведено нижче, причому надходження такої готівки та готівкового еквівалента має бути підтверджене платежами на банківські рахунки Позичальника:

(1) п'ятдесят відсотків (50%) у 1999 ФР;

(2) шістдесят відсотків (60%) у 2000 ФР; та

(3) сімдесят п'ять відсотків (75%) у 2001 ФР та пізніше.

(д) забезпечити фактичне (на підставі результатів аудиторських перевірок Позичальника, стосовно тільки річних результатів) дотримання всіх співвідношень, обумовлених у абзацах (а) та (ґ) цього Розділу 4.03 та, де доцільно, на рівні прогнозів.

Розділ 4.04 Негативні зобов'язання

Позичальник зобов'язується, якщо з Банком не узгоджено інакше, що

а) якщо Позичальник надасть будь-яке право на накладення арешту на будь-які із своїх активів як заставу під будь-який борг, таке право буде рівно та пропорційно забезпечувати сплату основної суми Позики, процентів та інших платежів за нею, причому при наданні такого права це буде виразно передбачено безкоштовно для Банку; та

(б) якщо право на накладення арешту на будь-які активи Позичальника буде надано як заставу під будь-який борг, Позичальник має безкоштовно гарантувати Банкові еквівалентне право на умовах, задовільних для Банку, для забезпечення сплати основної суми Позики, процентів та інших платежів за нею.