Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект "Реабілітація гідроелектростанцій")

__________

-1 Союз координації та передачі електроенергії / Європейська мережа системних операторів передачі електроенергії

Усі відповідні гідроелектростанції розташовані у формі каскаду гребель на р. Дніпро від м. Київ до Чорного моря. Більшість гідроагрегатів призначені для експлуатації у звичайному режимі гідрогенерації, лише три гідроагрегати Київської ГАЕС можуть працювати як в режимі генерації, так і в насосному режимі.

Проект передбачає роботи з реконструкції, що будуть виконані на шести гідроелектростанціях на р. Дніпро в Україні. Ці роботи включають у себе реконструкцію турбін, генераторів, заміну електромеханічного та гідромеханічного обладнання відповідно до детального переліку, наведеного нижче.

1. Київська ГАЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 3 гідроагрегатів

• Поставка обладнання для реалізації програми підвищення безпеки гребель

2. Канівська ГЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 7 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж систем управління швидкістю, пристроїв тиску масла (OPD), 6.3 kV шин та супутнього обладнання, MV Плат 6.3 kV, осьових компресорів та пов'язаного двигуна 6.3 kV з плавним пуском, систем збудження, генераторних вимикачів, HV трансформаторів струму 110 kV

• Монтаж генераторних вимикачів та високовольтних роз'єднувачів 110 kV

• Поставка та монтаж системи захисту та контролю SCADA

3. Кременчуцька ГЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 2 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж 2 реконструйованих турбін та генераторів для 2 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж гідромеханічного обладнання (1 кран)

4. Дніпродзержинська ГЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів 2 гідроагрегатів

5. Дніпровська ГЕС-1

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 3 гідроагрегатів

6. Дніпровська ГЕС-2

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 2 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж 1 реконструйованого генератора для 1 гідроагрегату

• Поставка та монтаж гідромеханічного обладнання (2 крани, моторизація для воріт, заміна опорних балок для кранів, залізничних колій та ліній електропостачання)

Закупівлі за Проектом будуть здійснюватися 7-ма головними пакетами:

- Пакет TFCS: Реконструкція гідроагрегатів Francis на Київській ГАЕС та Дніпровській ГЕС-1

- Пакет TKNV: Реконструкція 2 блоків на Канівській ГЕС

- Пакет TKAP: Реконструкція гідроагрегатів Kaplan на Кременчуцькій ГЕС, Дніпродзержинській ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет GEN: Реконструкція генераторів на Кременчуцькій ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет DKVP: Безпека гребель на Київській ГАЕС

- Пакет HMEC: Реконструкція гідромеханічного обладнання на Кременчуцькій та Дніпровській ГЕС

- Пакет WMS: Система водоуправління

Планується, що закупівлі за Проектом розпочнуться в 2012 році і Проект буде завершений в 2017 році.

Банк буде частково фінансувати такі компоненти:

- Пакет TFCS: Реконструкція гідроагрегатів Francis на Київській ГАЕС та Дніпровській ГЕС-1

- Пакет TKNV: Реконструкція 2 блоків на Канівській ГЕС

- Пакет TKAP: Реконструкція гідроагрегатів Kaplan на Кременчуцькій ГЕС, Дніпродзержинській ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет GEN: Реконструкція генераторів на Кременчуцькій ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет WMS: Система водоуправління

Таблиця вище оцінених витрат наведена для інформаційних цілей. Витрати були оцінені Банком на основі інформації, яка була доступна Банку під час оцінки Проекту.

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку. Відповідальність за це несе:

Контактна особа, що згадується вище, є відповідальною контактною особою на цей час.

Позичальник повинен невідкладно інформувати ЄІБ у випадку будь-яких змін.

Позичальник повинен надати Банку зазначену нижче інформацію не пізніше зазначених нижче кінцевих термінів.

Позичальник повинен надати Банку зазначену нижче інформацію про хід виконання Проекту під час його виконання не пізніше зазначених нижче кінцевих термінів.

Позичальник повинен надати Банку зазначену нижче інформацію щодо завершення Проекту та початку експлуатації не пізніше зазначених нижче кінцевих термінів.

"Ставка EURIBOR" означає:

(a) для відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - процентну ставку для депозитів в євро на період в один місяць;

(b) для відповідного періоду тривалістю один або кілька повних місяців - процентну ставку для депозитів в євро терміном на відповідну кількість повних місяців; та

(c) для відповідного періоду більше одного місяця (але не повних місяців) - процентну ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції двох процентних ставок для депозитів в євро, одна з яких відповідає меншому сусідньому періоду з повних місяців, а друга - більшому сусідньому періоду з повних місяців по відношенню до відповідного періоду,

(період, для якого береться ставка, або який використовується для інтерполяції ставок, далі йменуватиметься "Строк надання" ),

опубліковану на 11.00 за Брюссельським часом або на пізнішу годину, прийнятну для Банку на день (далі - Дата зміни плаваючої процентної ставки ), який припадає за 2 (два) Відповідні робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці або, за відсутності такої, в будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо така ставка таким чином не опублікована, Банк звернеться до головних офісів в єврозоні, чотирьох найбільших банків у єврозоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро у порівняній сумі приблизно на 11.00 за Брюссельським часом, на Дату зміни плаваючої процентної ставки основним банкам на міжбанківському ринку в єврозоні на період, що дорівнює Строку надання. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни плаваючої процентної ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше двох запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни плаваючої процентної ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в єврозоні, вибраними Банком, приблизно на 11.00 за Брюссельським часом на день, який припадає через 2 (два) відповідні робочі дні після Дати зміни плаваючої процентної ставки, для позик у євро у порівняній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Строку надання.

Якщо ставка в результаті вищевказаного є нижче нуля, EURIBOR буде рівнятися нулю.

Для цілей вищевикладених визначень:

(a) всі проценти, отримані в результаті будь-яких підрахунків, які згадуються в цьому додатку, у разі необхідності, округляються до найближчої однієї стотисячної процентного пункту, при цьому половинне значення округляється у бік збільшення;

(c) Банк негайно інформуватиме Позичальника про котирування, отримані Банком;

(d) Якщо будь-яке зі згаданих вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно Ставки EURIBOR, Банк може, попередивши Позичальника, внести до такого положення зміни з метою приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

C.1 Форма Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки ( стаття 1.02B і стаття 1.02C)

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, що визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення у разі використання в Пропозиції вибірки.

У відповідь на вашу заявку стосовно Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до статті 1.02B Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати вам Транш, що описаний нижче:

(a) Валюта та сума вибірки, а також її еквівалент в євро:

(b) Дата запланованої вибірки:

(c) Базова процентна ставка:

(d) Періодичність сплати процентів:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(i) Фіксована ставка та Спред, що застосовуються до Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до положень Фінансової угоди, Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі копії цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої на номер факсу [__] не пізніше, ніж у Кінцевий термін прийняття [час ] за люксембурзьким часом [дата ]

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не було надано заздалегідь):

(i) зазначення банківського рахунка (з кодом IBAN), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу; та

(ii) підтвердження повноваження особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) його підписувати і зразок підпису такої особи чи осіб.

У разі неприйняття до зазначеного часу і дати, пропозиція, яка міститься в цій Пропозиції вибірки, вважатиметься відхиленою й автоматично стане недійсною.

Якщо ви приймаєте Транш, як він описаний в цій Пропозиції вибірки, то до Траншу застосовуватимуться всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення статті 1.04.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Ми цим приймаємо зазначену Пропозицію вибірки:

______________________________________________

За та від імені [Позичальника]

Дата:

C.2 Форма Сертифікату від Позичальника ( стаття 1.04B)

Терміни, що визначені у Фінансовій угоді, мають у цьому листі те саме значення.

Для цілей статті 1.04 Фінансової угоди ми цим листом засвідчуємо таке:

(a) не відбулося жодних істотних змін у жодному аспекті Проекту, стосовно якого ми зобов'язані звітувати згідно зі статтею 8.01, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(b) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та впровадження Проекту згідно з додатком A.1;

(c) не відбулося і не триває без виправлення або без надання дозволу жодної події або обставини, яка становить або після проходження певного часу або подання повідомлення відповідно до Фінансової угоди стане подією невиконання зобов'язань згідно зі статтею 10.01 або подія дострокового погашення згідно зі статтею 4.03 відбулася і продовжує бути неусуненою або нескасованою;

(d) не відбувається та, наскільки нам відомо, не повинно відбутися і не планується жодним судом, арбітражним або іншим органом жодне судове, арбітражне або адміністративне провадження чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і по відношенню до нас або будь-якої з наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного рішення суду або незадоволеної вимоги про відшкодування;

(e) заяви та запевнення, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно зі статтею 6.16, є вірними в усіх відношеннях; та

(f) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни порівняно з нашим станом на дату укладення Фінансової угоди.

(g) витрати на Проект фінансуються з Траншу.

З повагою,

За та від імені [Позичальника]

Дата: