(g) уряд Сполученого Королівства та будь-який департамент, підрозділ, агентство, офіс або орган влади, включаючи, серед іншого, Управління з упровадження фінансових санкцій Казначейства Його Величності та Департамент міжнародної торгівлі Сполученого Королівства.
"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку Траншу відповідно до Статті 1.2.B, яка є Відповідним робочим днем, що наступає не раніше ніж через 10 (десять) днів після дати Пропозиції вибірки та не пізніше Кінцевої дати надання Кредиту.
"Компонент" має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.
"Забезпечення" означає будь-яку заставу нерухомого майна, право притримання та обтяження майна, переуступку майнових прав, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов'язання будь-якої особи, або будь-яку іншу угоду чи домовленість, що мають аналогічне значення.
"Соціальне законодавство" означає:
(a) законодавство ЄС, включаючи принципи та стандарти, за винятком будь-яких відступів від них, що є прийнятними для Банку для цілей цієї Угоди на основі будь-якої угоди між Україною та ЄС;
(b) закони та нормативно-правові акти України;
(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані Україною або в інший спосіб чинні та обов'язкові для України;
(d) будь-які Стандарти МОП;
у кожному з яких основною метою є захист або покращення Соціальних питань; та
(e) будь-який договір, конвенція або пакт Організації Об'єднаних Націй про права людини, підписаний і ратифікований Україною або в інший спосіб чинний та обов'язковий для України.
"Соціальні питання" означає все або частину з перерахованого нижче:
(a) трудові відносини та умови праці;
(b) охорона праці та техніка безпеки;
(c) права та інтереси вразливих груп населення;
(d) права та інтереси корінних народів:
(e) тендерна рівність;
(f) громадське здоров'я, безпека та захист;
(g) уникнення вимушених переселень та полегшення труднощів, пов'язаних з вимушеним переселенням; та
(h) залучення заінтересованих сторін.
"Спред" означає фіксований спред стосовно EURIBOR (від'ємного чи додатнього значення), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.
"Закон про державну допомогу" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.4.B(h).
"Податок" означає будь-який податок, збір, обов'язковий платіж, мито або інше стягнення чи утримання аналогічного характеру (включаючи будь-який штраф або пеню, що підлягають сплаті у зв'язку з будь-якою несплатою або будь-якою затримкою у сплаті будь-якого з них).
"Технічний опис" має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.
"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У разі ненадання жодної пропозиції Акцепту вибірки Транш означає Транш, запропонований згідно зі Статтею 1.2.B.
"UIF" має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.
"Ukraine Facility" має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.
"Регламент Ukraine Facility" має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.
"Гарантія для України" має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.
Кредит та вибірки
1.1 Сума кредиту
Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 134000000.00 євро (сто тридцять чотири мільйони євро) для фінансування Проєкту (далі - "Кредит" ).
1.2 Процедура вибірки
1.2.A Транші
Банк виплачує Кредит щонайбільше 8 (вісім) Траншів. Сума кожного Траншу становить щонайменше 10,000,000.00 (десять мільйонів) євро або (у разі меншої суми) весь невикористаний залишок Кредиту.
Сума першого Траншу не може перевищувати 13400000,00 євро (тринадцять мільйонів чотириста тисяч євро).
1.2.B Пропозиція вибірки
На запит Позичальника та відповідно до Статті 1.4.A, за умови, що жодна із обставин, зазначених в Статті 1.6.B, не виникла й не триває, Банк надсилає Позичальнику протягом 5 (п'яти) Робочих днів після одержання такого запиту Пропозицію вибірки для виплати Траншу. Останній термін отримання Банком такого запиту Позичальника - за 15 (п'ятнадцять) Робочих днів до Кінцевої дати надання Кредиту. Пропозиція вибірки про виплату повинна містити інформацію, зазначену в Додатку C.
Сторони погоджуються, що Пропозиція вибірки може бути видана Банком як непідписаний документ і в такому випадку вона вважається дійсною та виданою від імені Банку за умови, що така Пропозиція вибірки буде надіслана електронною поштою з електронної адреси EIB-FirmDisbursementOffer@eib.org на адресу електронної пошти Позичальника, зазначену в Статті 12.1.B.
1.2.C Акцепт вибірки
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банку Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну Акцепту вибірки. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом одноосібного підпису або двома чи більше Уповноваженими підписантами з правом спільного підпису, і має містити реквізити Рахунку вибірки, з якого буде здійснюватися вибірка Траншу відповідно до Статті 1.2.D.
Якщо Пропозиція вибірки належним чином акцептована Позичальником відповідно до її умов не пізніше Кінцевого терміну Акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки та положеннями і умовами цієї Угоди.
Вважається, що Позичальник відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином акцептована відповідно до її умов у Кінцевий термін Акцепту вибірки такого терміну.
Банк може покладатися на інформацію, викладену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, наданому Банку Позичальником. Якщо Акцепт вибірки підписаний особою, визначеною як Уповноважений підписант в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, наданому Банку Позичальником, Банк може вважати, що така особа має повноваження підписувати й надавати від імені та за дорученням Позичальника такий Акцепт вибірки.
1.2.D Рахунок вибірки
Сума вибірки перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Рахунок вибірки є прийнятним для Банку.
Позичальник може відкривати та вести інші рахунки у Прийнятному банку в будь-якій валюті з метою реалізації Проєкту (кожен з яких є "Операційним рахунком", а разом з Рахунком вибірки - "Рахунки Проєкту"). Позичальник негайно письмово повідомляє Банк про відкриття будь-якого Операційного рахунку.
Кожний Рахунок Проєкту є рахунком Позичальника, який відкривається та ведеться виключно для цілей цього Проєкту. Кожний Рахунок Проєкту повинен бути відокремлений від будь-яких інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проєкту.
Незалежно від Статті 5.2(e), Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки, про які повідомив Позичальник, є вибірками за цією Угодою так, якби вони були здійснені на власний банківський рахунок Позичальника.
Для кожного Траншу можна вказати лише один Рахунок вибірки.
Позичальник забезпечує, щоб жодні законодавчі чи нормативно-правові акти України (у тому числі будь-які нормативно-правові акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування чи конвертації не застосовувалися до коштів Позики, включаючи, без обмеження, будь-які платежі з будь-якого Рахунка вибірки підрядникам, за умови що вони були призначені для цілей реалізації Проєкту або будь-якого Компонента.
1.3 Валюта вибірки
Банк виплачує кожен Транш у євро.
1.4 Умови вибірки
1.4.A Передумова першого запиту стосовно Пропозиції вибірки
Банк повинен отримати від Позичальника у формі та за змістом, що є прийнятним для Банку:
(a) підтвердження того, що Позичальником належним чином підписано цю Угоду та що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника, є належним чином уповноважені на це, разом зі зразком підпису кожної такої особи або осіб; та
(b) щонайменше 2 (два) оригінали цієї Угоди, належним чином оформлені всіма Сторонами; та
(c) Список уповноважених підписантів та рахунків,
до того, як Позичальник звернеться з Пропозицією вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Будь-який запит Позичальника щодо Пропозиції вибірки без попереднього отримання вищезазначених документів, прийнятних для Банку за формою та змістом, вважається таким, що не був здійснений.
1.4.B Перший Транш
Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 здійснюється за умови отримання Банком у прийнятній для нього формі та за змістом не пізніше ніж за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у випадку відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстрочення вибірки відповідно) для запропонованого Траншу таких документів або підтверджень:
(a) щонайменше 2 (двох) оригіналів належним чином підписаної Угоди про реалізацію Проєкту;
(b) підтвердження, що підписання Угоди про реалізацію Проєкту Ініціатором було належним чином затверджено, а також що кожна особа, яка підписує Угоду про реалізацію Проєкту, має належні повноваження для цього, разом із зразком підпису кожної такої особи;
(c) юридичний висновок, наданий Ініціатором англійською мовою у формі та за змістом, що є прийнятними для Банку, про законодавство України, в якому, серед іншого, підтверджується укладення в установленому порядку, законність, чинність, обов'язковий характер та можливість звернення до примусового виконання (для уникнення сумнівів, включаючи положення про вибір права та юрисдикції) Угоди про реалізацію Проєкту щодо Ініціатора, а також підтверджується належне створення, правосуб'єктність і повноваження Ініціатора на укладення Угоди про реалізацію Проєкту. Такий висновок має супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують дозвіл та повноваження Ініціатора на укладення Угоди про реалізацію Проєкту.
(d) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні повноваження, які вимагаються у зв'язку з цією Угодою та Проєктом;
(e) підтвердження того, що Позичальник не потребує жодних дозволів згідно з будь-якими законами та нормативно-правовими актами у сфері валютного контролю, що застосовуються в Україні, для отримання виплат, передбачених цією Угодою, погашення наданих Траншів відповідно до умов цієї Угоди та сплати відсотків і всіх інших сум, що підлягають сплаті за цією Угодою, включаючи відкриття та ведення Рахунків Проєкту;
(f) юридичний висновок, наданий Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою, щодо належного виконання Позичальником цієї Угоди та законного, дійсного, зобов'язуючого та юридичної сили цієї Угоди. Такий висновок має бути за формою та змістом прийнятним для Банку і має супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника на укладення цієї Угоди та підтверджують, що ратифікація цієї Угоди парламентом України (Верховною Радою України ) є необхідною (або не є необхідною, залежно від конкретного випадку) умовою для набрання Угодою чинності відповідно до законодавства України, а також підтверджують здійснення належної ратифікації цієї Угоди або іншого відповідного схвалення, необхідного для набрання Угодою чинності відповідно до чинного законодавства України, та підтверджують законність, чинність, зобов'язуючий характер та обов'язковість до виконання Рамкової угоди відповідно до законодавства України;
(g) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції, Програми МВФ або будь-якої іншої домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;
(h) прийнятні для Банку підтвердження того, що Проєкт не спрямований і не буде спрямовуватись на виробництво певних видів товарів або здійснення певних видів господарської діяльності, як зазначено в Законі України "Про державну допомогу суб'єктам господарювання" від 1 липня 2014 року (далі - "Закон про державну допомогу" ), і, таким чином, Проєкт не підпадає під дію Закону про державну допомогу;
(i) підтвердження того, що ГУП створена, належним чином укомплектована персоналом і на неї покладено відповідальність за підготовку запитів на виділення коштів та звітування про хід виконання в рамках цієї Угоди;
(j) копію першого Листа про виділення коштів; та
(k) Позичальник вжив усіх необхідних заходів для звільнення від оподаткування всіх платежів основної суми, відсотків та інших сум, що підлягають сплаті за цією Угодою, і дозволив сплату таких валових сум без утримання податків з джерела виплати.
1.4.C Наступні Транші (крім останнього Траншу)
Без обмеження умов, передбачених для виплати всіх Траншів згідно зі Статтею 1.4.E (Усі Транші ), надання кожного Траншу відповідно до Статті 1.2, що здійснюється після першої вибірки, залежить від отримання Банком прийнятних за формою та змістом документації не пізніше ніж за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у випадку відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстрочення вибірки відповідно) документів та підтверджень того, що:
a) 80% (вісімдесят відсотків) надходжень від усіх раніше виділених Траншів розподілено на прийнятні Компоненти, що підтверджується Листами про виділення коштів, направленими Банком; та
b) 50% (п'ятдесят відсотків) надходжень від усіх раніше виплачених Траншів фактично виплачено на покриття будь-яких надходжень від усіх раніше виділених Траншів, визначених Компонентами;
1.4.D Останній Транш
Без обмеження умов, передбачених для виплати всіх Траншів згідно зі Статтею 1.4.Е (Усі Транші ), вибірка останніх 10% Кредиту залежить від отримання Банком прийнятних за формою та змістом, не пізніше дати, що настає за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у випадку відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно), документів або підтверджень, що всі суми Позики були розподілені на Компоненти.
1.4.E Всі транші
Вибірка кожного Траншу згідно Статті 1.2, включаючи перший, здійснюється на таких умовах:
(a) Банк отримав прийнятні для Банку за формою та змістом, не пізніше дати, що припадає на 5 (п'ять) робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у випадку відстрочення згідно з пунктом 1.5 Статті 1 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) до запропонованого Траншу, такі документи або підтвердження:
(b) на Заплановану дату вибірки (а у випадку відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - на Запитувану дату відстроченої вибірки або Узгоджену дату відстроченої вибірки відповідно) для запропонованого Траншу:
| (1) Випадок невиконання зобов'язань; | |
| (2) Випадок дострокового погашення | |
| | не виникла і не триває без виправлення чи відмови або не може виникнути в результаті вибірки запропонованого Траншу. |
1.5 Відстрочення вибірки
1.5.A Підстави для відстрочення
1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА
(a) Позичальник може надіслати Банкові письмовий запит з проханням про відстрочення вибірки Акцептованого траншу. Банк має отримати письмовий запит не пізніше ніж за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки Акцептованого траншу із зазначенням:
| (1) через 6 місяців після Запланованої дати вибірки | |
| (2) за 30 (тридцять) днів до першої Дати погашення; та | |
| (3) Кінцевої дати надання Кредиту. |
(b) Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної дати відстроченої вибірки.
1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ
(a) Вибірка Акцептованого траншу буде відстрочена, якщо не виконано жодної з умов вибірки такого Акцептованого траншу, зазначених у Статті 1.4:
| | (i) на дату, визначену для виконання такої умови у Статті 1.4; та |
| | (ii) на Заплановану дату вибірки (або, якщо Запланована дата вибірки була раніше відстрочена, - на очікувану дату вибірки). |
(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої буде відстрочена вибірка такого Акцептованого траншу ("Узгоджена дата відстроченої вибірки" ), яка повинна настати:
| | (i) не раніше, ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та |
| | (ii) не пізніше Кінцевої дати надання Кредиту. |
(c) Без обмеження права Банку призупинити та/або анулювати невибрану частину Кредиту повністю або частково відповідно до Статті 1.6.B, Банк відстрочує виплату Акцептованого траншу до Узгодженої дати відстроченої вибірки.
1.5.A(3) КОМПЕНСАЦІЯ ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ
Якщо вибірка Акцептованого Траншу відстрочується відповідно до Статті 1.5.A(1) або Статті 1.5.A(2) вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.
1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців
Якщо вибірка була відстрочена загалом більш ніж на 6 (шість) місяців відповідно до Статті 1.5.A, Банк може письмово повідомити Позичальника про анулювання такої вибірки, і таке анулювання набуває чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, анульована Банком відповідно до цієї Статті 1.5.B залишається доступною для вибірки згідно зі Статтею 1.2.
1.6 Анулювання та призупинення
1.6.A Право Позичальника на анулювання
(a) Позичальник має право надіслати Банку письмове повідомлення з проханням анулювати невибраний Кредит або його частину.
(b) У своєму письмовому повідомленні Позичальник:
(c) Після отримання такого письмового повідомлення Банк негайно анульовує запитувану частину Кредиту.
1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання
(a) Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та/або (за винятком настання Випадку дестабілізації ринку) анульована повністю або частково в будь-який час після настання таких подій:
(b) На дату отримання такого письмового повідомлення Банку відповідна частина Кредиту підлягає негайному призупиненню та/або анулюванню з негайним набранням ним чинності. Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не припинить призупинення або не анулює призупинену суму.
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ
Якщо Банк призупиняє Акцептований транш після настання Випадку дострокового погашення з компенсацією або Випадку невиконання зобов'язань, або події чи обставини, яка з плином часу або після отримання повідомлення чи прийняття будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-якого поєднання вищезазначеного) становитиме Випадок дострокового погашення з компенсацією або Випадок невиконання зобов'язань, Позичальник зобов'язаний сплатити Банкові Комісію за відстрочення, розраховану від суми такого Акцептованного траншу.
1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ
(a) Якщо Акцептований транш, який є Траншем з фіксованою ставкою ("Анульований транш" ), анулюється:
Позичальник сплачує Банку Компенсацію за такий Анульований транш
(b) Така компенсація:
(c) Якщо Банк анулює будь-який Акцептований транш після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію відповідно до Статті 10.3.
1.7 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту
Наступного дня після Кінцевої дати надання Кредиту, якщо Банк не повідомить письмово Позичальника про інше, будь-яка частина Кредиту, щодо якої не було отримано Акцепт вибірки відповідно до Статті 1.2.C, автоматично анулюється без будь-якого подальшого повідомлення з боку Банку Позичальнику та без виникнення будь-якої відповідальності з боку будь-якої із Сторін.
1.8 Комісія за виконання оцінки
Позичальник уповноважує Банк утримати з першого Траншу комісію за виконання оцінки у розмірі 134000 євро (сто тридцять чотири тисячі євро).
Сума, утримана Банком з першого Траншу в рахунок сплати комісії за виконання оцінки, вважається виплаченою Банком.
Якщо:
(a) вибірка не відбувається, Позичальник сплачує Банку комісію за виконання оцінки на Кінцеву дату надання Кредиту; або
(b) Кредит анулюється в повному обсязі відповідно до Статті 1.6 до Кінцевої дати надання Кредиту, Позичальник зобов'язаний сплатити Банку комісію за виконання оцінки на дату такого анулювання.
1.9 Суми, що підлягають сплаті за Статтями 1.5 та 1.6
Суми, що підлягають сплаті згідно зі Статтями 1.5 та 1.6, підлягають сплаті:
(a) в євро; та
(b) протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого більш тривалого строку, зазначеного у вимозі Банку.
1.10 Процедура виділення коштів
Запит на виділення коштів
(a) У період між Датою набрання чинності та п'ятою річницею після Дати набрання чинності Позичальник може подати до Банку запит на виділення коштів ("Запит на виділення коштів" ).
(b) Позика може бути виділена виключно на Компоненти, визначені як прийнятні для фінансування в Технічному описі. Для того, щоб Компонент отримав право на фінансування за цією Угодою, Позичальник повинен виконати процедуру виділення коштів відповідно до цієї Статті 1.10 та Технічного опису, а також зобов'язання щодо виділення коштів згідно з цією Статтею 1.10.A.
(c) Позичальник надає Банкові будь-яку додаткову інформацію стосовно Компонентів, яку Банк на власний розсуд може запросити.
(d) Банк залишає за собою право переглядати Процедуру виділення коштів і може, повідомивши Позичальника, вносити зміни до Процедури виділення коштів з метою приведення її у відповідність із політикою Банку або з урахуванням результатів перевірки(ок) потенціалу та ефективності реалізації Проєкту. Позичальник визнає, що Компоненти, інвестиційна вартість яких перевищує 50000000 (п'ятдесят мільйонів) євро, подаються заздалегідь до Банку для оцінки та затвердження відповідно до внутрішніх правил та процедур Банку.
1.11 Лист про виділення коштів
(a) Банк на власний розсуд вирішує схвалювати чи не схвалювати Запит на виділення коштів, поданий у встановленому порядку, після такого розгляду Компонентів, який він вважає необхідним, і в разі підтвердження / схвалення видає лист про виділення коштів ("Лист про виділення коштів" ), у якому інформує Позичальника про підтвердження/затвердження поданих Компонентів та про суму в євро, виділену на такий Компонент. Якщо Банк не схвалює поданий Запит на виділення коштів, він інформує про це Позичальника.
(b) Банк може шляхом повідомлення Позичальника внести зміни до Процедури виділення коштів з метою приведення її у відповідність із політиками Банку або з урахуванням результатів перевірки(ок) потенціалу та ефективності реалізації Проєкту. У такому випадку Банк інформує про це Позичальника, а Позичальник повинен негайно внести відповідні зміни до своїх внутрішніх процедур виділення коштів.
1.12 Процедура перерозподілу коштів
1.12.A Перерозподіл на вимогу Позичальника
(a) До 4-ї (четвертої) річниці Дати набрання чинності Позичальник може, звернувшись з письмовим запитом до Банку і вказавши причини такого запиту, запропонувати перерозподілити відповідно до положень Статті 1.10 будь-яку частину Невикористаної позики, яка була виділена, але не використана на будь-який Компонент.
(b) Банк може на власний розсуд прийняти пропозицію Позичальника про перерозподіл і перерозподілити будь-яку частину Невикористаної позики відповідно до положень Статті 1.10.
(c) Якщо перерозподіл неможливий або можливий лише частково, Позичальник відповідно до Статті 4.3.A(6) негайно повертає Банку ту частину Невикористаної позики, яка була надана Банком відповідно до початкового Виділення коштів.
1.12.B Перерозподіл коштів у зв'язку з невідповідністю Компонента вимогам
На письмовий запит Банку, Позичальник повинен запропонувати перерозподілити будь-яку частину Невикористаної позики, яка була виділена відповідно до процедур, описаних у Статті 1.10, на будь-який Компонент, якщо такий Компонент, на думку Банку, є неприйнятним для фінансування Банком згідно зі Статутом, політикою чи керівними принципами Банку або згідно зі статтею 309 Договору про функціонування Європейського Союзу, або якщо Компонент більше не відповідає вимогам цієї Угоди. Якщо протягом строку, зазначеного в письмовому запиті Банку, Позичальник не замінить такий Компонент, Позичальник повертає всю або частину Невикористаної позики відповідно до Статті 4.3.A(6)
Позика
2.1 Сума Позики
Позика становить сукупну суму Траншів, наданих Банком у рамках Кредиту, що підтверджується Банком згідно із Статтею 2.3.
2.2 Валюта платежів
Позичальник сплачує відсотки, основну суму та інші платежі, що підлягають сплаті за кожним Траншем, у валюті, в якій здійснюється вибірка Траншу.
Інші платежі, якщо такі є, здійснюються у валюті, визначеній Банком з урахуванням валюти понесених витрат, що підлягають компенсації шляхом здійснення такого платежу.
2.3 Підтвердження Банку
Банк надає Позичальнику графік погашення, зазначений у Статті 4.1, якщо такий є, із зазначенням Дати вибірки, валюти, суми вибірки, умов погашення та відсоткової ставки для кожного Траншу не пізніше ніж через 10 (десять) календарних днів після Запланованої дати вибірки для такого Траншу.
Відсотки
3.1 Відсоткова ставка
3.1.A Транші з фіксованою ставкою
Позичальник сплачує відсотки на невикористаний залишок кожного Траншу з фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою раз на півроку на відповідні Дати платежу, як зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу, що настає після Дати вибірки Траншу. Якщо період від Дати вибірки до першої Дати платежу становить 15 (п'ятнадцять) днів або менше, то сплата відсотків, нарахованих протягом такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.
Відсотки обчислюються на підставі Статті 5.1(a).
3.1.B Транші з плаваючою ставкою
Позичальник сплачує відсотки на невикористаний залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою раз на півроку на відповідні Дати платежу, як зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу, що настає після Дати вибірки Траншу. Якщо період від Дати вибірки до першої Дати платежу становить 15 (п'ятнадцять) днів або менше, то сплата відсотків, нарахованих протягом такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.
Банк повідомляє Позичальника про плаваючу ставку протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.
Якщо відповідно до Статей 1.5 та 1.6 вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, то ставка EURIBOR, що застосовується до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається відповідно до Додатка B для Базисного періоду Плаваючої ставки, що починається з Дати вибірки, а не із Запланованої дати вибірки.
Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі Статті 5.1(b).
3.2 Відсотки на прострочені суми
Без обмеження дії Статті 10 та як виняток зі Статті 3.1, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:
(a) для прострочених сум, пов'язаних із Траншами з плаваючою ставкою - застосовній Плаваючій ставці плюс 2% (200 базисних пунктів);
(b) для прострочених сум. пов'язаних з Траншами з фіксованою ставкою - ставці, яка є більшою з таких двох:
| | (i) застосовна Фіксована ставка плюс 2% (200 базисних пунктів); або |
| | (ii) EURIBOR (один місяць) плюс 2% (200 базисних пунктів); та |
(c) для прострочених сум, не передбачених у пунктах (a) або (b) вище, - EURIBOR (один місяць) плюс 2% (200 базисних пунктів),
та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення EURIBOR відповідно до Статті 3.2 (b) та (c), відповідні періоди, зазначені в Додатку B, є послідовними періодами тривалістю в один (1) місяць, які починаються з дати настання строку платежу.
Без обмеження положень Статті 3.2 (c), якщо прострочена сума виражена у валюті, для якої в цій Угоді не визначена ставка EURIBOR, застосовується відповідна міжбанківська ставка або визначена Банком відповідна безризикова ставка, яка зазвичай фіксується Банком для транзакцій у відповідній валюті, плюс 2 % (200 базисних пунктів), що розраховується відповідно до ринкової практики для такої ставки.
3.3 Випадок дестабілізації ринку
Якщо в будь-який момент:
(a) з дати отримання Банком Акцепту вибірки щодо Траншу; та
(b) до дати, що припадає за 30 (тридцять) календарних днів до Запланованої дати вибірки;
настає Випадок дестабілізації ринку. Банк може повідомити Позичальника про застосування положень цієї Статті 3.3.
Відсоткова ставка, що застосовується для Акцептованого траншу до Дати остаточного погашення, становитиме річну відсоткову ставку, що визначається Банком (у формі річної відсоткової ставки), що покриває всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі застосовної на той час внутрішньої базисної ставки Банку, або ставку, що обґрунтовано визначається Банком за допомогою альтернативного методу визначення ставки.
Позичальник має право письмово відмовитися від такої вибірки протягом строку, зазначеного не пізніше кінцевого терміну, зазначеного у повідомленні, та сплачує витрати, понесені в результаті цього, якщо такі є. У такому разі Банк не здійснює вибірку, а відповідна частина Кредиту залишається доступною для вибірки згідно зі Статтею 1.2. Якщо Позичальник вчасно не відмовиться від вибірки, Сторони погоджуються, що вибірка в євро та її умови є повністю обов'язковими для всіх Сторін. Спред або Фіксована ставка, раніше акцептовані Позичальником, більше не застосовуються.
Погашення
4.1 Звичайне погашення
4.1.A Погашення рівними частинами
(a) Позичальник погашає кожний Транш частковими платежами в Дати погашення, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіку погашення, що надається відповідно до Статті 2.3.
(b) Кожен графік погашення складається, виходячи з такого.
4.2 Добровільне дострокове погашення
4.2.A Можливість дострокового погашення
Згідно із Статтями 4.2.B., 4.2.C та 4.4, Позичальник має право здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та компенсаціями, якщо такі є, після надсилання Запиту на дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається не раніше ніж за 60 (шістдесят) та не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів та в якому зазначаються:
(a) Сума дострокового погашення
(b) Дата дострокового погашення
(c) якщо застосовно, вибір методу застосування Суми дострокового погашення відповідно до Статті 5.5.C(a); та
(d) Номер Угоди
Запит на дострокове погашення є безвідкличним.
4.2.B Компенсація за дострокове погашення
4.2.B(1) ТРАНШ ЗА ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ
Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку в Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення щодо Траншу з фіксованою ставкою, який достроково погашається.
4.2.B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ
Позичальник може достроково погасити Транш з плаваючою ставкою без компенсації.
4.2.C Механізм дострокового погашення
Після подання Позичальником до Банку Запиту на дострокове погашення Банк надсилає Позичальнику Пропозицію дострокового погашення не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення. У Пропозиції дострокового погашення зазначаються Сума довгострокового погашення, Дата дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що підлягаються сплаті, Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті згідно зі Статтею 4.2.B(1), комісія згідно із Статтею 4.2.D (якщо застосовується), метод застосування Суми дострокового погашення та кінцевий термін, до якого Позичальник може прийняти Пропозицію дострокового погашення.
Якщо Позичальник акцептує Пропозицію дострокового погашення не пізніше кінцевого терміну, зазначеного в Пропозиції дострокового погашення, Банк повинен надіслати Позичальнику не пізніше ніж за 10 (десять) днів до відповідної Дати дострокового погашення Повідомлення про дострокове погашення. Якщо Позичальник належним чином не акцептує Пропозицію про дострокове погашення, Позичальник не може здійснити дострокове погашення Траншу з фіксованою ставкою.
У разі направлення Позичальником Запиту на дострокове погашення стосовно Траншу з плаваючою ставкою, Банк не пізніше ніж за 10 (десять) днів до Дати дострокового погашення зобов'язується направити Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення.
Позичальник зобов'язаний сплатити суму, зазначену у Повідомленні про дострокове погашення, на відповідну Дату дострокового погашення.
4.2.D Плата за адміністрування
Якщо Банк на власний розсуд у виключному випадку акцептує Запит на дострокове погашення, про який попередньо повідомлено менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів, Позичальник зобов'язується сплатити Банку комісію в розмірі 10000 євро за кожен Транш, щодо якого запитується дострокове погашення (повністю або частково), як компенсацію адміністративних витрат Банку, понесених у зв'язку з таким добровільним достроковим погашенням.
У такому разі Банк не зобов'язаний дотримуватися строків надсилання Пропозиції дострокового погашення та/або Повідомлення про дострокове погашення, залежно від обставин, відповідно до цієї Угоди.
4.3 Обов'язкове дострокове погашення та анулювання
4.3.A Випадок дострокового погашення
4.3.A(1) ПОДІЯ ЗМЕНШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ
(a) Позичальник негайно інформує Банк про настання або ймовірність настання Події зменшення вартості Проєкту. У будь-який час після настання Події зменшення вартості Проєкту Банк може, надіславши Позичальнику повідомлення, анулювати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокове погашення позики у сумі, на яку Кредит перевищує ліміт(и), вказаний(i) в пункті (c) нижче, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, нарахованими та невикористаними за цією Угодою у зв'язку з тією часткою Невикористаної позики, що підлягає достроковому погашенню.
(b) Позичальник зобов'язаний сплатити необхідну суму у визначений Банком термін, що настає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів з дати пред'явлення вимоги.
(c) Для цілей цієї Статті "Подія зменшення вартості Проєкту" означає, що загальна вартість Проєкту зменшується у порівнянні з вартістю, зазначеною в пункті (a) Преамбули, так що сума Кредиту (разом з будь-якими іншими кредитами або позиками, наданими Банком для цього Проєкту) перевищує 100% (сто відсотків) такої загальної вартості Проєкту.
4.3.A(2) ВИПАДОК ДОСТРОКОВОГО ПОГАШЕННЯ ФІНАНСУВАННЯ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ
(a) Позичальник негайно інформує Банк про настання або ймовірність настання Випадку дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ. У будь-який час після настання Випадку дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ, Банк може, повідомивши Позичальника, анулювати невибрану частину Кредиту та вимагати дострокового погашення Невикористаної позики разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими та несплаченими за цією Угодою сумами у зв'язку з тією часткою Невикористаної позики, що підлягає достроковому погашенню.
(b) Частка Кредиту, яку Банк може анулювати, та частка Невикористаної позики, яку Банк може вимагати достроково погасити, має бути такою самою, як і частка дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ, у загальній невикористаній сумі всього фінансування, що надається не ЄІБ.
(c) Позичальник зобов'язаний здійснити виплату необхідної суми у визначений Банком термін, який настає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів від дати пред'явлення вимоги.
(d) Пункт (a) не застосовується до будь-якого добровільного дострокового погашення (або переоформлення чи анулювання, залежно від обставин) фінансування, що надається не ЄІБ, яке:
(e) Для цілей цієї Статті:
4.3.A(3) ПОДІЯ ЗМІНИ В ЗАКОНОДАВСТВІ
Позичальник зобов'язаний негайно інформувати Банк про настання або ймовірність настання Події зміни в законодавстві. У такому випадку або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що настала або може настати Подія зміни в законодавстві, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій. Такі консультації проводяться протягом 30 (тридцяти) днів з дати направлення запиту Банку. Якщо після закінчення 30 (тридцяти) днів з дати направлення запиту про проведення консультацій Банк вважає, що
(a) така Подія зміни в законодавстві суттєво вплине на спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, та
(b) наслідки такої Події зміни в законодавстві не можуть бути пом'якшені у прийнятний для Банку спосіб,
Банк може, повідомивши Позичальника, анулювати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими та несплаченими сумами за цією Угодою.
Позичальник зобов'язаний здійснити виплату необхідної суми у визначений Банком термін, який настає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів від дати пред'явлення вимоги.
Для цілей цієї Статті "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-яку зміну або поправку до будь-якого закону, правила чи нормативно-правового акта (або до застосування чи офіційного тлумачення будь-якого закону, правила чи нормативно-правового акта), що відбувається після дати укладення цієї Угоди і може вплинути на спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою або здатність Ініціатора виконувати свої зобов'язання за Угодою про реалізацію Проєкту.
4.3.A(4) ПОДІЯ ЗМІНИ КОНТРОЛЮ
(a) Позичальник зобов'язаний негайно повідомити Банк про те, що стосовно Ініціатора відбулася або може відбутися Подія зміни контролю. У будь-який час після настання Події зміни контролю Банк може, надіславши Позичальнику повідомлення, анулювати невибрану частину Кредиту та вимагати дострокового погашення Невикористаної позики разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, нарахованими або несплаченими за цією Угодою.
(b) Крім того, якщо Позичальник повідомив Банк про наближення Події зміни контролю або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни контролю відбулася або наближається, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій. Такі консультації проводяться протягом 30 (тридцяти) днів з дати направлення запиту Банку.
(c) Після (залежно від того, що наступить раніше):
(d) Позичальник зобов'язаний здійснити виплату необхідної суми у визначений Банком термін, який настає не раніше ніж через 30 (тридцять) днів від дати пред'явлення вимоги.
(e) Для цілей цієї Статті:
"Подія зміни контролю" настає, якщо Позичальник припиняє контролювати Ініціатора, а
"контроль" означає повноваження керувати управлінням та політикою суб'єкта господарювання.
4.3.A(5) ПОДІЯ НЕЗАКОННОСТІ
(a) Після того, як вам стало відомо про Подію незаконності:
