Офіційний переклад
ЕЛЕКТРОННОЮ ПОШТОЮ
УКРАЇНА ("Позичальник") вул. М. Грушевського, 12/2 м. Київ 01008
Україна
До уваги пані Ольги Зикової, заступника Міністра фінансів України
Копія:
Міністерство розвитку громад та територій України
Берестейський проспект, 14,
Київ, 01135 Україна
До уваги пана Олексія Кулеби, Віце-прем'єр-міністра з питань відновлення України -
Міністра розвитку громад та територій України
Акціонерне товариство "Українська залізниця"
(АТ "Укрзалізниця") (далі - "Ініціатор")
вул. Єжи Гедройця, 5, м. Київ, 03150 МСП
Україна
До уваги пана Олександра Перцовського, голови правління акціонерного товариства "Українська залізниця"
JU/OPS-POL/OEU-B/AK/aa/2025-03220
Люксембург, 12 березня 2024 року
Тема: ПРОЕКТ МОДЕРНІЗАЦІЇ УКРАЇНСЬКОЇ ЗАЛІЗНИЦІ (Serapis №: 2012-0197; FI №-: 81.843) Фінансова Угода між Позичальником та Європейським інвестиційним банком
(далі - "Банк") від 19 грудня 2016 року, зі змінами, внесенеми час від часу (далі - "Фінансова Угода")
Лист про внесення змін № 2
Шановні панове,
Звертаємось до Вас щодо Фінансової Угоди.
1. ВИЗНАЧЕННЯ ТА ТЛУМАЧЕННЯ
1.1. У цьому листі про внесення змін (далі - "Лист"):
"Дата набрання чинності" означає дату, коли Банк повідомляє Позичальника про те, що він отримав (i) цей Лист, належним чином підписаний Банком та Позичальником, та (ii) підтвердження того, що цей Лист був належним чином ратифікований Верховною Радою України, або підтвердження того, що така ратифікація не вимагається відповідно до законодавства України.
1.2. Якщо контекст не вимагає іншого або якщо не визначено інше, терміни, визначені у Фінансовій Угоді, та вирази, використані у відповідній Фінансовій Угоді, мають однакове значення при використанні в цьому Листі.
1.3. Принципи побудови, викладені у Фінансовій Угоді, діють так само, як якщо б вони були викладені в цьому Листі.
1.4. Додатки до цього Листа є невід'ємною частиною цього Листа.
1.5. Заголовки слугують лише для зручності посилання.
2. ПЕРЕДУМОВИ
2.1. 19 грудня 2016 року Сторони підписали Угоду про фінансування проекту модернізації української залізниці (FI № 81.843; Serapis № 2012-0197).
2.2. У контексті повномасштабного військового вторгнення Російської Федерації в Україну ("Подія"), 14 вересня 2022 року Банк виділив 100,000,000 євро за Фінансовою Угодою в рамках першого блоку (Невідкладна фінансова допомога) Солідарної відповіді ЄІБ для України - Другий пакет допомоги".
2.3. 19 квітня 2023 року Позичальник поінформував Банк про неможливість реалізації Проекту в його початковому обсязі та звернувся з проханням про реструктуризацію як вибраної, так і невибраної частини коштів Кредиту.
2.4. Наразі Сторони бажають внести зміни до Фінансової Угоди відповідно до умов Статті 3 (Зміни до Фінансової Угоди) цього Листа.
3. ЗМІНИ ДО ФІНАНСОВОЇ УГОДИ
З Дати набрання чинності Листом до Фінансової Угоди вносяться зміни, викладені нижче:
(a) Преамбула (d) Фінансової угоди вилучається повністю і замінюється таким:
"Позичальник заявив, що він реалізує проект ("Проект"), який стосується закупівлі матеріалів для реконструкції залізничних колій, придбання залізничного рухомого складу з колією стандарту ЄС та української колії для полегшення транспортування товарів до та з ЄС, а також необхідних інвестицій у залізничні пункти перетину кордону з країнами ЄС. Проект складається з трьох компонентів, а саме: (i) Компонент 1 - роботи з усунення проблемних місць; (ii) Компонент 2.1 - відновлення та ремонт колій; та (iii) Компонент 2.2 - модернізація вантажного парку, кожен з яких більш детально описаний у технічному описі, викладеному у Додатку А ("Технічний опис" ). Проект буде розташований на території України, яка знаходиться під контролем Уряду України".
(b) Преамбула (f) Фінансової Угоди вилучається повністю і замінюється таким:
"Загальна вартість Проекту, за оцінкою Банку для цілей фінансування за цим Договором, становить 220,100,000 євро (двісті двадцять мільйонів сто тисяч євро)".
(c) Преамбула (g) Фінансової Угоди вилучається повністю і замінюється таким:
| Джерело | Сума (млн євро) |
| Кредит від Банку | 150.0 |
| Грант ЄС (CEF) | 52.5 |
| Інші джерела | 17.6 |
| ЗАГАЛЬНА СУМА | 220.1 |
(d) Преамбула (i) Фінансової угоди вилучається повністю і замінюється таким:
"Банк, вважаючи, що фінансування Проекту входить до сфери його функцій та відповідає цілям Мандату, а також беручи до уваги заяву та факти, наведені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити запит Позичальника, надавши йому кредит у сумі 150,000,000 євро (сто п'ятдесят мільйонів євро) згідно з цією Фінансовою угодою (далі - "Угода"); за умови, що сума Кредиту (як визначено нижче) в жодному разі не перевищуватиме 75% (сімдесяти п'яти відсотків) від загальної вартості Проекту".
(e) Преамбула (j) Фінансової угоди вилучається повністю та позначається як "Збережено". Для цілей цього параграфа (e) "Зарезервовано" означає, що Сторони погоджуються, щоб зберегти нумерацію та перехресні посилання у Фінансовій угоді в належному порядку, зберегти Преамбулу (j) у Фінансовій угоді як посилання на порожній пункт (j) з повним видаленням змісту.
(f) Преамбула (k) Фінансової Угоди вилучається повністю і замінюється таким:
"Сторони беруть до уваги, що Компонент 1 Проєкту фінансується за рахунок інвестиційних грантів ЄС, наданих Ініціатору Фондом "Connecting Europe Facility", як це було затверджено Європейською Комісією у червні 2023 року. Ініціатор приєднався до трьох відповідних грантових угод, підписавши відповідні форми приєднання у жовтні 2023 року на загальну суму 52,547,500 євро ("Грантові кошти CEF")".
(g) Преамбула (s) Фінансової угоди вилучається повністю та позначається як "Збережено". Для цілей цього параграфа (g) "Зарезервовано" означає, що Сторони погоджуються, щоб зберегти нумерацію та перехресні посилання у Фінансовій угоді в належному порядку, зберегти Преамбулу(и) у Фінансовій угоді як посилання на порожній пункт(и) з повним видаленням змісту.
(h) Визначення "Грантові кошти CEF" має бути додано та викладено в такій редакції:
"Грантові кошти CEF" мають значення, наведене в Преамбулі (K)".
(i) Визначення "Компетентний орган" має бути додано та викладено в такій редакції:
""Компетентний орган" - уповноважений центральний орган влади та уповноважений компетентний місцевий територіальний орган, визначений статтею 1 Закону України № 2059-VIII "Про оцінку впливу на довкілля"."
(j) Визначення "Компетентний орган з питань охорони навколишнього природного середовища" має бути додано та викладено в такій редакції:
"Компетентний орган з питань охорони навколишнього природного середовища" - уповноважений відповідний орган з питань охорони навколишнього природного середовища, визначений статтею 1 Закону України № 2059-VIII "Про оцінку впливу на довкілля".
(k) Визначення "ЄБРР", "Позика ЄБРР" та "Угода про позику ЄБРР" мають бути вилучаються.
(l) Визначення терміну "Рішення з ОВД" додається та викладається в такій редакції:
""Рішення з ОВД" означає Висновок компетентного органу влади про проведену ОВД, як це визначено Постановою КМУ № 1026".
(m) Визначення "Звіту з ОВД" додається та викладається в такій редакції:
"Звіт про ОВД" означає звіт, що документує вплив на навколишнє середовище та відповідні заходи управління для Проекту (включаючи його компоненти) відповідно до змісту та методології, передбачених Законом України № 2059-VIII "Про оцінку впливу на довкілля"."
(n) Визначення "Кінцева дата надання кредиту" у Фінансовій Угоді викладається в такій редакції:
"Кінцева дата надання кредиту" означає 31 грудня 2027 року або будь-яку іншу пізнішу дату, узгоджену між сторонами у письмовій формі, за умови, що Гарантія ЄС залишається доступною та застосовується до кожного Траншу, на який заплановано вибірку".
(o) Визначення "Компонент підключення до високовольтної лінії" вилучається.
(p) Визначення "Грант на технічну допомогу ІФС" вилучається.
(q) Визначення "Фаза I" та "Фаза II" вилучається.
(r) Визначення "Консультант з підтримки ГРП" вилучається.
"1.4 Умови вибірки
1.4.A Перший транш для Компоненту 2
Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 залежить від отримання Банком, у задовільній для нього формі та за змістом, до або у дату за 7 (сім) робочих днів до Запланованої дати вибірки всіх документів та інших підтверджень, перелічених у Частині B1 Додатка B.
1.4.B Перший транш для Компоненту 1
Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 залежить від отримання Банком у задовільній для нього формі та за змістом, до або у дату за 7 (сім) робочих днів до Запланованої дати вибірки всіх документів та інших підтверджень, перелічених у Частині B2 Додатка B.
1.4 C Всі Транші
Вибірка кожного Траншу відповідно до Статті 1.2, включаючи перший Транш, здійснюється на таких умовах:
(a) Банк отримав у задовільній для нього формі та за змістом, до або у дату за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки запропонованого Траншу, всі документи та інші підтвердження, перелічені в Частині B2 Додатка B; та
(b) на Дату вибірки запропонованого Траншу:
(i) усі факти та інформація, що містяться у Преамбулах, є правдивими, правильними та дійсними;
(ii) усі угоди та документи, надані Банку відповідно до цієї Статті 1.4, діють у повному обсязі і в повній мірі.
(iii) заяви та гарантії, повторно надані відповідно до статті 6.12, є вірними в усіх відношеннях;
(iv) Гарантія ЄС є законною, дійсною, обов’язковою та правозастосовного характеру і що не відбулося жодної події чи обставини, яка могла б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на законний, чинний, обов’язковий та правозастосовний характер Гарантії ЄС, її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою або на право Банку вимагати за Гарантією ЄС;
(v) Україна є країною, що має право на отримання кредиту;
(vi) Рамкова угода є законною, дійсною, обов’язковою до виконання та правозастосовного характеру, і що не відбулося жодної події чи обставини, яка могла б, на думку Банку, негативно вплинути на законний, чинний, обов’язковий та правозастосовний характер Рамкової угоди на території України, де розташовано Проект; і
(vii) жодна подія чи обставина, яка становить або буде становити з плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою:
(1) Подію невиконання зобов'язань; або
(2) Подію дострокового погашення;
не відбулася і не триває без виправлення або відмови від неї, або не стане наслідком вибірки запропонованого Траншу;
(viii) Банк, переконаний, на його обґрунтовану думку, що надання запропонованого Траншу та платежі, що підлягають сплаті у зв'язку з ним, будуть повністю забезпечені покриттям, передбаченим Гарантією ЄС".
(t) Стаття 4.3.A(1) (Зменшення вартості проекту) вилучається повністю і викладається в такій редакції:
"Якщо загальна вартість Проекту стає нижчою за цифру, зазначену в Преамбулі (f), так що сума Кредиту перевищує 75% (сімдесят п'ять відсотків) такої загальної вартості Проекту, Банк може негайно, повідомивши Позичальника, анулювати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Кредиту до суми, на яку Кредит перевищує 75% (сімдесят п'ять відсотків) від загальної вартості Проекту. Позичальник зобов'язаний здійснити виплату суми, що вимагається, на дату, визначену Банком, причому такою датою є дата, що припадає не менше ніж на 30 (тридцять) днів від дати вимоги".
(u) Підпункт (i) пункту (h) Статті 6.5 (Зобов'язання за проектами, що тривають) вилучаються.
(v) До Статті 6.5 (Продовжувані зобов’язання за Проектом) додається пункт (i), викладений в такій редакції:
(i) Технічний та фінансовий аудит Компонента 1: залучення компетентної третьої сторони для проведення технічного та фінансового аудиту Компонента 1 відповідно до технічного завдання, що задовольняє Банк".
(w) Статті 12.1 (Повідомлення іншої Сторони) та 12.2 (Форма повідомлення) Фінансової Угоди вилучаються повністю та замінюються такими статтями:
"12.1 ФОР Форма повідомлення
(a) Будь-яке повідомлення або інша інформація, що надається за цією Угодою, має бути в письмовій формі і, якщо не зазначено інше, може бути надіслана листом або електронною поштою.
(b) Повідомлення та інша інформація, для яких у цій Угоді встановлені фіксовані строки або які самі фіксують строки, обов'язкові для адресата, можуть здійснюватися шляхом доставки з рук в руки, рекомендованим листом або електронною поштою. Такі повідомлення та інформація вважаються отриманими іншою стороною:
(i) на дату доставки, якщо йдеться про лист, вручений особисто або рекомендований лист;
(ii) у випадку будь-якого електронного листа, тільки тоді, коли такий електронний лист фактично отримано в читабельній формі і тільки якщо він адресований у такий спосіб, який визначений для цієї мети Банком та Позичальником
(c) Будь-яке повідомлення, що надсилається Позичальником Банку електронною поштою, повинно
(i) містити в темі повідомлення номер Угоди; та
(ii) має вигляд нередагованого електронного зображення (pdf, tif або інший загальний нередагований формат файлу, погоджений між Сторонами) повідомлення, підписаного уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більше уповноваженими підписантами з правом спільного представництва Позичальника, залежно від обставин, і прикріпленого до електронного повідомлення.
(d) Повідомлення, видані Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, якщо цього вимагає Банк, надаються Банку разом із достатнім доказом повноважень особи або осіб, уповноважених підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису такої особи або таких осіб.
(e) Не впливаючи на дійсність повідомлень електронною поштою або розсилки, зроблених відповідно до цієї Статті 12.1, наступні повідомлення, розсилка та документи також надсилаються рекомендованим листом відповідній стороні не пізніше наступного Робочого дня:
(i) Акцепт Вибірки;
(ii) Будь-які повідомлення та інформація щодо відстрочки, скасування та призупинення вибірки будь-якого Траншу, Випадку дестабілізації ринку, Запиту на дострокове погашення, Повідомлення про дострокове погашення, Випадку невиконання зобов'язань, будь-якої вимоги про дострокове погашення, а також
(iii) будь-яке інше повідомлення, інформація або документ, що вимагається Банком.
(f) Сторони погоджуються, що будь-яка вищезазначена інформація (у тому числі електронною поштою) є прийнятною формою розсилки, є допустимим доказом у суді та має таку саму доказову силу, як і угода, укладена в письмовій формі (без нотаріального посвідчення).
12.2 Адреси
Адреса та адреса електронної пошти (а також департамент, до відома якого має бути надіслано повідомлення) кожної сторони для будь-якого повідомлення або документа, що має бути доставлений за цим Договором або у зв'язку з ним, є такими:
Для банку: L-2950 Люксембург
Адреса електронної пошти: qlo-elan-eastpub-projects@eib.org
Для Позичальника: Міністерство фінансів
Вулиця М. Грушевського, 12/2
Київ 01008 Україна
Адреса електронної пошти: ifisdepartment@minfin.gov.ua
Повідомлення про деталі обміну інформацією
Банк та Позичальник зобов'язуються негайно повідомляти іншу сторону в письмовій формі про будь-яку зміну їхньої відповідної контактної інформації".
(x) Додаток А (Технічний опис та звітність) до Фінансової Угоди вилучається повністю та викладається в редакції, зазначеній у Доповненні I до цього листа.
(y) Додаток B (Умови вибірки) до Фінансової Угоди вилучається повністю та викладається в редакції, зазначеній у Доповненні II до цього Листа.
(z) Пункт (e) Додатка C (Подія дострокового погашення, що стосується Ініціатора) має бути вилучений і замінений на такий, що має бути викладений у такій редакції:
"(e) Після будь-якого невиконання зобов'язань з боку Ініціатора щодо будь-якого іншого фінансування, наданого у зв'язку з Проектом (крім Кредиту), або будь-яких його зобов'язань, що виникають на підставі або у зв'язку з Грантовими коштами CEF:
(i) Від Ініціатора вимагають або можуть вимагати, або після закінчення будь-якого відповідного пільгового періоду вимагатимуть або можуть вимагати погашення або дострокового погашення такого кредиту або гранту; або
(ii) Будь-яке фінансове зобов'язання щодо такого кредиту або гранту скасовано або призупинено".
( Додаток D (Визначення EURIBOR) до Фінансової Угоди вилучається повністю та викладається у редакції, зазначеній у Доповненні III до цього Листа.
4. УМОВИ ВНЕСЕННЯ ЗМІН
Зміни, зазначені в статті 3 (Зміни до Фінансової Угоди) цього Листа, надаються Банком за умови, що Позичальник, засвідчуючи своїм підписом під цим Листом:
(a) визнає, що у випадку, якщо чинний український уряд буде усунуто внаслідок Події, або обмежувальні заходи (санкції) заборонять Банку виконувати будь-які його зобов'язання, або Банк визначить на власний розсуд, що ситуація суттєво погіршилася після Дати набрання чинності, Банк може прискорити надання кредитів та негайно призупинити або скасувати будь-яку поточну або наступну вибірку за Фінансовою Угодою;
(b) зобов'язується (i) не надавати жодних коштів та/або економічних ресурсів, прямо чи опосередковано, будь-якому Суб’єкту санкцій, або на її користь; (ii) не здійснювати вибірки всі або частину надходжень від Кредиту, не позичати, не робити внески чи іншим чином не надавати такі надходження будь-якій особі, у будь-який спосіб, що призведе до порушення нею самою та/або Банком Санкцій; (iii) не фінансувати повністю або частково будь-який платіж за цією Угодою за рахунок надходжень, отриманих від діяльності або бізнесу з Суб’єктом санкцій, або в будь-який спосіб, що може призвести до порушення нею самою та/або Банком будь-яких Санкцій, та (iv) що він вживатиме належних заходів для виправлення ситуації (беручи до уваги надзвичайні обставини в Україні на той час), якщо буде виявлено, що кошти та/або економічні ресурси були надані будь-якому Суб’єкту санкцій, з будь-яким порушенням умов, викладених у цьому пункті (b), що становить "Подію невиконання зобов'язань" за Фінансовою Угодою, а "Суб’єкт санкцій" для цілей цього пункту означає будь-яку юридичну особу, фізичну особу або групу осіб, які є визначеною ціллю або іншим чином підпадають під дію законів, нормативних актів, економічних або фінансових санкцій, торговельних ембарго або інших обмежувальних заходів, що приймаються, адмініструються, впроваджуються або застосовуються час від часу:
(i) Організацією Об'єднаних Націй та будь-якою установою або особою, яка належним чином призначена, уповноважена або дозволена Організацією Об'єднаних Націй для ухвалення, адміністрування, впровадження та/або забезпечення виконання таких заходів;
(ii) Європейським Союзом, включаючи, серед іншого, Раду Європейського Союзу та Європейську Комісію, а також будь-які інші компетентні органи/інституції чи агенції Європейського Союзу;
(iii) Урядом Сполучених Штатів Америки та будь-яким його департаментом, відділом, агентством або офісом, включаючи, серед іншого, Управління з контролю за іноземними активами (OFAC) Міністерство фінансів США, Державний департамент США та/або Міністерство торгівлі США; та
(iv) Сполученим Королівством та будь-яким урядовим департаментом або органом Великої Британії, включаючи, серед іншого, Управління з імплементації фінансових санкцій Казначейства Його Величності та Департамент міжнародної торгівлі;
Для цілей цього пункту "Санкції" означає закони та нормативні акти про економічні або фінансові санкції, торгові ембарго або інші обмежувальні заходи (включаючи, зокрема, але не обмежуючись, заходи, пов'язані з фінансуванням тероризму), що приймаються, адмініструються, впроваджуються або забезпечується виконання час від часу будь-якою з наведених нижче сторін: Організацією Об'єднаних Націй, Європейським Союзом, Урядом Сполучених Штатів Америки та будь-яким його департаментом, відділом, агентством або офісом, включаючи, серед іншого, Управління з контролю за іноземними активами (OFAC) Міністерства фінансів США, Державний департамент США та/або Міністерство торгівлі США та урядом Сполученого Королівства, а також будь-яким департаментом, відділом, агентством або органом, включаючи, серед іншого, Управління з імплементації фінансових санкцій Казначейства Його Величності та Департамент міжнародної торгівлі Сполученого Королівства.
(c) зобов'язується забезпечити ідентифікацію будь-якого учасника торгів, бенефіціарний(і) власник(и) якого(их) є близькими партнерами або членами сім'ї будь-якого вищого керівника Позичальника або Ініціатора, та вжиття належних заходів для врегулювання потенційних конфліктів інтересів до присудження контрактів;
(d) визнає, що всі зобов'язання Позичальника щодо протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму (ПВК/ФТ), санкції та інші договірні зобов'язання Позичальника за Фінансовою угодою, пов'язані з доброчесністю та дотриманням вимог, продовжують застосовуватися і не скасовуються цим Листом або іншим чином, та підтверджує Банку, що він буде дотримуватися цих договірних зобов'язань; та
(e) зобов'язується інформувати Банк про будь-який суттєвий розвиток подій у поточних розслідуваннях та судових розглядах, пов'язаних з розкраданням коштів Ініціатора.
5. РІЗНЕ
5.1. За винятком положень Статті 3 (Зміни до Фінансової Угоди) цього Листа, ніщо в цьому Листі не впливає на права Банку щодо настання будь-якої іншої Події невиконання зобов’язань або порушення (незалежно від того, як він описаний) чи недотримання по відношенню до Фінансової Угоди, включаючи, але не обмежуючись, будь-якою іншою Подією невиконання зобов’язань або порушенням (незалежно від того, як він описаний) чи недотриманням по відношенню до Фінансової Угоди, про який Позичальник не повідомив у письмовій формі до дати цього Листа, або який виникає в день чи після дати цього Листа.
5.2. Положення Фінансової Угоди, за винятком змін, внесених цим Листом, залишаються чинними в повному обсязі. Цей Лист не є (і не вважається) згодою, домовленістю, поправкою або відмовою від будь-яких термінів, положень або умов Фінансової Угоди, за винятком випадків, прямо передбачених у цьому Листі. Банк залишає за собою будь-які інші права або засоби правового захисту, які він може мати зараз або згодом.
5.3. Банк надсилає цей Лист, покладаючись на інформацію, надану Банку Позичальником до дати цього Листа, щодо таких питань які є правдивими, повними та точними. Це не порушує будь-які права, які Банк може мати в будь-який час стосовно будь-яких інших обставин або питань, крім тих, що конкретно зазначені в цьому Листі, або стосовно будь-якої такої інформації, яка не є правдивою, повною та точною, і ці права залишаються в повній мірі чинними та дійсними.
5.4. Положення Статті 11.2 (Юрисдикція) Фінансової Угоди включаються до цього Листа так, ніби вони повністю викладені в цьому Листі, і ніби посилання в цих положеннях на "цю Угоду" є посиланнями на цей Лист.
6. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ
Цей Лист та будь-які недоговірні зобов'язання, що виникають з нього або у зв'язку з ним, регулюються міжнародним публічним правом. Законодавство України, що стосується існування або тлумачення угод, не застосовується до цієї Угоди.
7. ОБМІН ДОКУМЕНТАМИ ЕЛЕКТРОННОЮ ПОШТОЮ
Для підтвердження Вашої згоди з вищезазначеним просимо Вас роздрукувати, поставити дату та належним чином підписати цей Лист від імені та за дорученням Позичальника, а також якнайшвидше надіслати до Банку скан підписаного оригіналу Листа у форматі PDF електронною поштою на адресу пана Павла Маліновського p.malinowskit@eib.org та пані Магдалени Текелі, Юридичний департамент, m.tekely@eib.org.
| З повагою, ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК | ||
| /підпис/ | /підпис/ | |
| Хелен Вільямс Голова Відділу | Павел Маліновський Кредитний інспектор |
Погоджено та прийнято від імені та за дорученням:
УКРАЇНИ
як Позичальника
(підпис)
Ім'я: Олексій Кулеба
Посада: Віце-прем'єр-міністр з відновлення України - Міністр розвитку громад та територій України
Дата: 25.03.2025
Доповнення I
Додаток A
Технічний опис та звітність
A.1 Технічний опис
Призначення, місцезнаходження
Проєкт передбачає покращення стаціонарної інфраструктури, а також ремонт та модернізацію парку.
Проект має на меті усунути проблемні місця, відремонтувати пошкодження, спричинені військовим нападом, допомогти відновити функціональність та рівень обслуговування, досягнутий станом до 24 лютого 2022 року, а також підвищити спроможність Ініціатора перевозити вантажі коліями європейського стандарту для ефективного здійснення транскордонних операцій.
Роботи, постачання матеріалів та рухомого складу виконуються та експлуатуються в регіонах, що перебувають під контролем Уряду України.
Опис
Проект складається з трьох компонентів, описаних нижче.
1) Компонент 1 - Роботи з усунення проблемних місць ("Компонент 1"). Роботи з покращення стаціонарної інфраструктури та придбання спеціалізованого обладнання, що використовується на пунктах перетину кордону.
- Будівництво нової тягової підстанції 110/27.5/10 кВ у Ковелі.
- Модернізація ППП Ягодин - Дорогуськ (кордон України та Польщі)
- Модернізація ППП Мостиська I та II - Медика (кордон України та Польщі)
- Модернізація ППП Чоп-Чієрна-над-Тісоу/Захонь (кордони Україна/Словаччина/Угорщина)
- Модернізація ППП Вадул-Сірет - Дорнешти (кордон України та Румунії)
Обсяг інвестицій включає модернізацію залізничної інфраструктури в районах ППП, модернізацію ділянок залізничних ліній на українській стороні, що ведуть до ППП,
придбання та встановлення обладнання для збільшення перевалочних потужностей на ППП для роботи з сипучими матеріалами або контейнерами (наприклад, кранів, конвеєрних стрічок, рентгенівських сканерів тощо), а також різні підготовчі роботи та дослідження (техніко-економічні обґрунтування, дослідження з оптимізації експлуатації, проектна документація).
2) Компонент 2.1 Відновлення та ремонт колій ("Компонент 2.1"). Постачання матеріалів для виконання робіт.
• Закупівля рейок для будівництва, відновлення та ремонту залізничних колій - близько 25,000 тонн
• Закупівля різних (крім рейок) матеріалів для будівництва, відновлення та ремонту колії
3) Компонент 2.2. Модернізація вантажного парку ("Компонент 2.2", та разом з Компонентом 2.1 - "Компонент 2"). Модернізація вантажного парку:
• Закупівля контейнерів (довжиною 20 футів) - близько 1,000 одиниць
• Придбання вантажно-розвантажувальної техніки (транспортних засобів), у т.ч. ричстакерів, навантажувачів, козлових кранів - близько 10 одиниць
• Придбання зчленованих платформ (вагонів), пристосованих для роботи з контейнерами на коліях 1520 мм - близько 80 одиниць
• Придбання цистерн (вагонів-цистерн), пристосованих для перевезення сільськогосподарської олії для роботи на коліях 1435 мм - близько 115 одиниць.
Компоненти 1 та 2.1 застосовуються відповідно до чинних національних технічних стандартів.
Всі роботи повинні виконуватися відповідно до українського природоохоронного законодавства і не повинні спричиняти вилучення земель або примусового переселення.
Усі роботи включають видалення нерозірваних боєприпасів, необхідних для безпечного виконання робіт.
| | Календар | |
| | Компоненти 1 та 2.1 | з 2023 по 2027 рік |
| | Компонент 2.2 | з 2023 по 2025 рік |
A.2 Інформація про проект, що надсилається до Банку, та спосіб її передачі
1. Надсилання інформації
Наведена нижче інформація має бути надіслана до Банку під відповідальність:
Вищезазначена контактна особа (особи) є відповідальною контактною особою (особами) на цей час. Позичальник повинен негайно інформувати ЄІБ про будь-які зміни.
2. Інформація з конкретних питань
Позичальник надає Банку наступну інформацію не пізніше зазначеного нижче кінцевого терміну.
3. Інформація про реалізацію проекту
Позичальник надає Банку наступну інформацію про хід реалізації проєкту під час його впровадження не пізніше зазначеного нижче кінцевого терміну.
4. Інформація про завершення робіт та перший рік експлуатації
Позичальник надає Банкові наступну інформацію про завершення Проекту та початок його експлуатації не пізніше зазначеного нижче кінцевого терміну.
5. Інформація, необхідна через 3 роки після Звіту про завершення проекту
Позичальник надає Банку наступну інформацію через 3 роки після звіту про завершення проекту не пізніше ніж до зазначеного нижче кінцевого терміну.
| Документ / інформація | Дата доставки до Банку |
| Оновлення індикаторів моніторингу - Фактичний обсяг перевезень через ППП порівняно зі встановленою пропускною спроможністю. | Грудень 2030 року |
Мова звітів - англійська
Доповнення II
Додаток B
Умови вибірки
B.1 Умови вибірки - Компонент 2
(a) Оригінал належним чином оформленої Угоди про реалізацію проекту, зі змінами та доповненнями, внесеними час від часу.
(b) Оригінал юридичного висновку, виданого Міністерством юстиції України англійською мовою (відповідальний орган - Міністерство юстиції) щодо:
(i) належного виконання Позичальником цієї Угоди, а також законний, чинний, обов’язковий та правозастосовний характер цієї Угоди, підтверджений копіями документів, які засвідчують, що особа або особи, які підписують цю Угоду від імені Позичальника, мають на це належні повноваження;
(ii) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України (Верховною Радою України) відповідно до чинного законодавства України; та
(iii) законний, чинний, обов’язковий та правозастосовний характер Рамкової угоди.
(c) Оригінал юридичного висновку відповідно до законодавства України, виданого прийнятним для Банку зовнішнім юридичним радником та адресованого Банку, щодо належного виконання Ініціатором Угоди про реалізацію Проекту, а також законного, чинного, обов’язкового та правозастосовного характеру Угоди про реалізацію Проекту, разом із копіями документів, які підтверджують, що особа або особи, які підписують Угоду про реалізацію Проекту від імені Ініціатора, належним чином уповноважені на це, а також зразок підпису такої особи або таких осіб.
(d) Підтвердження того, що права та обов'язки Сторін за цією Угодою не зазнають впливу від здійснення Боргової операції або будь-якої подібної реструктуризації боргу (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
(e) Підтвердження того, що Позичальник не потребує жодних дозволів згідно з будь-якими законами та нормативно-правовими актами з валютного контролю, що застосовуються в Україні, для отримання вибірки, передбаченою цією Угодою, погашення наданих Траншів відповідно до цієї Угоди, сплачувати відсотки та всі інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, а також для відкриття та управління Рахунками Проекту (відповідальний орган - Міністерство фінансів України).
(f) Пітвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Дозволи, які вимагаються у зв'язку з цією Угодою та Проектом, і що такі Дозволи залишаються в повній мірі чинними та дійсними.
(g) Копію Антикорупційної Програми (відповідальний орган - Ініціатор).
(h) Підтвердження того, що Угода про передачу коштів Позики була належним чином підписана всіма сторонами на умовах, задовільних для Банку, і діє в повному обсязі, а також того, що всі умови, які дають право Ініціатору здійснювати зняття за нею, були виконані (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
B.2 Умови вибірки - Компонент 1
(a) Підтвердження того, що Ініціатор отримав грантові кошти CEF у сумі, що принаймні дорівнює сумі запропонованого Траншу.
B.3 Умови вибірки - всі Транші
(a) Підтвердження того, що запозичення загальної суми всіх Траншів, наданих протягом поточного фінансового року (включаючи запропонований Транш), було затверджено в бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
(b) Підтвердження того, що після вибірки запропонованого Траншу сума Позики не перевищуватиме сукупну суму витрат, прийнятних для фінансування за цією Угодою (за вирахуванням витрат, сплачених або таких, що мають бути сплачені з коштів в рамках Грантових коштів CEF), які Ініціатор поніс або зобов'язується понести за контрактом у зв'язку з Проектом, не пізніше дня, що настає через 6 (шість) місяців після відповідної Пропозиції вибірки (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
(c) Підтвердження того, що Ініціатор має в своєму розпорядженні достатньо коштів для завершення Проекту у строки, зазначені в Додатку A.1, та іншим чином відповідно до цієї Угоди.
(d) Банк повинен переконатися, що Ініціатором створено та утримується ГРП відповідно до Статті 6.5(h) (відповідальний орган - Міністерство інфраструктури).
(e) Банк повинен переконатися, що Ініціатор запровадив та підтримує процедури фінансового контролю, системи бухгалтерського обліку та інші системи управління відповідно до Статті 6.7 (відповідальний орган - Міністерство інфраструктури).
(f) Оновлений план закупівель щодо Проекту або сертифікат Ініціатора (підписану уповноваженою особою (особами)), яка засвідчує, що до останнього плану закупівель, наданого Банку відповідно до Додатка A.2, не було внесено жодних змін, і в кожному випадку демонструє, що Проект буде завершено у строки, зазначені в Додатку A.1 (відповідальний орган - Мінінфраструктури).
(g) Якщо раніше не було надано Банку, завірені копії контрактів, укладених Ініціатором у зв'язку з Проектом, які є прийнятними для фінансування в рамках цього Кредиту на загальну суму, не меншу, ніж сума Кредиту, наданого за цією Угодою (включаючи запропонований Транш), або на інших умовах, задовільних для Банку (відповідальний орган - Мінінфраструктури).
(h) Якщо раніше не було надано Банку, підтвердження того, що Ініціатор отримав усі необхідні Дозволи у зв'язку з Проектом і що такі Дозволи залишаються чинними в повному обсязі, за винятком Дозволів, які не є необхідними для реалізації Проекту на момент надання запропонованого Траншу і щодо якого Ініціатор надав Банку довідку (підписану уповноваженою особою (особами)), яка засвідчує, що Ініціатору не відомо про будь-які причини, з яких він не може отримати такі Дозволи у встановленому порядку (відповідальний орган - Мінінфраструктури).
(i) Оригінал довідки Позичальника за формою Додатку E.2 (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
(j) Підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених підписувати Умови прийнятності, та засвідчений зразок підпису такої особи або осіб (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
(k) Підтвердження того, що всі збори, витрати або платежі, які підлягають сплаті Позичальником за цією Угодою, були сплачені (відповідальний орган - Міністерство фінансів).
(l) Копія будь-якого іншого дозволу або іншого документа, висновку чи запевнення, про які Банк повідомив Позичальника, що вони є необхідними або бажаними у зв'язку з укладенням та виконанням цієї Угоди, а також транзакцій, передбачених цією Угодою, або дійсністю та можливістю виконання.
(m) Підтвердження відсутності підсанкційних суб'єктів у ланцюгу постачання всіх компонентів, для яких закупівля завершена, та реалізація триває або завершена.
(n) Підтвердження того, що загальна сума вибірок (включаючи запропонований Транш) відповідає фактичному/прогнозованому загальному використанню коштів для завершення Компоненту 1.
(o) У відповідних випадках, для кожної остаточної вибірки за кожним підкомпонентом Компоненту 1, (i) Звіти з ОВД та рішення з ОВД, видані Компетентним органом з питань охорони навколишнього природного середовища та (ii) підтвердження від Компетентного органу з питань охорони навколишнього природного середовища про відсутність значного впливу робіт на цілісність прилеглого природоохоронного об'єкту щодо залізничної лінії Мостиська I - Мостиська II.
Доповнення II
Додаток D
Визначення EURIBOR
"EURIBOR"
"EURIBOR" означає:
(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Встановлену ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;
(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Встановлена ставка, - відповідну Встановлену ставку терміном на відповідну кількість місяців; та
(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Встановлена ставка не доступна, - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Встановлених ставок, одна з яких застосовується для наступного періоду, який є коротшим, а інша - для наступного періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду, (період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - "Репрезентативний період").
В значенні, наведеному у пунктах (a) та (c) вище:
(i) "доступна" означає ставки, для даних термінів погашення, що розраховуються та публікуються Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), або таким іншим надавачем послуг, вибраним Європейським інститутом грошових ринків (ЄІГР), або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ЄІГР; та
(ii) "Встановлена ставка" означає відсоткову ставку для депозитів у євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день ("Дата зміни ставки"), який припадає за 2 (два) відповідні Робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на сторінці, яка її замінює, або, якщо така є відсутньою, будь-яким іншим засобом публікації, вибраному Банком для цієї мети.
Якщо така Встановлена ставка не опублікована, Банк звертається до головних офісів чотирьох великих банків єврозони, обраних Банком, з проханням надати котирування ставок, за якими депозити в євро на порівнянну суму пропонуються кожним з них приблизно об 11:00 ранку за брюссельським часом на Дату зміни змінної відсоткової ставки провідним банкам на міжбанківському ринку єврозони на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо буде надано щонайменше 2 (два) котирування, ставка на цю Дату зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним значенням котирувань. Якщо не буде надано достатньої кількості котирувань відповідно до запиту, то ставка на таку Дату зміни змінної відсоткової ставки дорівнюватиме середньому арифметичному значенню ставок, котируваних провідними банками єврозони, обраними Банком, приблизно об 11:00 ранку за брюссельським часом у день, що припадає на 2 (два) Відповідні робочі дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, за кредитами в євро на порівнянну суму, для провідних європейських банків на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Банк невідкладно інформує Позичальника про отримані ним котирування.
Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої тисячної відсоткового пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.
Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою ЄІГР (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком, як такий, що виконує функції ЄІГР), стосовно EURIBOR, Банк шляхом надсилання повідомлення Позичальнику має право внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.
Якщо Встановлена ставка стає недоступною остаточно, ставка, яка замінить EURIBOR, буде ставкою (включаючи будь-які спреди чи коригування), офіційно рекомендованою (i) робочою групою щодо безризикових ставок для євро, створеною Європейським центральним банком (ЄЦБ), Службою з фінансових послуг та ринків (FSMA), Європейською службою з цінних паперів та ринків (ESMA) та Європейською комісією, або (ii) Європейським інститутом грошових ринків, який адмініструє ставку EURIBOR, або (iii) компетентним уповноваженим органом відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011 щодо нагляду за Європейським інститутом грошових ринків, як адміністратором ставки EURIBOR, (iv) або національними компетентними органами, призначеними відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/1011, або (v) Європейським центральним банком.
Якщо Встановлена ставка стає постійно недоступною, а заміщення EURIBOR офіційно не рекомендовано, як зазначено вище, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), визначеною Банком як всеохоплююча вартість для Банку фінансування відповідного Траншу на основі застосованої і створеною Банком внутрішньої облікової ставки Банку або шляхом використання альтернативного методу визначення ставок, обґрунтовано вибраного Банком.
( Текст Листа українською мовою додано до Листа Міністерства закордонних справ України № 72/14-612/1-53420 від 06.05.2025 )