Про внесення змін до Статуту акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”

Кабінет Міністрів України постановляє:

Внести зміни до Статуту акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 лютого 2003 р. № 261 "Деякі питання діяльності акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (Офіційний вісник України, 2003 р., № 9, ст. 399; 2019 р., № 55, ст. 1908, № 94, ст. 3115), виклавши його в редакції, що додається.

1. Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (далі - Банк) є державним банком.

2. Банк утворено відповідно до розпорядження Президента України від 20 травня 1999 р. № 106 "Про акціонування Державного спеціалізованого комерційного ощадного банку України", постанови Кабінету Міністрів України від 21 травня 1999 р. № 876 "Про деякі питання управління Державним спеціалізованим комерційним ощадним банком України" (Офіційний вісник України, 1999 р., № 21, ст. 955) шляхом перетворення Державного спеціалізованого комерційного ощадного банку України у відкрите акціонерне товариство "Державний ощадний банк України", тип якого відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" змінено на публічне акціонерне товариство відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 6 квітня 2011 р. № 502 "Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 25 лютого 2003 р. № 261" (Офіційний вісник України, 2011 р., № 36, ст. 1485). Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 568 "Питання акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (Офіційний вісник України, 2019 р., № 55, ст. 1908) тип акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" було змінено на приватне.

3. Банк є правонаступником всіх прав та обов’язків Державного спеціалізованого комерційного ощадного банку України, зареєстрованого Національним банком 31 грудня 1991 р. за № 4.

4. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.

5. Тип акціонерного товариства - приватне.

6. Повне найменування Банку:

українською мовою - акціонерне товариство "Державний ощадний банк України";

англійською мовою - Joint Stock Company "State Savings Bank of Ukraine".

Скорочене найменування:

українською мовою - АТ "Ощадбанк";

англійською мовою - JSC "Oschadbank".

7. Місцезнаходження Банку - Україна, м. Київ, вул. Госпітальна, 12г.

8. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків акцій у статутному капіталі Банку, є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у Банку здійснює Кабінет Міністрів України.

9. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу управління Банку (далі - вищий орган).

10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться Мінфіном на розгляд Кабінету Міністрів України і не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.

11. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною згідно із законодавством.

12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та банківські реквізити.

13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, зокрема вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового та арбітражного процесу (позивачем, відповідачем) в судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України, інших міжнародних судових та арбітражних інстанціях.

14. Майно (майнові права), набуте Банком у результаті правонаступництва та провадження господарської діяльності, є власністю Банку.

15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.

16. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Банку, несе Банк.

17. Захист права власності Банку забезпечується згідно із законодавством.

18. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку, державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання та суб’єкта режимно-секретної діяльності, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми нормативними документами Банку.

19. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.

20. У разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та положеннями інших внутрішніх документів Банку положення цього Статуту мають переважну силу.

21. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.

22. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.

23. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.

24. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його операційною діяльністю.

25. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, зокрема будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на праві власності, відповідно до законодавства.

26. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більш як 25 відсотків капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:

1) приміщення, яке забезпечує технологічне виконання банківських функцій;

2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;

3) майно, набуте Банком з метою запобігання виникненню збитків, за умови, що таке майно повинне бути відчужене Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього;

4) майно, належне Банку на праві довірчої власності.

27. Банк є універсальним і входить до складу банківської системи України.

28. Банк здійснює інвестування коштів з дотриманням вимог законодавства.

29. Вклади фізичних осіб, розміщені у Банку, гарантуються в порядку і розмірах, передбачених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

30. Банк розробляє та впроваджує здійснення заходів з правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.

31. Банк може мати гербову та інші печатки, штампи, бланки із своїми найменуваннями.

Банк може мати основну круглу печатку із своїм повним найменуванням та додаткові круглі печатки. На основній та додаткових печатках зазначається ідентифікаційний код Банку. Банк може мати власний фірмовий бланк, де зазначається найменування Банку та інші реквізити.

32. Відокремлені підрозділи Банку використовують найменування Банку. До назви відокремленого підрозділу Банку може додаватися найменування місцезнаходження цього відокремленого підрозділу.

Відокремлені підрозділи Банку (територіально відокремлені безбалансові відділення, філії та представництва Банку) мають печатки із своїми офіційними найменуваннями та штампи.

33. Метою діяльності Банку як універсального банку в Україні, присутнього в усіх клієнтських сегментах, є сприяння економічному зростанню та соціальному прогресу в державі в усіх сферах діяльності; забезпечення виконання функції ринкового інструмента державної підтримки в галузях та сегментах економіки; участь у формуванні та функціонуванні кредитно-фінансової системи; сприяння загальнодоступності фінансування, підтримки та розвитку мікро-, малого і середнього бізнесу, корпоративного і роздрібного бізнесу та електронної комерції, зміцненню та реалізації виробничого і торгового потенціалу підприємств, зокрема тих, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави; збільшення цінності для акціонера за рахунок підвищення ефективності та результативності діяльності Банку, а також отримання прибутку в інтересах Банку та акціонера шляхом:

1) залучення зовнішніх і внутрішніх кредитних ресурсів та інвестицій;

2) отримання та надання кредитів від імені Банку під гарантії Кабінету Міністрів України або іншого уповноваженого державою згідно із законодавством органу;

3) здійснення комплексу заходів щодо фінансування інвестиційних проектів, у тому числі за рахунок залучених коштів, коштів суб’єктів підприємницької діяльності, іноземних інвестицій та кредитів, супроводження інвестиційних проектів та здійснення контролю за раціональним використанням залучених ресурсів;

4) надання банківських послуг, здійснення операцій на ринках капіталу та валютному ринку всім клієнтським сегментам, зокрема здійснення комплексного банківського обслуговування фізичних та юридичних осіб, роздрібного кредитування, підтримка бізнесу та населення;

5) співробітництва з міжнародними фінансовими організаціями, урядовими, неурядовими організаціями та кредитно-фінансовими установами іноземних держав з питань залучення фінансових ресурсів в економіку України;

6) провадження інших видів діяльності та здійснення інших операцій відповідно до законодавства, ліцензій, дозволів, виданих Національним банком або іншими уповноваженими органами, та положень цього Статуту.

34. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника), здійснення операцій на ринках капіталу та валютному ринку, а також провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, у порядку, визначеному законодавством.

35. Банк забезпечує розширення, удосконалення існуючих та впровадження нових прогресивних форм банківського обслуговування клієнтів і відповідно до законодавства надає банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника), здійснює операції на ринках капіталу та валютному ринку, а також провадить інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.

36. Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника), а також провадити інші види діяльності в національній та іноземній валюті.

37. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню або потребують отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після отримання відповідної ліцензії або дозволу.

38. Банк на підставі банківської ліцензії, наданої Національним банком, може надавати банківські послуги згідно з переліком, визначеним Законом України "Про банки і банківську діяльність".

39. Банк відповідно до законодавства здійснює як кредитні такі операції:

1) операції на ринках капіталу від свого імені;

2) надання гарантій і поручительств та інших зобов’язань від третіх осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі;

3) придбання права вимоги на виконання зобов’язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог і прийом платежів (факторинг) та ведення пов’язаного з цим обліку грошових вимог клієнтів до боржників, пред’явлення до сплати грошових вимог від імені клієнтів або від свого імені, а також інші операції, спрямовані на одержання коштів від боржників;

4) лізинг.

40. Банк під час надання банківських послуг:

1) розміщує залучені кошти у вклади (депозити) на внутрішньому та зовнішньому ринку;

2) провадить операційну діяльність, зокрема щодо збереження коштів клієнтів, розрахункове та касове обслуговування клієнтів тощо;

3) здійснює випуск платіжних документів (чеків, акредитивів тощо), їх купівлю, продаж та зберігання, а також інші операції з ними;

4) здійснює купівлю в юридичних і фізичних осіб і продаж їм іноземної валюти готівкою та валюти, що перебуває на рахунках і вкладах;

5) здійснює купівлю і продаж в Україні та за кордоном банківських металів;

6) залучає і розміщує дорогоцінні метали (у тому числі банківські метали) на рахунках і вкладах, а також здійснює інші операції із зазначеними цінностями відповідно до міжнародної банківської практики;

7) здійснює операції з касового обслуговування державного бюджету за угодами, укладеними з Казначейством.

41. Банк за дорученням клієнтів або від свого імені здійснює операції з:

1) інструментами грошового ринку;

2) інструментами, що базуються на обмінних курсах та відсотках;

3) цінними паперами;

4) фінансовими ф’ючерсами, опціонами та деривативами.

42. Банк має право надавати інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника) відповідно до Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

43. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, зокрема шляхом укладення з юридичними особами (комерційними агентами) агентських договорів. Перелік фінансових послуг, які Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) шляхом укладення агентських договорів, визначається Національним банком. Банк зобов’язаний повідомити Національному банку про укладені ним агентські договори. Банк має право укладати агентський договір з юридичною особою, яка відповідає встановленим Національним банком вимогам.

44. На підставі ліцензій НКЦПФР відповідно до вимог законодавства Банк провадить такі види професійної діяльності на ринках капіталу:

1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами;

2) депозитарна діяльність;

3) діяльність з управління активами інституційних інвесторів (виключно в частині управління іпотечним покриттям);

4) діяльність з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю.

У межах здійснення професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами Банк має право надавати клієнтам визначені законодавством додаткові послуги за умови, що вони зазначені в рішенні НКЦПФР про видачу Банку ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та внесені до реєстру професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків.

45. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також діяльність щодо:

1) інвестицій, у тому числі залучення та розміщення коштів на внутрішньому та зовнішньому ринку;

2) випуску власних цінних паперів;

3) зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

4) інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

5) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг;

6) придбання за власні кошти засобів виробництва для передачі їх в оренду (лізинг);

7) розроблення, виробництва, використання, експлуатації, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації;

8) виконання функції уповноваженого Національним банком банку, який залучено до зберігання готівки (банкнот і монет) національної валюти, яка є власністю Національного банку;

9) випуску електронних грошей, номінованих в гривні, а також здійснення інших операцій з ними;

10) управління власним та залученим капіталом.

46. Банк також провадить інші види діяльності, не заборонені законодавством.

47. Наведений у цьому розділі перелік послуг, операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, не заборонену законодавством.

48. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності згідно із законодавством з урахуванням обмежень, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

49. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських), за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги.

50. Банк не пізніш як за місяць до початку нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) зобов’язаний повідомити про це Національному банку згідно з вимогами та в порядку, встановленими Національним банком.

51. З метою провадження своєї діяльності Банк має право відповідно до законодавства:

1) відкривати на території України відокремлені підрозділи Банку: філії, відділення і представництва, реорганізовувати та ліквідовувати (закривати) їх, а також утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати дочірні підприємства з дотриманням обмежень щодо участі банків у юридичних особах, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність". Банк також має право забезпечувати відокремлені підрозділи основними засобами та обіговими коштами, які йому належать;

2) обслуговувати клієнтів на території України поза межами приміщень Банку (філії/територіально відокремленого безбалансового відділення);

3) утворювати (зокрема шляхом придбання) дочірні банки, філії і представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, реорганізовувати та ліквідовувати (закривати) їх;

4) бути учасником банківської групи;

5) утворювати або бути учасником благодійних або інших неприбуткових організацій, неприбуткових спілок чи асоціацій для забезпечення досягнення мети діяльності Банку;

6) бути засновником або учасником юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми і виду, придбавати корпоративні права юридичних осіб, у тому числі акції (частки, паї), крім юридичних осіб, статутом яких передбачена повна відповідальність його власників;

7) разом з іншими банками створювати неприбуткові спілки чи асоціації з метою захисту та представлення інтересів учасників, розвитку міжрегіональних та міжнародних зв’язків, забезпечення наукового та інформаційного обміну і професійних інтересів, розроблення рекомендацій щодо банківської діяльності;

8) здійснювати прямі інвестиції у капітал будь-якої юридичної особи відповідно до законодавства;

9) здійснювати операції з цінними паперами відповідно до банківського законодавства, законодавства про ринки капіталу, інвестиційну діяльність та згідно з нормативно-правовими актами Національного банку;

10) здійснювати управління власним та залученим капіталом;

11) фінансувати капітальні вкладення за дорученням власників або розпорядників інвестованих коштів;

12) мати у власності нерухоме майно, засоби зв’язку, обладнання, транспортні засоби тощо;

13) набувати у власність нерухоме майно, засоби зв’язку, обладнання, транспортні засоби тощо, в тому числі в рахунок погашення заборгованості перед Банком, зокрема за процедурою виконавчого провадження;

14) отримувати у власність акції, частки, паї у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;

15) придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси до неї, спеціальну техніку, обладнання, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони для забезпечення власної служби охорони та служби інкасації Банку;

16) використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб;

17) самостійно визначати форми, систему та порядок оплати праці працівників відповідно до законодавства;

18) використовувати як платіжні інструменти розрахункові документи, платіжні доручення, платіжні вимоги, вимоги-доручення, векселі, чеки, банківські платіжні картки та інші дебетові і кредитові платіжні інструменти, у тому числі електронні платіжні засоби, що застосовуються у національній та міжнародній банківській практиці;

19) залучати кошти нерезидентів;

20) приймати заповідальні розпорядження від вкладників - фізичних осіб про видачу вкладу у разі смерті будь-якій особі, зокрема юридичній особі або державі;

21) запроваджувати та надавати нові види банківських послуг (банківських продуктів) для своїх клієнтів, зокрема вводити нові види вкладів (депозитів) і кредитів для юридичних і фізичних осіб;

22) самостійно встановлювати процентні ставки за активними і пасивними операціями, а також розміри комісійних та інших винагород за послуги Банку;

23) отримувати від суб’єктів господарювання, установ і організацій баланси, фінансові плани, фінансову звітність та інші документи, що відображають результат діяльності зазначених осіб, за формою, визначеною законодавством, для здійснення активних банківських операцій, проведення розрахунків і підтвердження платоспроможності клієнтів тощо;

24) приймати для забезпечення кредитів, гарантій та зобов’язань за іншими операціями у заставу майно (майнові права), зокрема те, на яке може бути звернено стягнення, отримувати у власність заставлене майно (майнові права) внаслідок звернення на нього стягнення, приймати майно в управління, забезпечувати виконання зобов’язань у будь-який спосіб, визначений законодавством або договором;

25) перевіряти використання за цільовим призначенням надані Банком кредити, а також наявність та умови зберігання майна, яким забезпечується виконання зобов’язань за кредитними операціями;

26) обстежувати потенційні об’єкти інвестиційної діяльності, створювати відповідний банк даних, здійснювати інформаційне забезпечення учасників інвестиційного процесу;

27) для проведення спільного фінансування укладати договори про консорціумне кредитування;

28) здійснювати у межах, визначених законодавством, перевірку грошових і розрахункових документів, бухгалтерських, звітних і статистичних матеріалів юридичних осіб усіх форм власності, які мають рахунки в установах Банку;

29) виконувати агентські та інші посередницькі функції, зокрема функції страхового посередника;

30) у разі несвоєчасного погашення кредиту або відсотків за його користування видавати наказ про примусову оплату боргового зобов’язання, якщо це передбачено договором;

31) для провадження банківської діяльності відкривати та вести кореспондентські рахунки в Національному банку та в інших банках в Україні та за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у національній та іноземній валюті, а також у банківських металах;

32) здійснювати випуск електронних грошей, номінованих у гривні, та операції з ними;

33) здійснювати обслуговування клієнтів із застосуванням електронних банківських документів та електронних засобів зв’язку з урахуванням вимог законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;

34) провадити зовнішньоекономічну діяльність згідно із законодавчими актами України, що регулюють такі правовідносини;

35) здійснювати реалізацію пам’ятних та інвестиційних монет;

36) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.

52. Філії Банку мають право здійснювати представництво прав та охоронюваних законом інтересів Банку в судах загальної юрисдикції або третейських та арбітражних судах на підставі затвердженого Банком положення про філію з дотриманням внутрішніх нормативно-правових актів Банку.

53. Банк встановлює відносини з клієнтами та банками-кореспондентами відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку, на підставі договорів між клієнтом та Банком про надання ним банківських та інших фінансових послуг, а також щодо провадження інших видів діяльності, не заборонених для банків, якими визначаються взаємні права, зобов’язання та відповідальність сторін, процентні ставки, комісійні винагороди, види забезпечення повернення кредитів, порядок отримання від клієнтів відповідної інформації та інші умови.

54. З метою забезпечення статутної діяльності Банк відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність", інших актів законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку та цього Статуту, формує статутний капітал.

55. Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюється шляхом грошових внесків, якщо інше не передбачено законодавством. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюються у гривнях, якщо інше не передбачено законодавством.

56. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Банку бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення.

57. Статутний капітал Банку становить 49472840000 (сорок дев’ять мільярдів чотириста сімдесят два мільйони вісімсот сорок тисяч) гривень.

58. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством.

59. Наявність збитків у Банку не є перешкодою для збільшення його статутного капіталу.

60. Збільшення розміру статутного капіталу може здійснюватися виключно за рахунок грошових внесків (у тому числі чистого прибутку, що залишився у розпорядженні Банку), крім випадків, передбачених законодавством.

61. Шляхами збільшення статутного капіталу Банку є:

підвищення номінальної вартості акцій;

додаткова емісія акцій існуючої номінальної вартості.

62. Збільшення статутного капіталу Банку із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

63. Збільшення статутного капіталу Банку за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

64. Банк не має права збільшувати статутний капітал до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених та/або іншим чином набутих Банком акцій, та/або до отримання свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій у порядку, встановленому законодавством.

65. Статутний капітал Банку може бути зменшений в порядку, встановленому законодавством, зокрема шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

66. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу правління Банку (далі - правління) протягом 30 днів вчиняє необхідні дії, визначені Законом України "Про акціонерні товариства", пов’язані із зменшенням статутного капіталу.

67. Банк формує резервний фонд для покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.

68. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду становить не менш як 5 відсотків суми прибутку Банку до досягнення 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку. У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку доцільність подальшого відрахування та розмір такого відрахування визначаються вищим органом під час прийняття рішення про розподіл прибутку.

69. Банк формує інші фонди відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.

70. За рахунок прибутку Банк може створювати також інші фонди.

71. Банк здійснює емісію 42649 простих іменних акцій номінальною вартістю 1160000 (один мільйон сто шістдесят тисяч) гривень на всю суму статутного капіталу відповідно до законодавства.

72. Банк здійснює емісію власних акцій відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

73. Акція посвідчує корпоративні права акціонера щодо Банку.

74. Усі акції Банку за формою випуску є іменними та існують в бездокументарній формі. Акції Банку за типом є простими. Кожна акція є неподільною.

75. Банк має право здійснювати в установленому законодавством порядку консолідацію або дроблення акцій.

76. Прибуток Банку формується за рахунок доходів від його діяльності за вирахуванням витрат і визначається відповідно до законодавства.

77. Прибуток Банку після сплати податків та інших обов’язкових платежів підлягає розподілу згідно з рішенням вищого органу у спосіб та строки, що визначені законодавством.

78. Збитки покриваються за рішенням вищого органу відповідно до законодавства та цього Статуту.

79. Збитки не покриваються безпосередньо з фондів, а проводяться через рахунки прибутків і збитків.

80. Банку забороняється виплачувати дивіденди, розподіляти прибуток у будь-якій формі, якщо така виплата чи розподіл призведуть до недотримання рівня капіталу, необхідного для забезпечення вимог, установлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

81. Банк згідно з рішенням вищого органу має право здійснювати виплату дивідендів один раз на рік за підсумками календарного року за рахунок прибутку звітного року, що залишається в розпорядженні Банку, у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття вищим органом рішення про затвердження розміру річних дивідендів.

82. Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

83. Банк вправі здійснювати емісію акцій та інших емісійних цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, похідних цінних паперів тощо), а також видачу неемісійних цінних паперів (ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів тощо). Емісія цінних паперів здійснюється в порядку, встановленому законодавством. Неемісійні цінні папери видаються відповідно до законодавства.

84. Рішення про емісію акцій Банку приймається виключно вищим органом.

85. Під час розміщення додаткових акцій Банком з набувачем укладається цивільно-правовий договір на придбання акцій.

86. Акції повинні бути повністю оплачені до моменту затвердження правлінням результатів емісії акцій додаткового випуску та звіту про результати їх розміщення, якщо інше не визначено законодавством.

87. Наслідки несплати акцій набувачем визначаються відповідно до законодавства.

88. Банк може розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Банку з цією метою третіми особами, і тільки після повної сплати статутного капіталу.

89. Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу Банку, а також покриття збитків від провадження господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

90. Оплата цінних паперів здійснюється грошовими коштами (з урахуванням положень пункту 55 цього Статуту).

91. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені договором та законодавством про депозитарну систему України.

92. Банк не може придбавати власні акції, що розміщуються, надавати кредити прямо чи опосередковано для придбання власних цінних паперів, акцій інших банків та надавати субординований борг банкам або надавати поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання акцій Банку.

Банк має право придбавати власні акції з наступним письмовим повідомленням Національного банку про вчинені правочини, яке має бути надіслане протягом п’яти робочих днів з дати вчинення правочинів. Банк не може придбавати власні акції, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень.

93. Ресурси Банку складаються із власних та залучених коштів у національній та іноземній валюті.

94. Банк на договірних засадах має право отримувати кредити в Національному банку, інших банках та фінансових установах, включаючи міжнародні фінансові установи.

95. Банк здійснює активні операції у межах наявних власних та залучених ресурсів.

96. Банк розробляє та здійснює заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської, інформаційної безпеки та охорони свого майна з урахуванням вимог, визначених законодавством.

97. Звернення стягнення на власні кошти та майно Банку, кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають в Банку, накладення арешту на майно або кошти Банку, що перебувають на його рахунках, а так само накладення арешту на кошти та інші цінності фізичних або юридичних осіб, що перебувають в Банку, та звільнення майна або коштів з-під арешту здійснюється згідно із законодавством.

98. З метою забезпечення захисту клієнтів, працівників, відвідувачів, цінностей та майна від протиправних посягань в установах Банку за рішенням правління відповідно до нормативно-правових актів Національного банку та інших актів законодавства організовується охорона, зокрема відомча, залежно від її категорії, встановленої Національним банком.

99. Банк забезпечує збереження банківської таємниці всіма його працівниками та керівниками відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" та інших нормативно-правових актів.

100. Керівники та працівники Банку зобов’язані не розголошувати та не використовувати з вигодою для себе чи для третіх осіб конфіденційну інформацію, яка стала відома їм під час виконання посадових/службових обов’язків.

101. Керівники та працівники Банку під час вступу на посаду підписують зобов’язання про нерозголошення відомостей, що становлять банківську або комерційну таємницю.

102. Особи, винні у порушенні порядку розкриття та використання банківської та комерційної таємниці, несуть відповідальність згідно із законодавством.

103. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці.

Члени наглядової ради Банку (далі - наглядова рада) мають право отримувати будь-яку інформацію про Банк (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.

104. Банк подає інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, також Мінфіну в обсязі, необхідному для здійснення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку.

105. Органами управління Банку є:

вищий орган - Кабінет Міністрів України, який здійснює управління корпоративними правами держави в Банку та виконує функції вищого органу управління Банку;

наглядова рада - колегіальний орган управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком та контролює і регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку;

правління - виконавчий орган, що здійснює поточне управління його діяльністю.

106. Розподіл функцій між органами управління Банку має забезпечувати ефективну систему управління та внутрішнього контролю.

107. Члени наглядової ради та правління, інші керівники Банку, керівник підрозділу внутрішнього аудиту, головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер, працівник Банку, відповідальний за проведення фінансового моніторингу в Банку, повинні відповідати встановленим законодавством вимогам, зокрема кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.

108. Наглядова рада та правління повинні мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку, а також враховувати особливості діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

109. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.

110. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:

1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;

3) внесення змін до Статуту Банку;

4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;

5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради в порядку та з урахуванням особливостей, передбачених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, в тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

10) затвердження річного звіту Банку;

11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, в тому числі про виконання стратегії розвитку Банку;

12) покриття збитків та розподілу прибутку;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) затвердження положення про наглядову раду;

15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;

16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;

17) викупу Банком акцій власної емісії;

18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;

19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;

20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;

21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;

22) надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до законодавства за поданням наглядової ради, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;

23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, що встановлені Законом України "Про акціонерні товариства", з урахуванням положеньстатті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

24) затвердження порядку щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, включаючи критерії оцінювання виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку державного банку та результатів такого оцінювання.

111. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку.

112. Вищий орган щороку у встановлений законодавством строк приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 110 цього Статуту.

113. Наглядова рада є колегіальним органом управління, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" та здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

114. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени є представниками держави.

115. Один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності.

Незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом з дотриманням вимог та у порядку, що визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".

116. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради.

117. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам статей 7, 37, 39, а також вимогам до керівника банку, встановленим статтею 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність". Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів. Не може бути членом наглядової ради особа, яка має не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або яка піддавалася адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією.

118. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень щодо:

1) затвердження та контролю за реалізацією стратегії Банку, бізнес-плану, планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

2) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління;

3) затвердження та контролю за виконанням бюджету Банку, зокрема фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді;

4) затвердження та контролю за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку;

5) забезпечення функціонування та контролю за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, зокрема системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;

6) затвердження та контролю за дотриманням стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків Банку;

7) затвердження та контролю за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у Банку;

8) запровадження та контролю за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку та реагування на такі повідомлення;

9) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

10) визначення кредитної політики;

11) затвердження організаційної структури Банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді;

12) затвердження внутрішніх положень про правління, про комітети наглядової ради, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед наглядовою радою;

13) погодження проекту річного звіту Банку до його подання на затвердження вищого органу;

14) призначення та припинення повноважень голови правління, заступників голови правління та членів правління, призначення та звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку;

15) встановлення порядку конкурсного відбору кандидатів на посади голови правління, заступників голови правління та інших членів правління;

16) здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;

17) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності правління загалом та кожного члена правління зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, оцінки відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, інших структурних підрозділів, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, за результатами такої оцінки;

18) визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту;

19) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг;