54) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питання, зазначеного у підпункті 38 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (засновника, учасника) такого товариства.
72. Наглядова рада має право:
1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного здійснення наданих повноважень та оперативного вирішення питань щодо забезпечення діяльності Компанії;
2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
73. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів, у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства" та цим Статутом.
74. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
75. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію в разі, коли така інформація (документи) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.
76. Голова правління та інші посадові особи Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документів).
77. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, яке проводиться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
78. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, а також правління чи його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.
За запрошенням наглядової ради у засіданні наглядової ради з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, мають право брати участь із правом дорадчого голосу представники місцевого органу самоврядування та профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
79. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу (включаючи голову або заступника голови наглядової ради), зокрема щонайменше три незалежних члени наглядової ради.
80. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос.
81. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо інше не передбачено законом. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції. У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість кількісного складу членів наглядової ради.
82. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Компанії та комітет з питань призначень.
83. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядової ради в Компанії утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.
84. Наглядова рада за пропозицією її голови в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, призначає на посаду корпоративного секретаря, затверджує умови трудового або цивільно-правового договору, уповноважує особу для його підписання від імені Компанії.
85. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.
Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між Компанією, акціонером, інвесторами, координацію дій Компанії щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря.
До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність Компанії, щодо цього Статуту та внутрішніх положень Компанії, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів із протоколів засідань органів Компанії та їх засвідчення.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР.
Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років.
Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим або цивільно-правовим договором, що укладається із корпоративним секретарем.
Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформлює протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар за дорученням наглядової ради організовує фіксацію ходу проведення її засідання, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу або шляхом аудіо- та/або відеозйомки засідання.
86. Діяльність наглядової ради підлягає оцінюванню, що проводиться в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, із урахуванням вимог Законів України "Про управління об’єктами державної власності" і "Про акціонерні товариства".
Правління
87. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління її поточною діяльністю, є правління.
88. Правління діє на підставі положення про нього.
89. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.
90. Склад правління становить сім осіб.
91. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
Не можуть бути обрані до складу правління особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства". Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
92. Голова та інші члени правління обираються наглядовою радою. Члени правління обираються за пропозицією голови правління. Рішення про припинення повноважень та звільнення голови та інших членів правління приймаються наглядовою радою. Строк, на який обираються голова та члени правління (строк повноважень), установлюється рішенням наглядової ради.
Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.
93. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані із керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради згідно із цим Статутом.
94. До компетенції правління належить:
1) виконання планів і рішень загальних зборів і наглядової ради;
2) прийняття рішення про вчинення Компанією правочинів із урахуванням обмежень, установлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;
3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах і засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;
4) розроблення і подання наглядовій раді проектів стратегічного плану розвитку та показників результативності Компанії, річного фінансового плану (у випадках, передбачених законодавством, - консолідованого фінансового плану) та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) для їх подальшого затвердження;
5) затвердження облікової політики Компанії;
6) забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення за погодженням із наглядовою радою на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за виконання антикорупційної програми;
7) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для юридичних осіб, єдиним засновником яких є Компанія (крім господарських товариств), рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління або особи, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, або особи, уповноваженої рішенням правління.
Для господарських товариств, у яких Компанія не є єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.
До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:
вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку, встановленим на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;
вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку, встановленим на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включеними до них;
укладення такими юридичними особами інших значних правочинів і правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.
Надання згоди на вчинення зазначених правочинів у разі, коли їх сума перевищує значення, які встановлено в підпункті 40 пункту 71 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління наглядовою радою, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
8) затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
9) затвердження річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
10) прийняття рішення про призначення комісій з припинення юридичних осіб, єдиним засновником яких є Компанія (крім господарських товариств), затвердження порядку та строків припинення, передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;
11) внесення змін до статутів юридичних осіб, єдиним засновником яких є Компанія (крім господарських товариств);
12) вирішення питань щодо організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;
13) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи;
14) здійснення інших повноважень, які покладено на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.
Повноваження правління, визначені підпунктами 7-11 цього пункту, здійснюються із урахуванням положень підпунктів 37, 38 і 40 пункту 71 цього Статуту.
95. Правління очолює голова, який:
1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;
2) без довіреності представляє Компанію у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;
3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
5) укладає колективний договір від імені Компанії;
6) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (зокрема з питань, передбачених підпунктами 7 і 10 цього пункту) та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління;
7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;
8) без довіреності укладає договори (контракти), вчиняє правочини від імені Компанії на суму, визначену рішенням правління;
9) затверджує антикорупційну програму Компанії відповідно до частини другої статті 62 Закону України "Про запобігання корупції";
10) затверджує штатний розпис Компанії;
11) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;
12) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;
13) організовує ведення обліку військовозобов’язаних і мобілізаційну підготовку;
14) призначає за погодженням із відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
15) готує та виконує річний фінансовий план (у випадках, передбачених законодавством, - консолідований фінансовий план), річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону;
16) подає відповідно до законодавства наглядовій раді інформацію про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності за показниками, визначеними в листі очікувань власника, а також подає загальним зборам щорічний звіт про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника, після погодження наглядовою радою;
17) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також надані йому згідно з рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.
96. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більшість його членів від загальної кількості обраних членів правління.
97. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.
98. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.
Трудовий колектив Компанії
99. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь в її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівників із Компанією.
100. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.
101. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.
102. Відносини між органами Компанії та її трудовим колективом регулюються колективним договором.
103. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами Компанії інші питання щодо соціального розвитку.
104. Повноваження трудового колективу Компанії здійснюються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
105. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.
106. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.
107. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії.
108. У період між загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії інтереси трудового колективу у відносинах із органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік і звітність Компанії
109. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані в порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.
Компанія відповідно до законодавства складає та подає звіт про управління та корпоративну звітність із сталого розвитку.
110. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
111. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться в річному звіті та балансі Компанії.
112. Фінансовий рік Компанії збігається із календарним роком.
113. Компанія може вести додаткові форми обліку, необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.
Внесення змін до цього Статуту
114. Питання про внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
115. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
Виділ та припинення Компанії
116. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
117. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних державних органів.
118. Припинення Компанії здійснюється в порядку, встановленому законом.
119. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
