Незалежним членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків.
63. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або корпоративним секретарем товариства. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
64. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій товариство виплачує їм фіксовану винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством, і здійснює компенсацію витрат, пов’язаних із виконанням членами наглядової ради своїх функцій.
Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.
Такий договір від імені товариства підписує уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства.
65. Відповідальність голови правління та членів наглядової ради товариства за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю) під час виконання повноважень, може бути застрахована у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України.
66. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради, зокрема на підставах, які визначені в умовах цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради.
67. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до закону та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні закону;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;
7) у разі набрання законної сили рішенням суду про визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним членом наглядової ради (незалежним директором), та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні обов’язків, покладених на посадових осіб товариства законом;
8) у випадках, передбачених законом.
У разі коли незалежний член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам щодо незалежності, визначеним законом та цим Статутом, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання товариству відповідного письмового повідомлення.
У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.
68. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
69. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) заслуховування звіту голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;
2) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;
3) прийняття рішення про:
збільшення розміру статутного капіталу у випадках, передбачених законом;
використання фондів товариства;
вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законом та цим Статутом;
надання згоди на вчинення товариством іншого (інших), ніж передбачено цим підпунктом, правочину, правочинів або серії правочинів, пов’язаних одним предметом, із одним і тим самим контрагентом та/або його афілійованими особами одноразово або сукупно протягом одного календарного року на суму, що перевищує 2 млрд. гривень без урахування податку на додану вартість, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину (правочинів), за винятком правочину (правочинів), предметом якого (яких) є перевезення вантажів (пасажирів), правочину (правочинів) за державними регульованими цінами (тарифами) відповідно до законодавства, правочину (правочинів) із господарським (господарськими) товариством (товариствами), єдиним акціонером (засновником, учасником) яких прямо або опосередковано є товариство, правочину (правочинів), що укладаються із органами державної влади, а також правочину (правочинів), прийняття рішення про вчинення або про попереднє надання згоди на вчинення якого (яких) віднесено до виключної компетенції загальних зборів;
відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови з урахуванням пунктів 95, 97 цього Статуту та/або члена правління з урахуванням пунктів 96, 98 цього Статуту;
утворення постійних або тимчасових комітетів із числа членів наглядової ради для вивчення та підготовки питань, що належать до її компетенції;
обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
затвердження ринкової вартості майна товариства у випадках, передбачених законом;
розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
затвердження плану реалізації стратегічного плану розвитку товариства та річних бюджетів для реалізації стратегічного плану розвитку;
погодження розробленого правлінням проекту фінансового плану товариства;
затвердження інвестиційних проектів на суму, що перевищує 2 млрд. гривень без урахування податку на додану вартість, або еквівалент зазначеної суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує даті затвердження;
4) вирішення питань щодо участі товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
5) вирішення питань щодо створення та/або участі товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізації та ліквідації;
6) вирішення питань щодо створення, реорганізації та/або ліквідації структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню товариства;
7) узгодження умов договору про надання аудиторських послуг та обрання особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
8) внесення загальним зборам пропозицій (подання) щодо кандидатур на посади голови та членів правління;
9) затвердження умов контрактів та їх укладення з головою та членами правління товариства, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи (осіб), яка (які) підписуватиме (підписуватимуть) контракти від імені товариства з головою та членами правління;
10) визначення форм контролю за діяльністю правління;
11) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів, і тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
12) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
13) призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту, схваленого правлінням;
14) затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (із внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних і компенсаційних виплат;
15) розроблення та подання в установленому порядку загальним зборам для затвердження положення про правління;
16) подання в установленому порядку загальним зборам пропозицій щодо положення про наглядову раду товариства;
17) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених законом;
18) скасування рішень правління;
19) надання правлінню обов’язкових до виконання рішень;
20) затвердження показників ефективності роботи голови та членів правління;
21) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а саме щодо:
реорганізації та ліквідації;
збільшення або зменшення статутного капіталу;
надання згоди на вчинення правочину, правочинів або серії правочинів, пов’язаних одним предметом, із одним і тим самим контрагентом та/або його афілійованими особами одноразово або сукупно протягом одного календарного року на суму, що перевищує 2 млрд. гривень без урахування податку на додану вартість, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку на 31 грудня року, що передує року вчинення правочину (правочинів), за винятком правочину (правочинів), який (які) укладається (укладаються) із товариством або із господарськими товариствами, єдиним акціонером (засновником, учасником) прямо або опосередковано є товариство;
22) затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства;
23) призначення та звільнення керівника (керівників) підрозділу (підрозділів) з питань управління ризиками, комплаєнсу та затвердження схваленого (схвалених) правлінням положення (положень) про підрозділ (підрозділи) з питань управління ризиками, комплаєнсу;
24) розроблення кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосовування в товаристві;
25) погодження підготовлених правлінням пропозицій щодо змін до регульованих цін (тарифів) на послуги товариства;
26) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
27) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;
28) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради відповідно до закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
29) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
30) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання щодо утворення та діяльності зазначених комітетів;
31) затвердження умов провадження звичайної господарської діяльності;
32) схвалення стратегічного плану розвитку товариства та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) товариства для подання загальним зборам для подальшого затвердження в установленому законодавством порядку;
33) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону та цього Статуту.
70. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, прямо передбачених законом.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
71. Наглядова рада утворює:
комітет з питань аудиту;
комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;
комітет з питань призначень.
Комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень можуть бути об’єднані.
Комітети з питань аудиту, з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні директори.
Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.
Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюються цим Статутом та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради обов’язково обирає корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, інвесторами, координацію дій щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції та завдання, визначені законодавством, цим Статутом і положенням про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.
Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.
З метою забезпечення роботи наглядової ради в товаристві утворюється відповідний структурний підрозділ - служба забезпечення роботи наглядової ради. За рішенням наглядової ради зазначений структурний підрозділ може очолювати корпоративний секретар. Порядок утворення та роботи служби забезпечення роботи наглядової ради визначається наглядовою радою, зокрема в положенні про цей структурний підрозділ.
72. Засідання наглядової ради проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства, а також і в будь-якому іншому місці за рішенням наглядової ради чи за вказівкою голови наглядової ради. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку (зокрема за допомогою аудіо- чи відеоконференції) з обов’язковою фіксацією результатів голосування у протоколі, який оформляється відповідно до цього Статуту.
73. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу акціонера, правління чи його члена, інших осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
Корпоративний секретар забезпечує скликання засідання наглядової ради.
74. У засіданні наглядової ради на її запрошення із правом дорадчого голосу або без такого права можуть брати участь належним чином уповноважені представники профспілкового та/або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
75. Особа, яка виступила з ініціативою щодо скликання засідання наглядової ради, зобов’язана подати голові наглядової ради або корпоративному секретареві:
перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
відповідний проект рішення.
До повідомлення про скликання засідання наглядової ради додаються всі матеріали, пов’язані з порядком денним.
76. Передача права голосу членом наглядової ради іншій особі, зокрема іншому членові наглядової ради, не допускається.
77. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу.
78. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу.
У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.
79. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються електронні підписи, що базуються на кваліфікованому сертифікаті, голови наглядової ради та секретаря засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради (головуючий на засіданні) та корпоративний секретар або секретар засідання, або один із членів наглядової ради, якщо корпоративний секретар чи секретар не брали участі у засіданні або їх не було обрано. Протокол повинен відображати основні тези обговорень і висловлені аргументи.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
повне найменування товариства;
місце, дата і час проведення засідання;
прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвища та власного імені членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або "утримався" з кожного питання порядку денного;
зміст прийнятих рішень.
80. Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування. Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом опитування, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції приймається головою наглядової ради, про що в письмовій формі надсилається повідомлення членам наглядової ради.
У разі проведення засідання наглядової ради шляхом опитування голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради секретар засідання чи корпоративний секретар безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів наглядової ради із матеріалами (до питань порядку денного) засідання наглядової ради;
готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного.
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретареві товариства або надіслати їх на адресу товариства на ім’я голови наглядової ради.
Протокол засідання наглядової ради шляхом опитування підписує голова наглядової ради та секретар засідання чи корпоративний секретар або один із членів наглядової ради, якщо корпоративного секретаря чи секретаря не обрано. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь в опитуванні з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради шляхом опитування повинен бути остаточно оформлений протягом п’яти днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень. За наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються письмово та додаються до протоколу.
81. Наглядова рада регулярно оцінює результати своєї діяльності та результати роботи кожного члена наглядової ради. Оцінювання діяльності наглядової ради та діяльності кожного члена наглядової ради здійснюється щороку.
82. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів загального складу наглядової ради з урахуванням вимог закону. Головою наглядової ради не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою правління.
83. Голова наглядової ради:
1) скликає та проводить засідання наглядової ради;
2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
3) організовує:
здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів і наглядової ради;
проведення аналізу та обов’язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства і подання їх результатів на розгляд загальних зборів.
84. Посадові особи та працівники товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та цим Статутом.
85. Членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником) або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому чи суміжних ринках із товариством.
Членом наглядової ради товариства не може бути фізична особа - громадянин та/або резидент держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, та/або фізична особа, стосовно якої застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції", а також пов’язана з нею особа.
Правління
86. Колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління. Чисельність правління становить до 8 осіб. Чисельність і персональний склад правління затверджуються Кабінетом Міністрів України.
87. Правління діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства в межах, визначених законодавством, цим Статутом і положенням про правління. Діяльність правління регулюється принципами економічної доцільності та спрямована на одержання товариством прибутку.
88. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради. Члени правління несуть відповідальність за невиконання рішень загальних зборів, наглядової ради та правління, прийнятих у межах їх компетенції.
Членам правління заборонено поєднувати виконання посадових обов’язків з будь-якою підприємницькою чи іншою оплачуваною діяльністю, крім отримання авторської винагороди, наукової та викладацької діяльності та/або випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.
89. Правління очолює голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, які призначаються та звільняються з посади загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради з урахуванням пункту 97 цього Статуту. Строк повноважень голови та членів правління визначається загальними зборами. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.
Члени правління призначаються та звільняються з посади на підставі внесення загальним зборам пропозицій (подання) наглядової ради.
На особу, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, покладаються всі права та обов’язки голови правління, які визначаються законодавством, цим Статутом та положенням про правління.
Голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, мають право подати наглядовій раді пропозиції щодо призначення кандидатур на посади членів правління, а також пропозиції щодо звільнення їх із займаних посад.
90. Відповідно до рішення голови правління член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.
91. Порядок призначення голови правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління та членів правління, зокрема в разі дострокового припинення повноважень голови та членів правління, визначається законодавством та цим Статутом.
92. Повноваження голови правління та/або членів правління припиняються достроково:
1) у разі одностороннього складення із себе повноважень голови правління та/або члена правління;
2) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови правління та/або члена правління;
3) у разі прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень (звільнення) голови правління та/або члена правління;
4) у разі затвердження загальними зборами нового складу правління;
5) із підстав, передбачених контрактом, який укладається із головою та/або членами правління;
6) в інших випадках, передбачених законодавством та цим Статутом.
93. У випадку, передбаченому підпунктом 2 пункту 92 цього Статуту, голова правління та/або член правління зобов’язаний протягом 10 календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та загальним зборам про настання таких обставин.
94. У разі одностороннього складення із себе повноважень голова правління та/або член правління зобов’язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та загальним зборам не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти із себе повноваження.
95. У разі дострокового припинення повноважень голови правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового голову правління або особу, яка тимчасово здійснює його повноваження, на період до закінчення строку повноважень голови правління, встановленого загальними зборами.
96. У разі дострокового припинення повноважень члена правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового члена правління на період, встановлений загальними зборами, та в межах строку, що залишився до закінчення строку повноважень члена правління, повноваження якого достроково припинилися.
97. Наглядова рада має право відсторонити голову правління від здійснення повноважень та обрати особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління на період до призначення загальними зборами нового голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Наглядова рада зобов’язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам товариства для прийняття відповідного рішення.
Рішення наглядової ради про відсторонення голови правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням наглядової ради про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме відповідні повноваження.
98. Наглядова рада, зокрема за пропозицією (поданням) голови правління або особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління, має право відсторонити члена (членів) правління від виконання повноважень та обрати особу (осіб), які тимчасово здійснюватимуть повноваження члена (членів) правління на період до призначення загальними зборами нового (нових) члена (членів) правління, або особи (осіб), які тимчасово здійснюватиме (здійснюватимуть) повноваження члена (членів) правління. Наглядова рада зобов’язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам товариства для прийняття відповідного рішення.
Рішення наглядової ради про відсторонення члена (членів) правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням наглядової ради про обрання особи (осіб), яка (які) тимчасово здійснюватиме (здійснюватимуть) відповідні повноваження.
99. Контракт із головою та членами правління укладає в установленому законодавством порядку особа, уповноважена наглядовою радою.
100. Права та обов’язки голови та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління та контрактом, який укладається із головою та членами правління. Голова та члени правління у своїй діяльності керуються законодавством, цим Статутом, рішеннями загальних зборів, рішеннями наглядової ради, контрактами, внутрішніми документами товариства.
101. Голова та члени правління у своїй діяльності зобов’язані не розголошувати інформацію з обмеженим доступом. Голова та члени правління не повинні використовувати своє службове становище та інформацію про діяльність товариства у власних інтересах, а також допускати використання цієї інформації сторонніми особами у власних інтересах. У разі виникнення у члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень такий член правління зобов’язаний негайно повідомити голові правління та наглядовій раді про такі обставини. У разі виникнення в голови правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень голова правління зобов’язаний негайно повідомити наглядовій раді про такі обставини.
102. Голова та члени правління мають право ознайомлюватися з нормативними, обліковими, звітними, договірними та іншими документами і матеріалами правління, вносити пропозиції до плану роботи правління, а також своєчасно отримувати матеріали для прийняття вмотивованих рішень, отримувати копії протоколів засідань та рішення правління.
103. Голові та членам правління в установленому законодавством порядку виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.
104. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про свою діяльність і загальний стан товариства.
105. Загальна компетенція правління визначається цим Статутом. Правління вирішує всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління має право включити до порядку денного наглядової ради будь-яке питання, що віднесено до його компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення наглядовою радою.
106. До компетенції правління належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань з організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, проведення операцій із цінними паперами;
3) розроблення та подання наглядовій раді на погодження проектів основних напрямів і перспективних планів товариства, їх реалізація, зокрема річних фінансових планів та інвестиційної програми товариства, підготовка та подання наглядовій раді звітів про виконання затверджених загальними зборами планів, програм, а також розроблення і затвердження поточних планів діяльності товариства;
4) подання на вимогу наглядової ради та/або загальних зборів звітів про діяльність правління та членів правління;
5) розроблення та подання наглядовій раді для затвердження організаційної структури товариства;
6) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління в порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та відповідними положеннями товариства;
7) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить менш як 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
8) визначення порядку затвердження розрахункових цін, зборів та платежів за роботи (послуги), що виконуються (надаються) товариством, які не належать до сфери природної монополії;
9) визначення за погодженням із загальними зборами облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації та достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;
10) затвердження інформації про діяльність товариства, що подається загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам і поширюється в медіа;
11) визначення порядку провадження господарської діяльності товариства;
12) затвердження правил, процедур та інших документів товариства, крім тих, затвердження яких віднесено цим Статутом до компетенції загальних зборів, наглядової ради;
13) розгляд і погодження проекту колективного договору товариства, положення про галузеве недержавне пенсійне забезпечення;
14) затвердження положень про структурні підрозділи, філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, їх організаційної структури та вирішення питань щодо управління їх роботою;
15) погодження напрямів діяльності, обсягів, перспективних, фінансових планів та інвестиційних програм філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства;
16) розгляд матеріалів за результатами перевірок фінансово-господарської діяльності товариства внутрішнім аудитором та зовнішніх перевірок, які проводяться згідно із законодавством, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з прийняттям відповідних рішень за їх результатами;
17) проведення аналізу та подання на розгляд загальних зборів та наглядової ради річних фінансових звітів товариства, підготовка фінансових планів та інформації про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства;
18) вирішення всіх питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), засновником яких є товариство, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх загальних зборів та обов’язковими до виконання органами (органом) таких юридичних осіб. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління (особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління) та члена правління (особи, яка тимчасово здійснює повноваження члена правління). Для господарських товариств, у яких товариство не є єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику товариства щодо голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств;
19) призначення за погодженням із відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів із охорони державної таємниці;
20) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;
21) прийняття рішення про покладення обов’язку з організації діяльності із забезпечення охорони державної таємниці, роботи з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку у структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства на членів правління, які є громадянами України;
22) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів і розміру фондів, що створюються товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;
23) визначення для представника товариства завдання щодо голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) господарських товариств, пакети акцій (частки) яких у статутному капіталі належать товариству;
24) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів і наглядової ради. Правління вирішує інші питання, пов’язані з поточною діяльністю товариства, внесені на його розгляд головою правління, наглядовою радою, що не належать до компетенції загальних зборів і наглядової ради;
25) прийняття рішення про відмову/припинення права постійного користування земельними ділянками в порядку, визначеному Земельним кодексом України;
26) затвердження Антикорупційної програми товариства;
27) схвалення та подання наглядовій раді для затвердження положень про підрозділ внутрішнього аудиту та контролю, підрозділ (підрозділи) з питань управління ризиками, комплаєнсу;
28) затвердження інвестиційного плану товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.
29) розроблення і подання наглядовій раді та загальним зборам для подальшого відповідного забезпечення затвердження/погодження/ схвалення відповідно до законодавства стратегічного плану розвитку товариства та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років).
107. Повноваження, передбачені підпунктами 2, 3, 9, 10, 11, 13-18 пункту 106 цього Статуту, належать до виключної компетенції правління і не можуть бути делеговані на одноособовий розгляд голові правління або члену правління, зокрема шляхом попереднього схвалення дій голови та/або члена правління відповідним рішенням правління.
108. Основною формою роботи правління є засідання, які можуть бути проведені за допомогою технічних засобів електронних комунікацій (зокрема за допомогою аудіо- чи відеоконференції). Допускається також прийняття рішень правлінням шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування) або іншим допустимим способом відповідно до законодавства.
109. Засідання правління проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.
110. Засідання правління проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на два тижні. Засідання правління скликаються головою правління за власною ініціативою або на вимогу будь-якого члена правління.
111. У кінці кожного календарного року, але не пізніше ніж 1 грудня поточного року голова правління подає правлінню для затвердження план проведення засідань на наступний календарний рік. Визначені дати проведення засідань правління є орієнтовними (не остаточними) і можуть змінюватися правлінням у разі потреби. Внесення змін до плану проведення засідань не потребує окремого рішення правління.
112. Повідомлення про проведення засідання правління (у письмовій формі, електронній формі, телефаксом тощо) надсилається всім членам правління не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. У такому повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання правління, а також порядок денний. Члени правління мають право ініціювати внесення змін до запропонованого порядку денного шляхом надсилання голові правління або особі, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління (якщо засідання ініційоване членом правління - такому членові правління), відповідних пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення засідання.
113. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті правлінням рішень засідання правління можуть проводитися без дотримання процедури, зазначеної у пункті 112 цього Статуту. У такому разі необхідно отримати згоду всіх членів правління.
114. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як дві третини всього складу правління, призначеного в установленому законодавством порядку. Кожний член правління має один голос. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. Передача права голосу членом правління іншій особі, зокрема іншому члену правління, не допускається.
У ході проведення засідання правління головою правління може бути оголошено перерву. Рішення про оголошення перерви приймається більшістю голосів членів правління, присутніх на засіданні. Кількість перерв у ході проведення засідання правління не може перевищувати трьох. Після перерви засідання правління проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення засідання правління. Кворум для проведення засідання правління після закінчення перерви визначається відповідно до абзацу першого цього пункту.
115. У разі рівного розподілу голосів вирішальний голос має голос голови правління.
116. Члени наглядової ради можуть брати участь у засіданнях правління із правом дорадчого голосу. Питання, запропоноване до розгляду на засіданні правління членом наглядової ради, обов’язково вноситься до порядку денного.
117. Представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, які підписали колективний договір від імені трудового колективу товариства, мають право бути присутніми на засіданнях правління.
118. Рішення правління приймаються колегіально на засіданнях правління та оформляються протоколом. Протокол та інші документи, затверджені правлінням товариства, підписуються всіма присутніми членами правління.
Протокол засідання правління може складатися у формі електронного документа, на який накладаються електронні підписи, що базуються на кваліфікованому сертифікаті, голови правління та всіх присутніх членів правління.
119. У протоколі засідання правління зазначаються:
номер протоколу;
дата, час і місце проведення;
прізвище та ініціали присутніх осіб;
порядок денний;
питання, винесені на голосування;
результати голосування;
прийняті рішення.
Протокол засідання може містити інформацію про основних доповідачів та висловлені на засіданні думки учасників.
До протоколу засідання правління можуть додаватися матеріали, на підставі яких прийнято відповідні рішення.
120. У разі проведення засідання правління за допомогою технічних засобів електронних комунікацій голова правління або член правління, який ініціював проведення засідання, визначає дату проведення засідання за допомогою технічних засобів електронних комунікацій. Усі члени правління повинні бути поінформовані про проведення засідання в порядку, передбаченому пунктами 112 і 113 цього Статуту. Строк інформування членів правління, передбачений у пункті 112 цього Статуту, може бути скорочений до двох робочих днів.
Усі рішення, прийняті на засіданні правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів електронних комунікацій, фіксуються головою правління та відображаються у відповідному протоколі. Такий протокол підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов’язків голови правління. До оформлення протоколу засідання правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів електронних комунікацій, застосовуються вимоги, передбачені пунктом 121 цього Статуту.
Для забезпечення можливості проведення засідання правління за допомогою технічних засобів електронних комунікацій члени правління письмово повідомляють голові правління свою адресу електронної пошти, номер телефону та іншу контактну інформацію, необхідну для проведення такого засідання.
121. Допускається прийняття правлінням рішень з будь-яких питань, що належать до його компетенції, шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування). Рішення про проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) приймається головою правління, про що в письмовій формі не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання повідомляється всім членам правління.
У разі проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) голова правління безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:
забезпечує ознайомлення членів правління із матеріалами до питань порядку денного засідання правління та проектами рішень засідання;
надсилає членам правління бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного.
Члени правління зобов’язані в установлений головою правління строк подати підписані ними бюлетені із результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання правління безпосередньо голові правління або надіслати на адресу товариства на ім’я голови правління.
Протокол засідання правління в разі проведення заочного голосування підписується головою правління (особою, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління) та членом правління (особою, яка тимчасово здійснює повноваження члена правління). Бюлетені з результатами голосування, підписані членами правління, що взяли участь у заочному голосуванні з питань порядку денного, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання правління в разі проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень.
Бюлетені для голосування можуть складатися у формі електронних документів, на які накладаються електронні підписи, що базуються на кваліфікованому сертифікаті, голови правління та всіх членів правління, що беруть участь у засіданні правління шляхом заочного голосування (письмового опитування).
122. На час тимчасової відсутності голови правління або особи, яка тимчасово здійснює його повноваження (відрядження, відпустка тощо), голова правління або особа, яка тимчасово здійснює його повноваження, наказом призначає одного із членів правління виконуючим обов’язки голови правління.
123. Питання, що належать до виключної компетенції правління (пункт 107 цього Статуту), не можуть бути передані на одноособовий розгляд голови правління або особи, яка тимчасово здійснює його повноваження, або члена правління.
124. Будь-які договори, довіреності, інші правочини та документи, а також банківські та фінансові документи від імені товариства, крім наказів щодо особового складу (крім наказів про призначення, звільнення, переведення), процесуальних документів, що подаються представником від імені товариства в межах судового (арбітражного), виконавчого, кримінального, адміністративного провадження, повинні, якщо інше не встановлено правлінням, бути підписані щонайменше двома особами: членами правління та/або іншими уповноваженими на це особами. Такі договори, довіреності, правочини та документи від імені товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для товариства виключно в разі, коли вони скріплені двома підписами.
125. Із урахуванням обмежень, встановлених пунктом 107 цього Статуту, правління може прийняти рішення про попереднє схвалення правочинів і дій, які можуть вчинятися головою правління та членами правління протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів і дій, а також їх граничної сукупної вартості.
126. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, зокрема відповідно до рішень правління, та вчиняти юридичні дії від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
127. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання правління та забезпечує ведення протоколів засідання правління.
128. Голова правління:
1) організовує виконання рішень правління;
2) має право першого підпису фінансових документів;
3) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
4) укладає та розриває трудові договори із керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;
5) представляє товариство у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами, міжнародними організаціями;
6) укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства у спосіб, встановлений законодавством та цим Статутом;
7) має право першого підпису на довіреностях від імені товариства;
8) відкриває та закриває рахунки товариства в банках;
9) організовує ведення бухгалтерського, податкового, статистичного, оперативного та управлінського обліку та складення звітності, фінансового плану товариства та звіту про його виконання;
10) установлює порядок підписання договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені товариства в межах, визначених законодавством та цим Статутом;
11) підписує від імені товариства розпорядчі документи (накази) у межах своїх повноважень;
12) забезпечує організацію роботи з розроблення та подання наглядовій раді товариства проектів річної фінансової звітності, фінансового плану та звіту про його виконання;
13) бере участь у підготовці, підписує та забезпечує виконання колективного договору товариства;
14) забезпечує виконання зобов’язань товариства перед державним і місцевим бюджетами та контрагентами в господарській діяльності;
15) організовує отримання ліцензій та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;
16) забезпечує охорону державної таємниці, роботу з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку у структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства;
17) організовує захист службової інформації товариства;
18) організовує збереження мобілізаційного резерву в товаристві;
19) призначає на посаду та звільняє з посади, визначає умови оплати праці працівників товариства (крім тих, призначення яких віднесено до компетенції загальних зборів або наглядової ради) та посадових осіб філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з урахуванням обмежень і в порядку, визначеному законодавством, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
