Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів та витягів з них в межах законодавства через головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, секретаря наглядової ради або уповноважених ними осіб.
Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення, якщо інше не встановлено законодавством.
Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку.
Комітети наглядової ради
106. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.
107. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:
1) з питань аудиту;
2) з питань ризиків;
3) з питань призначень та винагород посадовим особам.
Наглядова рада має право утворювати інші комітети.
108. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.
109. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени наглядової ради.
Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.
Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.
Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.
110. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються наглядовою радою.
111. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності відповідно до законодавства та положень про комітети наглядової ради.
112. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.
113. За результатами розгляду комітетом наглядової ради питань у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради, оформлюються рішення (протоколи).
Висновки та пропозиції комітетів наглядової ради розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття нею рішень.
114. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.
115. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету, який обирається серед працівників Банку рішенням комітету наглядової ради за пропозицією його голови. Секретар комітету, зокрема:
1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;
2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради, готує витяги з цих протоколів та підписує їх;
3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.
Права та обов’язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем більше ніж одного комітету наглядової ради.
116. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою.
Договори з членами наглядової ради
117. Банк укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених вищим органом, в якому визначаються, зокрема, права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.
На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори від імені Банку, зокрема конкретизуючи та доповнюючи їх умови в межах, що не суперечать умовам, затвердженим вищим органом, цьому Положенню та положенню про винагороду членів наглядової ради.
Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях такого договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.
118. Строк дії цивільно-правового договору повинен відповідати строку здійснення членом наглядової ради своїх обов’язків. Окремі положення такого договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.
Відповідальність членів наглядової ради
119. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
120. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків, що підтверджується в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління Банку, голова або заступник голови наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.
121. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.
122. Члени наглядової ради, які голосували "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.
123. Члени наглядової ради мають забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством в наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.
124. Відповідальність членів наглядової ради може бути застрахована на підставі та відповідно до рішення наглядової ради.
125. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством, Статутом, внутрішніми документами Банку та цивільно-правовим договором.
Оцінка діяльності та звітність наглядової ради
126. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк (далі - оцінка).
Оцінка проводиться додатково до та незалежно і окремо від щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, що проводиться в порядку, визначеному вищим органом, відповідно до статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
127. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.
128. Оцінка повинна включати такі питання:
1) склад, структура та діяльність наглядової ради як колегіального органу;
2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;
3) колективна придатність наглядової ради з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;
4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема інформація про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність оплачувану і безоплатну;
5) ділова репутація членів наглядової ради;
6) професійна придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;
7) незалежність кожного з незалежних членів наглядової ради;
8) компетентність та ефективність кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядали комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про оцінку незалежності аудиторської фірми, яка надає послуги обов’язкового аудиту;
9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодія з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;
10) досягнення наглядовою радою поставлених цілей, зокрема щодо виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку.
129. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.
Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку, а також додаткові критерії, яким повинен відповідати член наглядової ради, з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
130. Результати оцінки голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради, що є складовою частиною звіту наглядової ради, та представляє для затвердження план заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки.
131. Наглядова рада щороку складає звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства.
132. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку. У звіті наглядової ради відображаються результати оцінки її діяльності.
133. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після їх затвердження звіту наглядової ради та плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.
134. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і схвалення результатів оцінки та заходів, яких вжито та які повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації / документів та прийняття виважених рішень вищим органом.
135. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. У разі коли впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.
( Положення в редакції Постанов КМ № 712 від 14.08.2019, № 31 від 13.01.2023, № 150 від 11.02.2025 )