7) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради та/або висловлювати окрему думку щодо їх змісту;
8) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів правління, витяги з них та документи, що розглядаються на засіданнях правління;
9) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради.
16. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;
2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку та цивільно-правовим договором між членом наглядової ради та Банком;
3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;
4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);
5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (поданої) інформації);
6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонера не збігаються);
7) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності (це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції члена наглядової ради, і який повинен мати член наглядової ради);
8) діяти у такий спосіб, який, на їх добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності Банку на користь акціонера;
9) уникати та вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню, зокрема уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей Банку, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам Банку та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди Банку. Цей обов’язок не вважається порушеним, якщо:
випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;
наглядовою радою надано погодження за умови, що засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, під час визначення якого не враховується член наглядової ради, стосовно якого розглядається питання, або будь-який інший заінтересований член наглядової ради, та рішення з питання прийнято без урахування голосів таких членів наглядової ради, або мало бути прийнято навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування;
10) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів;
11) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера;
12) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань, ухвалювати незалежні рішення (не вважається порушенням такого обов’язку, якщо член наглядової ради діє відповідно до законодавства, Статуту, на підставі цивільно-правового договору, укладеного з Банком, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду);
13) виконувати рішення, прийняті наглядовою радою;
14) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;
15) завчасно (не пізніше дня, що передує дню проведення засідання) повідомляти голові та секретарю наглядової ради чи відповідного комітету наглядової ради про неможливість участі у засіданні наглядової ради чи її комітету із зазначенням причини відсутності;
16) утримуватися відповідно до частини дев’ятої статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства" від прийняття винагороди (виплат, вигод, інших благ) від третіх осіб за виконання функцій і повноважень члена наглядової ради або за вчинення дій чи бездіяльності члена наглядової ради;
17) повідомляти Банку про заінтересованість у правочині відповідно до вимог законодавства та Статуту;
18) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків;
19) повідомляти голові наглядової ради та головному комплаєнс-менеджеру про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком пруденційних нормативів, вимог та обмежень, установлених Національним банком, вимог законодавства;
20) повідомляти голові наглядової ради та головному ризик-менеджеру про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;
21) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;
22) крім випадків, передбачених законом, не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема комерційну таємницю, конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку та доводиться до відома членів наглядової ради відповідними структурними підрозділами Банку);
23) надавати Банку документи, що підтверджують їх відповідність кваліфікаційним вимогам.
17. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді. У разі втрати незалежним членом наглядової ради незалежності наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу з пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.
Склад наглядової ради
18. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.
19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:
1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;
2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.
20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.
21. Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління чи займати посаду корпоративного секретаря, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.
22. Членами наглядової ради не можуть бути:
1) особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств;
2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;
3) особи, визнані рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства" (таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду);
4) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.
23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, установленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а саме - вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, вимогам, визначеним статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.
24. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:
1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;
2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;
3) є пов’язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;
4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);
5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;
6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;
7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;
8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;
9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;
10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, у якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);
11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;
12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").
25. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:
1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім члена наглядової ради) Банку або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;
2) зазначена у підпунктах 5, 6 і 8-11 пункту 24 цього Положення;
3) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції");
4) є пов’язаною особою (крім члена наглядової ради представника держави) Банку;
5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;
6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).
26. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.
Законодавство може встановлювати інші випадки, що унеможливлюють перебування особи на посаді члена наглядової ради.
27. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) повинен володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.
28. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
29. Члени наглядової ради протягом усього часу зайняття своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.
Строк повноважень наглядової ради
30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.
У разі призначення до складу наглядової ради менше дев’яти осіб дата завершення строку повноважень тих членів наглядової ради, що призначені до її складу пізніше, відповідає даті завершення строку повноважень усього складу наглядової ради.
31. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.
32. Вищий орган зобов’язаний розпочати конкурсний відбір претендентів на посади незалежних членів наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень наглядової ради. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.
33. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не потребує проходження такою особою конкурсного відбору. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.
34. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду голови або заступника голови наглядової ради, без припинення його повноважень він продовжує здійснювати повноваження голови або заступника голови наглядової ради до обрання нового голови або заступника голови наглядової ради.
35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:
1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;
2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.
36. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:
1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.
37. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:
1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю здійснювати свої повноваження за станом здоров’я;
3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;
5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;
7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.
38. У разі відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, Кабінетом Міністрів України - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з дня отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.
39. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.
40. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.
41. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:
1) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;
3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.
Голова наглядової ради
42. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та відповідає за її ефективну роботу.
43. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
44. Голова наглядової ради:
1) здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення заочного голосування (опитування);
3) забезпечує пріоритетність стратегічних питань Банку під час обговорення на засіданні наглядової ради;
4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;
5) забезпечує прийняття рішень наглядової ради на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, щоб мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку поданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;
6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів заочного голосування (опитування) та їх зберігання;
7) організовує роботу із створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;
8) забезпечує підготовку звіту та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;
9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;
10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.
45. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.
46. Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового голову наглядової ради.
47. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
48. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради, проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
Забезпечення діяльності наглядової ради
49. Функціонування і підтримку діяльності наглядової ради та окремих членів наглядової ради забезпечує секретар наглядової ради. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.
50. До функцій секретаря наглядової ради належить:
1) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, зокрема шляхом заочного голосування (опитування);
2) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради) та прийняття рішень наглядовою радою шляхом заочного голосування (опитування);
3) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;
4) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та у разі потреби їх експертизи на відповідність вимогам законодавства, Статуту та внутрішнім положенням Банку;
5) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради;
6) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;
7) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради та протоколів заочного голосування (опитування), підготовка витягів з них, забезпечення їх належного обліку та зберігання;
8) забезпечення внесення до Мінфіну рішення наглядової ради, що потребує прийняття рішення вищого органу;
9) забезпечення подання Мінфіну інформації про діяльність Банку;
10) подання наглядовій раді інформації про виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час виконання.
51. Наглядова рада може призначити працівника Банку або обрати члена наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки секретаря наглядової ради у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо) або відсторонення.
Засідання наглядової ради
52. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.
53. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж щокварталу.
54. Засідання наглядової ради може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради та ідентифікувати результати голосування.
Порядок скликання засідання
55. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.
56. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:
члена наглядової ради;
комітету наглядової ради;
правління чи його члена;
аудитора Банку;
головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівника підрозділу фінансового моніторингу;
інших осіб, визначених законодавством.
57. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (зокрема в електронній формі) і надсилається (поштою, кур’єром, електронною поштою тощо) на ім’я голови наглядової ради. Копія такої вимоги надсилається секретарю наглядової ради. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити підпис або іншим чином ідентифікувати її автора (зокрема шляхом використання ним своєї корпоративної електронної пошти або електронної пошти, що використовується ним як засіб комунікації з Банком згідно з цим Положенням).
Особи та органи, зазначені у пункті 56 цього Положення, можуть також подати вимогу про включення питання до порядку денного засідання наглядової ради у порядку та з дотриманням вимог, що передбачені для подання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.
58. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:
1) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності), найменування посади особи, що її вносить;
2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;
4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними матеріалами (за наявності);
5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;
6) прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;
7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;
8) інші відомості у разі потреби.
У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.
Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї повинні бути викладені українською та англійською мовами.
Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, DOC(X), PPT(X), XLS(X) або інших форматах, визначених наглядовою радою. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна відображати зміст документа або назву питання порядку денного, якого вони стосуються. Наглядова рада може встановлювати вимоги до кодифікації матеріалів, які подаються на розгляд наглядової ради та її комітетів.
У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.
59. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради та/або включення питань до порядку денного наступного засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає рішення про:
1) скликання позачергового засідання наглядової ради та включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;
2) включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового чи позачергового засідання наглядової ради;
3) проведення заочного голосування (опитування) з питань, зазначених у вимозі;
4) вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та/або включенні всіх або окремих питань до порядку денного засідання наглядової ради.
Рішення про скликання або відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та про включення або відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймаються на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).
60. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).
Секретар наглядової ради повідомляє особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради або включення питань до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення засідання у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи мають право брати участь у такому засіданні під час розгляду відповідних питань порядку денного.
61. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце проведення засідання, його порядок денний та проекти рішень з питань порядку денного.
До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
62. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються або завантажуються на спеціально призначений для цього онлайн-ресурс завчасно у строк, узгоджений з головою наглядової ради або встановлений рішенням наглядової ради.
63. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання установлених цим Положенням вимог щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо цього вимагає ситуація і жоден з членів наглядової ради не заперечує проти цього (відсутність заперечень має бути підтверджена письмово або в електронній формі, зокрема засобами електронної пошти, що використовується членом наглядової ради як засіб його комунікації із Банком згідно з цим Положенням).
Порядок проведення засідання
64. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
65. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.
66. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.
67. У разі потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), а також інші особи на розсуд голови наглядової ради або за рішенням наглядової ради.
68. Засідання наглядової ради, на якому повинен бути обраний голова наглядової ради, відкриває найстарший за віком член наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності голови і заступника голови наглядової ради - інший член наглядової ради, обраний простою більшістю присутніх на засіданні членів.
69. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань з порядку денного та забезпечувати його дотримання.
70. Наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради письмово або в електронній формі (зокрема засобами електронної пошти, що використовується членом наглядової ради як засіб його комунікації із Банком згідно з цим Положенням) погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.
71. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.
72. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань та пропозиції до проекту рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.
73. За рішенням наглядової ради або головуючого на засіданні, засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.
74. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради (засіданні, на якому можуть бути присутні виключно члени наглядової ради та особи, запрошені ними, з урахуванням вимог законодавства).
75. Під час засідання наглядової ради може бути оголошено перерву, зокрема до наступного дня. Кількість перерв до наступного дня під час засідання наглядової ради не може перевищувати трьох.
Порядок прийняття рішень на засіданні наглядової ради
76. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні. Кожен член наглядової ради має один голос.
77. Рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
78. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання повідомлень про проведення засідань наглядової ради, матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради та їх обговорення. Зазначене повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідних засобів комунікації у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 117 цього Положення.
79. Рішення наглядової ради вважається прийнятим з моменту оголошення головуючим на засіданні підсумків голосування щодо цього рішення, відповідно до яких таке рішення набрало необхідну кількість голосів "за" для його прийняття. Рішення наглядової ради набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.
Порядок прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування)
80. Наглядова рада може приймати рішення без проведення засідання шляхом проведення заочного голосування (опитування) (далі - заочне голосування). Рішення про проведення заочного голосування приймається головою наглядової ради.
81. Повідомлення про проведення заочного голосування надсилається членам наглядової ради головою або секретарем наглядової ради засобами електронної пошти та повинне містити:
1) перелік питань, що виносяться на заочне голосування;
2) супровідні матеріали (за наявності), якщо їх не завантажено на спеціально призначений для цього онлайн-ресурс;
3) бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань, що виносяться на голосування;
4) інформацію про спосіб голосування та строк прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення.
82. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення щодо проведення заочного голосування, надіславши електронне повідомлення голові та секретарю наглядової ради протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення заочного голосування або зміну строку його проведення.
83. Під час проведення заочного голосування члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують одним з таких способів:
1) шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, які вручаються особисто або сканована копія яких надсилається електронною поштою секретарю наглядової ради;
2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему (програмно-технічний комплекс) Банку або через іншу електронну систему з використанням кваліфікованого електронного підпису;
3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення електронним листом на адресу секретаря наглядової ради, зміст якого дає змогу чітко зрозуміти волевиявлення члена наглядової ради;
4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення іншим способом, що дає змогу ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення щодо відповідного питання.
84. Кожен член наглядової ради, який має право голосу з відповідного питання, зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування у спосіб та строк, що зазначені у повідомленні про проведення заочного голосування. Такий строк не може становити менше одного робочого дня з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень. Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участь у голосуванні з відповідного питання.
Голова наглядової ради в будь-який момент після початку заочного голосування (але до моменту його закінчення) має право прийняти рішення про продовження строку проведення заочного голосування та забезпечує повідомлення про це членам наглядової ради (повідомлення здійснюється зазначеним у пункті 81 цього Положення шляхом). В такому разі голосування здійснюється у строк, що зазначений у цьому повідомленні.
85. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради адресу електронної пошти, яка може використовуватися для заочного голосування. Таке повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідної адреси електронної пошти у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 117 цього Положення. Голос члена наглядової ради, надісланий з адреси електронної пошти, яка не була письмово повідомлена згідно з вимогами цього пункту, не вважається дійсним.
86. У разі проведення заочного голосування рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні взяли участь не менше шести членів наглядової ради.
87. Рішення, прийняте шляхом заочного голосування вважається прийнятим з моменту отримання голосів всіх членів наглядової ради або закінчення зазначеного у повідомленні про проведення заочного голосування строку прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення членів наглядової ради (залежно від того, що настало раніше) і набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.
88. Заочне голосування може відбутися без дотримання вимог, установлених цим Положенням, щодо порядку його проведення, якщо в такому заочному голосуванні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує щодо цього (відсутність заперечень має бути підтверджена письмово або в електронній формі, зокрема засобами електронної пошти, що використовується членом наглядової ради як засіб його комунікації із Банком згідно з цим Положенням).
Конфлікт інтересів під час прийняття рішень наглядової ради
89. У разі прийняття наглядовою радою рішення, щодо якого у члена наглядової ради є конфлікт інтересів, такий член повинен невідкладно повідомити про це наглядовій раді.
Члени наглядової ради зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму на засіданні наглядової ради.
Оформлення рішень наглядової ради
90. Під час засідання наглядової ради секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування Банку;
2) час, дата та місце проведення засідання;
3) номер протоколу;
4) присутні на засіданні члени наглядової ради;
5) наявність кворуму;
6) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);
7) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) головуючого і секретаря засідання;
8) порядок денний;
9) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;
10) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;
11) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);
12) прийняті рішення щодо обговорюваних питань;
13) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок реального або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;
14) результати голосування - одноголосно або із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання.
91. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради.
92. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні, членам наглядової ради та секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.
93. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні (зокрема кваліфікованим електронним підписом).
94. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу засідання наглядової ради, може підписати його із зауваженнями.
95. У разі виявлення в тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, секретар засідання має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису "виправленому вірити" і підпису) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.
96. За результатами проведення заочного голосування протокол складається не пізніше п’яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради і може бути підписаний іншими членами наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом).
97. У протоколі заочного голосування зазначаються:
1) повне найменування Банку;
2) дата підбиття підсумків заочного голосування;
3) номер протоколу;
4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;
5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;
6) питання, винесені на заочне голосування;
7) результати голосування - одноголосно або із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;
8) зміст прийнятих рішень.
98. Якщо протокол опитування не підписаний всіма членами наглядової ради, бюлетені для голосування (або їх скановані копії, якщо вони надавалися членами наглядової ради лише електронною поштою) або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються до протоколу заочного голосування і є його невід’ємною частиною.
99. Протоколи засідань наглядової ради та протоколи заочного голосування (далі - протоколи) викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів забезпечується головою та секретарем наглядової ради.
100. Секретар наглядової ради надсилає електронною поштою або іншим способом (у тому числі шляхом завантаження на спеціально призначений для цього онлайн-ресурс) скановані копії протоколів усім членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня підписання протоколу. Секретар наглядової ради у разі потреби також доводить рішення наглядової ради з окремих питань до відома інших заінтересованих осіб.
101. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями наглядової ради, може протягом двох робочих днів з дати отримання протоколу викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові та секретарю наглядової ради. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.
102. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними і відокремленими підрозділами Банку, працівниками Банку.
103. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.
104. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, голова та секретар наглядової ради мають право виготовляти та надавати витяги з протоколів у паперовій та електронній формі. Такі витяги підписуються головою чи секретарем наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом). Голова та секретар наглядової ради несуть відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у підписаних ними витягах з протоколів.
Голова та секретар наглядової ради також мають право надавати копії протоколів, засвідчені їх підписом.
105. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів та витяги з них, а також інформація про прийняті наглядовою радою рішення, що надсилаються електронною поштою або розміщуються на спеціально призначеному для цього онлайн-ресурсі. Доступ до такого ресурсу можуть мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, секретар наглядової ради, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівник підрозділу внутрішнього аудиту. За рішенням голови наглядової ради доступ до зазначеного ресурсу може бути наданий також іншим особам.
Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, отримують запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через голову чи члена правління, відповідального за відповідний напрям, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, секретаря наглядової ради або уповноважених ними працівників (якщо запитувана інформація стосується їх посадових обов’язків).