У разі якщо інша особа на запит емітента забезпечує складання та актуалізацію списку інсайдерів, емітент фінансових інструментів несе повну відповідальність за дотримання вимог цієї статті. У такому разі емітент фінансових інструментів завжди має право доступу до такого списку.
3. Список інсайдерів повинен містити, зокрема, таку інформацію:
1) ідентифікаційні дані інсайдера;
2) підставу включення особи до такого списку;
3) дату і час одержання особою доступу до інсайдерської інформації;
4) дату складення списку інсайдерів.
4. Емітенти фінансових інструментів та будь-які особи, які діють в їхніх інтересах або від їхнього імені (за наявності таких осіб), повинні невідкладно оновлювати свої списки інсайдерів за таких обставин:
1) при зміні підстави включення до списку інсайдерів особи, інформація про яку уже міститься у списку;
2) при одержанні новою особою доступу до інсайдерської інформації, що вимагає включення інформації про неї до списку інсайдерів;
3) якщо особа більше не має доступу до інсайдерської інформації.
При кожному оновленні необхідно зазначати дату і час, коли відбулася зміна, що зумовила необхідність оновлення списку інсайдерів.
5. Емітенти фінансових інструментів та будь-які особи, які діють в їхніх інтересах або від їхнього імені (за наявності таких осіб), повинні зберігати списки інсайдерів щонайменше протягом п’яти років після дня їх складення або оновлення.
6. Особливості застосування положень цієї статті до емітентів фінансових інструментів, інструменти яких допущені до торгів виключно на ринках малих та середніх підприємств, встановлюються нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
7. Положення цієї статті застосовуються до емітентів фінансових інструментів, які:
1) подавали заявку або надавали згоду на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на регульованому ринку;
2) надавали згоду на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на БТМ або ОТМ (у разі якщо фінансові інструменти допущені до торгів виключно на БТМ або ОТМ);
3) подавали заявку на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на БТМ";
64) розділ XII доповнити статтями 149-157 такого змісту:
"Стаття 149. Інсайдерські правочини та неправомірне розкриття інсайдерської інформації на ринках капіталу
1. Деривативні контракти та правочини з іншими фінансовими інструментами вважаються інсайдерськими у випадках, якщо особа володіє інсайдерською інформацією та використовує таку інформацію при укладенні деривативних контрактів або набутті інших фінансових інструментів, яких прямо або опосередковано стосується така інформація, від свого імені або від імені третіх осіб, або при заміні сторони таких деривативних контрактів, або при розпорядженні такими іншими фінансовими інструментами від свого імені або від імені третіх осіб, прямо або опосередковано (далі - інсайдерські правочини).
Інсайдерським правочином також вважається використання інсайдерської інформації для скасування або зміни заявки та/або котирування щодо фінансових інструментів, яких стосується така інсайдерська інформація, у разі якщо заявка та/або котирування були надані до ознайомлення відповідної особи з інсайдерською інформацією.
2. Рекомендація іншій особі вчинити інсайдерський правочин або спонукання іншої особи до вчинення інсайдерського правочину має місце у разі, якщо будь-яка особа володіє інсайдерською інформацією та здійснює принаймні одну з таких дій:
1) на основі цієї інформації рекомендує іншій особі придбати або продати фінансові інструменти (укласти деривативні контракти), яких стосується така інсайдерська інформація, або спонукає іншу особу до здійснення такого придбання, продажу або укладення;
2) на основі цієї інформації рекомендує іншій особі скасувати або змінити заявку та/або котирування щодо фінансового інструменту, якого стосується така інсайдерська інформація, або спонукає іншу особу до здійснення такого скасування або зміни.
3. Слідування рекомендаціям або спонуканням, зазначеним у частині другій цієї статті, вважається інсайдерським правочином, у разі якщо особа, яка слідує таким рекомендаціям або спонуканням, знає або мала знати, що вони ґрунтуються на інсайдерській інформації.
4. Неправомірним розкриттям інсайдерської інформації вважаються випадки, якщо особа володіє інсайдерською інформацією та розкриває таку інформацію іншим особам, крім розкриття такої інформації у зв’язку з необхідністю виконання професійних, трудових або службових обов’язків та в інших випадках, передбачених законодавством.
Наступне розкриття рекомендацій або спонукань, зазначених у частині другій цієї статті, вважається неправомірним розкриттям інсайдерської інформації, у разі якщо особа, яка розкриває такі рекомендації або спонукання, знає або мала знати, що вони ґрунтуються на інсайдерській інформації.
5. Факт того, що особа володіє або володіла інсайдерською інформацією, не означає, що така особа використовувала таку інформацію і таким чином вчиняла інсайдерські правочини, у разі якщо така особа діяла в рамках правомірної поведінки, межі якої визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Особа, яка розкриває будь-яку інформацію, в тому числі інсайдерську, шляхом її подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (у тому числі на її запит), не вважається такою, що порушує обмеження щодо розголошення інсайдерської інформації або інші вимоги (обмеження) щодо розкриття/нерозкриття інформації, передбачені цим Законом, іншими актами законодавства або договором.
7. Особа не підлягає притягненню до цивільно-правової, адміністративної, кримінальної та/або іншої відповідальності за розкриття інсайдерської інформації у разі подання такої інформації до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в тому числі на її запит.
Стаття 150. Заборона інсайдерських правочинів і неправомірного розкриття інсайдерської інформації на ринках капіталу
1. Будь-яка фізична або юридична особа, яка є інсайдером, не має права:
1) вчиняти або намагатися вчиняти інсайдерські правочини;
2) рекомендувати іншій особі вчиняти інсайдерські правочини або спонукати іншу особу до вчинення інсайдерських правочинів;
3) неправомірно розкривати інсайдерську інформацію.
2. Використання інсайдерської інформації під час зондування ринків капіталу відповідно до статті 151 цього Закону, а саме передача її потенційним інвесторам, не є порушенням заборони використання інсайдерської інформації, передбаченої цією статтею.
Стаття 151. Зондування ринків капіталу
1. Зондування ринків капіталу є передачею інформації одному або декільком потенційним інвесторам до оголошення інформації про вчинення правочину з фінансовими інструментами, у тому числі за межами України, з метою визначення заінтересованості потенційних інвесторів, у тому числі нерезидентів, у можливому вчиненні правочину щодо фінансових інструментів, а також його умов та основних характеристик його предмета (вид, тип, обсяг, строк та умови вчинення такого правочину).
Зондування ринків капіталу може проводитися:
1) емітентом;
2) власником фінансового інструменту (оферентом) у таких кількостях або за такою вартістю, що відрізняє правочин від звичайного правочину і допускає метод продажу, заснований на попередній оцінці потенційної заінтересованості потенційних інвесторів;
3) третьою особою, яка діє від імені або в інтересах особи, зазначеної у пункті 1 або 2 цієї частини.
2. Передача особою, яка має намір придбати контрольний пакет акцій, інсайдерської інформації акціонерам також вважається зондуванням ринку, за умови що:
1) інформація необхідна акціонерам для формування ними думки щодо готовності запропонувати свої акції до продажу такій особі;
2) волевиявлення акціонерів щодо готовності продажу власних акцій обґрунтовано вимагається для прийняття рішення про набуття контрольного пакета акцій.
3. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, до проведення зондування ринку повинна оцінити, чи передбачає таке зондування передачу інсайдерської інформації. У разі передачі інсайдерської інформації особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, повинна у письмовій формі сформувати висновок та його обґрунтування щодо доцільності та необхідності такої передачі. Така особа повинна надати зазначені документи Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит. Це зобов’язання застосовується до кожного випадку передачі інсайдерської інформації у процесі зондування ринків капіталу. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна відповідним чином оновлювати документи, передбачені цією частиною.
4. Передача інсайдерської інформації в рамках зондування ринку вважається вчиненою у процесі нормального здійснення особою, зазначеною у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, своєї трудової або професійної діяльності чи обов’язків, за умови що така особа дотримується вимог, передбачених частинами третьою та п’ятою цієї статті.
5. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, до проведення зондування ринку повинна:
1) отримати у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, згоду на передачу інсайдерської інформації особі, стосовно якої проводиться зондування ринку, - потенційному інвестору;
2) поінформувати особу, стосовно якої проводиться зондування ринку, про заборону використання такої інсайдерської інформації або намагання її використати від свого імені чи від імені третіх осіб, прямо чи опосередковано, для набуття або відчуження (заміни сторін) фінансових інструментів, яких така інформація стосується;
3) поінформувати особу, стосовно якої проводиться зондування ринку, про заборону використання такої інформації або намагання її використати шляхом скасування або зміни вже надісланої заявки або котирування щодо фінансових інструментів, яких така інсайдерська інформація стосується;
4) поінформувати особу, стосовно якої проводиться зондування ринку, про зобов’язання її щодо забезпечення дотримання режиму конфіденційності інформації у разі надання письмової згоди на одержання такої інформації.
Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна вести облік усієї інформації, переданої особі, стосовно якої проводиться зондування ринку, у тому числі інформації, переданої відповідно до пунктів 1-4 цієї частини, а також вести облік відомостей про потенційних інвесторів, яким передано інформацію, у тому числі юридичних і фізичних осіб, які діють від імені потенційного інвестора, дату і час передачі. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна надати дані зазначеного обліку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит.
6. У разі якщо інформація, передана у процесі зондування ринку, перестає бути інсайдерською інформацією, за оцінкою особи, зазначеної в частині першій цієї статті, яка передає її, така особа у найкоротший строк повинна поінформувати про це одержувача інформації.
Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна вести облік повідомлень та інформації, передбачених цією частиною, та надати відповідну інформацію Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит.
7. Особа, стосовно якої проводиться зондування ринку, повинна самостійно оцінити, чи володіє вона інсайдерською інформацією, та момент, з якого вона перестає володіти інсайдерською інформацією.
8. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна зберігати документи, передбачені цією статтею, не менше п’яти років.
9. Порядок проведення зондування на ринках капіталу, зокрема визначення обов’язків особи, стосовно якої проводиться зондування ринку, порядок передачі інформації про зондування ринків капіталу та ведення обліку документів про зондування ринків капіталу встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 152. Маніпулювання на ринках капіталу
1. Маніпулювання на ринках капіталу включає в себе такі діяння:
1) здійснення операцій, надання заявок та/або котирувань або вчинення будь-яких інших дій, що:
а) подають або можуть подавати недостовірні або оманливі сигнали щодо пропозиції, попиту або ціни фінансового інструменту чи пов’язаного товарного спот-контракту;
б) фіксують або можуть зафіксувати на аномальному або штучному рівні ціну одного або декількох фінансових інструментів чи пов’язаних товарних спот-контрактів;
2) здійснення операцій, надання заявок та/або котирувань або вчинення інших дій, що впливають або можуть вплинути на ціну одного або декількох фінансових інструментів чи пов’язаних товарних спот-контрактів, із застосуванням обману, махінації чи інших неправомірних дій, у тому числі шахрайства;
3) поширення інформації (у тому числі чуток) за допомогою медіа, у тому числі через мережу Інтернет, або в інший спосіб, яка подає або може подавати недостовірні або оманливі сигнали щодо пропозиції, попиту або ціни фінансового інструменту чи пов’язаного товарного спот-контракту або яка фіксує або може зафіксувати на аномальному або штучному рівні ціну одного або декількох фінансових інструментів чи пов’язаного товарного спот-контракту, якщо особа, яка поширила таку інформацію або чутки, знала або мала знати про те, що ця інформація є недостовірною або вводить в оману;
4) передача недостовірної або оманливої інформації або надання недостовірних або оманливих вхідних даних для розрахунку бенчмарків, якщо особа, яка передає інформацію або надає вхідні дані, знала або мала знати про те, що така інформація або дані є недостовірними або вводять в оману, а так само будь-які інші дії, за допомогою яких здійснюється маніпулювання розрахунком бенчмарку.
Не вважаються маніпулюванням дії, передбачені пунктом 1 цієї частини, якщо доведено, що вони здійснювалися на законних підставах і відповідають прийнятній ринковій практиці, зазначеній у пункті 3 частини третьої цієї статті.
2. Маніпулюванням на ринках капіталу вважаються, зокрема, такі діяння:
1) діяння особи (осіб, які діють спільно), спрямовані на забезпечення домінуючої позиції щодо попиту або пропозиції фінансових інструментів чи пов’язаних товарних спот-контрактів, наслідком яких є або може бути пряме чи опосередковане фіксування ціни купівлі або продажу або створення чи можливе створення інших несправедливих умов торгів;
2) купівля або продаж фінансових інструментів при відкритті або закритті ринку, наслідком яких є або може бути введення в оману інвесторів, які діють з огляду на ціни, що відображаються на ринку, зокрема ціни відкриття або ціни закриття;
3) надання заявок та/або котирувань на організованому ринку, у тому числі їх скасування або зміна з використанням будь-яких доступних засобів проведення торгів, включаючи електронні засоби, такі як алгоритмічна і високочастотна торгівля, що може призвести до одного з наслідків, передбачених пунктом 1 частини першої цієї статті, шляхом:
а) порушення чи уповільнення функціонування електронної торговельної системи організованого ринку або ймовірності такого порушення чи уповільнення;
б) створення для інших осіб ускладнень в ідентифікації дійсних заявок та/або котирувань в електронній торговельній системі організованого ринку або ймовірність створення таких ускладнень, у тому числі із внесенням заявок та/або котирувань, які призведуть до перевантаження або дестабілізації електронної торговельної системи організованого ринку чи окремих її елементів;
в) створення або можливого створення недостовірних чи оманливих сигналів щодо попиту, пропозиції або ціни фінансового інструменту, зокрема шляхом внесення заявок та/або котирувань, що ініціюють або посилюють тенденцію (тренд);
4) використання переваги періодичного або регулярного доступу до друкованих чи аудіовізуальних медіа або онлайн-медіа за допомогою висловлення думки про фінансові інструменти (або опосередковано про емітента таких фінансових інструментів), пов’язані товарні спот-контракти, зайнявши попередньо позиції щодо таких фінансових інструментів, пов’язаних товарних спот-контрактів та одержуючи згодом вигоду від впливу, який висловлені думки чинять на ціну таких інструментів, пов’язаних товарних спот-контрактів, не доводячи належним та ефективним чином інформацію про наявність конфлікту інтересів до загального відома.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розробляє та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті:
1) орієнтовний невичерпний перелік показників, що стосуються вчинення дій з використанням обману, махінацій чи інших неправомірних дій;
2) орієнтовний невичерпний перелік показників, що стосуються подання недостовірних сигналів або таких, що вводять в оману, або фіксації цін та процедури їх обчислення;
3) прийнятні ринкові практики, які не є маніпулюванням на організованих ринках.
4. У разі якщо особа, зазначена в цій статті, є юридичною особою, положення цієї статті також застосовуються до фізичних осіб, які беруть від імені або в інтересах такої юридичної особи участь у прийнятті рішень щодо набуття чи відчуження активів з рахунку такої юридичної особи або щодо надсилання, зміни чи скасування наказів та/або розпоряджень щодо проведення операцій за такими рахунками.
Стаття 153. Заборона маніпулювання на ринках капіталу
1. Будь-яка особа не має права здійснювати або намагатися здійснити маніпулювання на ринках капіталу.
Стаття 154. Програма викупу акцій
1. Як виняток із положень статей 150 та 153 цього Закону, дії, що вчиняються емітентом з метою викупу власних акцій у рамках програми викупу акцій (далі у цій статті - програма викупу), не є інсайдерськими правочинами або маніпулюванням на ринках капіталу, за умови дотримання усіх таких умов:
1) інформація про програму викупу розкрита до початку викупу в повному обсязі;
2) інформація про кожну операцію з викупу, що здійснюється в рамках такої програми викупу, подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку, а також розкривається в порядку, встановленому статтею 124 цього Закону, як частина регульованої інформації такого емітента;
3) дотримані належні граничні ліміти щодо ціни та обсягів викупу акцій, встановлені відповідним рішенням загальних зборів акціонерів;
4) викуп проводиться виключно з метою досягнення цілей, зазначених у частині другій цієї статті, та з дотриманням вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. З метою поширення винятку, передбаченого частиною першою цієї статті, на здійснення операцій з викупу акцій відповідна програма викупу акцій повинна мати лише одну з таких цілей:
1) зменшення капіталу емітента;
2) забезпечення виконання емітентом своїх зобов’язань, що виникають з боргових або деривативних цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції (погашені акціями) емітента;
3) забезпечення виконання емітентом або його асоційованою компанією своїх зобов’язань, що виникають із схем, які ґрунтуються на акціях.
3. Операції з викупу акцій, що здійснюється в рамках програми викупу, мають здійснюватися виключно на організованому ринку, на якому акції емітента допущено до торгів.
4. Інші вимоги до програми викупу та порядку її реалізації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. З метою поширення винятку, передбаченого частиною першою цієї статті, емітент упродовж дії програми викупу не може здійснювати такі операції:
1) продаж власних акцій;
2) виконання впродовж закритого періоду правочинів щодо будь-яких фінансових інструментів;
3) виконання правочинів щодо будь-яких фінансових інструментів, у разі якщо емітент вирішив відтермінувати публічне розкриття інсайдерської інформації.
6. Положення частини п’ятої цієї статті не застосовуються у разі, якщо:
1) емітент акцій затвердив програму викупу з фіксованим розкладом;
2) програма викупу виконується під керівництвом інвестиційної фірми, що приймає рішення щодо строків викупу акцій емітента незалежно від емітента.
Положення пункту 1 частини п’ятої цієї статті не застосовується у разі, якщо емітент є інвестиційною фірмою або банком, що розробив та впровадив ефективні інформаційні бар’єри, спрямовані на запобігання неправомірному розкриттю особам, відповідальним за прийняття рішень щодо торгівлі власними акціями, інсайдерської інформації особами, які мають доступ до інсайдерської інформації, що прямо чи опосередковано стосується такого емітента.
Положення пунктів 2 і 3 частини п’ятої цієї статті не застосовуються у разі, якщо емітент є інвестиційною фірмою або банком, що розробив та впровадив ефективні інформаційні бар’єри, спрямовані на запобігання неправомірному розкриттю особам, відповідальним за торгівлю власними акціями від імені клієнтів, інсайдерської інформації особами, які мають доступ до інсайдерської інформації, що прямо чи опосередковано стосується такого емітента.
7. Для цілей цієї статті програма викупу з фіксованим розкладом означає програму викупу, що передбачає фіксовані дати та обсяги акцій, що будуть викуповуватися впродовж дії програми викупу та зафіксовані до моменту оприлюднення такої програми викупу.
Стаття 155. Стабілізація
1. Стабілізацією є купівля або пропозиція щодо купівлі пайових та/або боргових цінних паперів та пов’язаних із такими цінними паперами інструментів, що здійснюється інвестиційною фірмою при значній пропозиції таких цінних паперів виключно з метою підтримки ринкової ціни на такі цінні папери протягом заданого періоду часу внаслідок перенасиченості пропозицій на продаж таких цінних паперів.
2. Для цілей цієї статті:
1) значною пропозицією є пропозиція цінних паперів (первинна або вторинна), що відхиляється від умов звичайної торгівлі такими цінними паперами за загальною вартістю такої пропозиції та за способом продажу цінних паперів;
2) інструментами, пов’язаними з цінними паперами, є такі інструменти, включно з тими фінансовими інструментами, що не допущені до торгів на організованому ринку, та фінансовими інструментами, щодо яких не подано заявку на допуск до торгів на організованому ринку:
а) правочини, що надають право на придбання або продаж пайових та/або боргових цінних паперів;
б) права (у тому числі переважні права акціонерів) на придбання або продаж пайових та/або боргових цінних паперів;
в) фондові деривативні контракти, базовим активом яких є пайові та/або боргові цінні папери;
г) деривативні цінні папери, базовим активом яких є пайові та/або боргові цінні папери;
ґ) пайові та/або боргові цінні папери, на/в які боргові цінні папери можуть бути обміняні або конвертовані (якщо проспект (рішення про емісію) боргових цінних паперів передбачає можливість їх обміну або конвертації в інші пайові та/або боргові цінні папери);
д) інструменти, емітентом яких (особою, яка їх видала) є емітент пайових та/або боргових цінних паперів, якщо ринкова ціна таких інструментів ймовірно матиме вплив на ціну таких пайових та/або боргових цінних паперів або навпаки;
е) інструменти, емітентом яких (особою, яка їх видала) є особа, яка надає забезпечення за пайовими та/або борговими цінними паперами, якщо ринкова ціна таких інструментів ймовірно матиме вплив на ціну таких пайових та/або боргових цінних паперів або навпаки.
3. Як виняток із положень статей 150 та 153 цього Закону, дії, що вчиняються з пайовими та/або борговими цінними паперами та пов’язаними з такими цінними паперами інструментами з метою стабілізації, не є інсайдерськими правочинами або маніпулюванням на ринках капіталу, якщо:
1) стабілізація проводиться протягом обмеженого періоду часу (періоду стабілізації), граничні межі якого встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) відповідна інформація про стабілізацію подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку;
3) дотримано належні обмеження щодо ціни, граничні межі якої встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) такі дії відповідають встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимогам щодо порядку проведення стабілізації.
4. Інформація про операції, що здійснюються з метою стабілізації фінансових інструментів, повинна передаватися суб’єктами, що здійснюють такі операції, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановлені нею порядку та строки.
5. Додаткові вимоги щодо стабілізації та порядку її проведення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 156. Запобігання і виявлення зловживань на ринках капіталу
1. Оператори організованих ринків капіталу у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повинні запровадити та забезпечувати функціонування ефективних механізмів, систем і процедур, спрямованих на запобігання і виявлення інсайдерських правочинів, маніпулювання, а також спроб укладення інсайдерських правочинів і маніпулювання.
Оператори організованих ринків капіталу повинні повідомляти Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку про будь-які заявки та/або котирування, у тому числі про їх скасування або зміну, що можуть бути інсайдерськими правочинами, маніпулюванням або спробою вчинити інсайдерські правочини та/або маніпулювання, не пізніше завершення робочого дня, протягом якого виникли такі заявки та/або котирування.
2. Професійні учасники ринків капіталу, які провадять діяльність, види якої передбачені пунктами 1-4 частини другої статті 41 цього Закону, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повинні запровадити та забезпечувати функціонування ефективних механізмів, систем і процедур, спрямованих на виявлення підозрілих заявок та/або котирувань щодо будь-якого фінансового інструменту. У разі якщо такий професійний учасник ринків капіталу має обґрунтовані підозри, що заявки та/або котирування щодо будь-якого фінансового інструменту, надані або виконані на організованих ринках капіталу або поза ними, можуть бути інсайдерськими правочинами, маніпулюванням або спробою вчинення інсайдерського правочину та/або маніпулювання, він повинен не пізніше закінчення відповідного робочого дня повідомити про такі підозри Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку.
3. Вимоги до механізмів, систем і процедур, зазначених у частині першій цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 157. Правочини керівників
1. Особи, які здійснюють управлінські функції в емітенті фінансових інструментів, та особи, тісно пов’язані з ними, повинні у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повідомляти такого емітента фінансових інструментів про будь-які операції, вчинені від імені таких осіб, що стосуються акцій або боргових цінних паперів такого емітента або інших фінансових інструментів, пов’язаних з такими цінними паперами (далі - правочини керівників).
Повідомлення, передбачене абзацом першим цієї частини, здійснюється особами, які здійснюють управлінські функції в емітенті фінансових інструментів, та особами, тісно пов’язаними з ними, якщо загальна сума вчинених правочинів такими особами за календарний рік досягла розміру 200 тисяч гривень, який розраховується у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Такі повідомлення повинні бути направлені невідкладно, але не пізніше завершення третього робочого дня з дати вчинення правочину, за умови досягнення обсягу, встановленого абзацом другим цієї частини.
2. Для цілей цієї статті тісно пов’язаними особами є:
1) чоловік і дружина або прирівняні до них особи;
2) син, дочка, пасинок, падчерка, усиновлена особа, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням;
3) особи, які спільно проживали або були пов’язані спільним побутом і мали взаємні права та обов’язки щонайменше один рік до дати вчинення відповідного правочину;
4) юридична особа, траст або партнерство, створені відповідно до законодавства України або іноземної держави, управлінські функції в якому здійснюються:
а) особою, яка здійснює управлінські функції в емітенті;
б) особою, зазначеною у пунктах 1-3 цієї частини;
в) особою, яка прямо або опосередковано контролюється особами, зазначеними у підпунктах "а" і "б" пункту 4 цієї частини;
5) юридична особа, траст або партнерство, створені відповідно до законодавства України або іноземної держави та засновані в інтересах осіб, зазначених у підпунктах "а" і "б" пункту 4 цієї частини;
6) юридична особа, траст або партнерство, створені відповідно до законодавства України або іноземної держави, економічні інтереси якої значною мірою еквівалентні економічним інтересам осіб, зазначених у підпунктах "а" і "б" пункту 4 цієї частини.
3. Особи, зазначені у частині першій цієї статті, повинні повідомляти Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку про всі правочини керівників.
Такі повідомлення повинні бути направлені Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом трьох робочих днів з дати вчинення відповідного правочину.
4. Емітент фінансових інструментів зобов’язаний розкрити інформацію, отриману ним відповідно до частини першої цієї статті, у порядку, визначеному статтею 124 цього Закону, як частину регульованої інформації такого емітента.
5. Емітенти повинні у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, в письмовій формі повідомити особу, яка здійснює управлінські функції, про її обов’язки відповідно до цієї статті. Емітенти повинні у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, скласти список осіб, які здійснюють управлінські функції, а також осіб, тісно пов’язаних з ними.
Особи, які здійснюють управлінські функції, повинні:
1) повідомити у письмовій формі тісно пов’язаних з ними осіб про їхні обов’язки відповідно до цієї статті, а також зберігати копію такого повідомлення;
2) надати емітенту перелік своїх тісно пов’язаних осіб.
6. Особа, яка здійснює управлінські функції в емітенті, не повинна прямо чи опосередковано вчиняти від свого імені або від імені третіх осіб правочини, які стосуються акцій або боргових цінних паперів такого емітента, або інших фінансових інструментів, пов’язаних із такими цінними паперами, протягом закритого періоду.
Емітент може дозволити особі, яка здійснює управлінські функції, вчиняти правочини, передбачені абзацом першим цієї частини, протягом закритого періоду в таких випадках:
1) в індивідуальному порядку, за наявності виняткових обставин, зокрема серйозних фінансових труднощів, що вимагають негайного продажу фінансових інструментів;
2) набуття акцій та/або укладання опціонів або інших фінансових інструментів здійснюється в рамках схем, які ґрунтуються на акціях.
7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює обставини, за яких емітент може дозволити вчиняти правочини протягом закритого періоду, відповідно до частини шостої цієї статті, у тому числі обставини, що вважатимуться винятковими.
8. Положення цієї статті застосовуються до емітентів фінансових інструментів, які:
1) подавали заявку або надавали згоду на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на регульованому ринку;
2) надавали згоду на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на БТМ або ОТМ (у разі якщо фінансові інструменти допущені до торгів виключно на БТМ або ОТМ);
3) подавали заявку на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на БТМ";
65) розділ XII доповнити статтями 158 і 159 такого змісту:
"Стаття 158. Фінансові піраміди
1. Фінансова піраміда - це шахрайство або дії, що мають ознаки шахрайства, які вчиняються з використанням фінансових інструментів та/або об’єктів цивільних прав, що мають ознаки фінансових інструментів, та передбачають створення, функціонування та просування, у тому числі за допомогою медіа та інших засобів, схеми взаємовідносин між засновником (засновниками) схеми та іншими особами (інвесторами такої схеми), відповідно до якої залученим інвесторам пропонується (обіцяється) отримання пасивного доходу, виплата та/або розмір якого залежить від залучення нових інвесторів до такої схеми.
2. До фінансової піраміди не належать операції, що здійснюються фінансовими установами під час надання ними фінансових послуг, визначених статтею 4 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" або законами з питань регулювання окремих ринків фінансових послуг.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку визначає та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті орієнтовний невичерпний перелік ознак створення, функціонування та/або просування фінансової піраміди.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку визначає та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті прийнятні ринкові практики, що не є фінансовими пірамідами.
Стаття 159. Заборона фінансових пірамід
1. Особа не має права створювати, забезпечувати функціонування або просування фінансових пірамід.
Така заборона стосується будь-яких юридичних або фізичних осіб, у тому числі іноземних, а також відокремлених підрозділів іноземних юридичних осіб, трастів та інших подібних правових утворень";
66) пункт 13 розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" доповнити абзацом другим такого змісту:
"До ощадних (депозитних) сертифікатів, укладених до дати набрання чинності цим Законом, застосовуються положення цього Закону щодо ощадних сертифікатів".
28. У Законі України "Про товарні біржі" в редакції Закону України від 19 червня 2020 року № 738-IX із наступними змінами:
1) частину першу статті 1 викласти в такій редакції:
"1. Цей Закон визначає правові умови створення та функціонування товарних бірж на території України як організованих товарних ринків, а також заходи щодо протидії зловживанням на організованих товарних ринках";
2) у статті 2:
а) пункти 2, 4, 9-1, 11 і 16 частини першої викласти в такій редакції:
"2) біржовий договір - договір, що укладається відповідно до правил товарної біржі в ході або за результатами біржових торгів та передбачає:
оплатну передачу біржового товару в межах найбільшого з таких проміжків часу - двох робочих днів або проміжку часу, визначеного звичаєм ділового обороту та зафіксованого правилами товарної біржі;
проведення розрахунків у строки, визначені відповідно до правил товарної біржі";
"4) біржовий товар - актив, допущений до біржових торгів на товарній біржі згідно з правилами такої товарної біржі, а саме продукція та інші речі, визначені родовими ознаками, а також деривативні контракти, які не є фінансовими інструментами";
"9-1) організація укладання деривативних контрактів на товарних біржах - діяльність товарної біржі із створення та функціонування електронної торгової системи, яка у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку забезпечує централізоване укладання деривативних контрактів, які не є фінансовими інструментами, та правочинів щодо них та/або централізоване виконання деривативних контрактів, які не є фінансовими інструментами, та правочинів щодо них згідно з недискреційними правилами, встановленими товарною біржою та зареєстрованими у встановленому цим Законом порядку";
"11) продукція - сільськогосподарська продукція, деревина, мінерали, паливно-енергетичні ресурси, сировина, метали, дорогоцінне каміння, матеріальна продукція рибальства, паливної, хімічної, легкої, харчової та інших галузей промисловості, а також інші речі, визначені родовими ознаками";
"16) учасник торгів (учасник біржових торгів) - член товарної біржі, а також у випадках, встановлених законодавством та/або правилами товарної біржі, інша особа, яким відповідно до цього Закону та правил товарної біржі надано право здійснювати торгівлю на такій товарній біржі";
б) абзац перший частини другої викласти в такій редакції:
"2. Терміни "багатостороння система", "БТМ", "генеральна угода", "деривативні контракти", "деривативні фінансові інструменти", "значний вплив на управління або діяльність юридичної особи", "кліринг", "клірингова діяльність", "неттінг", "ОТМ", "офіційний канал зв’язку", "поставні деривативні контракти", "товарний спот-ринок", "товарні деривативні контракти", "учасники товарних спот-ринків", "центральний контрагент", "централізоване виконання правочинів" та "централізоване вчинення правочинів" вживаються в цьому Законі у значеннях, наведених у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
3) у статті 3:
а) частину другу після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Професійна діяльність з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, професійна діяльність з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах здійснюються виключно товарними біржами на підставі відповідних ліцензій, виданих Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку".
У зв’язку з цим абзаци другий і третій вважати відповідно абзацами третім і четвертим;
б) частини третю і п’яту викласти в такій редакції:
"3. Товарна біржа може поєднувати свою професійну діяльність з іншими видами діяльності виключно у випадках та порядку, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку";
"5. Слова "товарна біржа", "оператор організованого товарного ринку", "організований товарний ринок" та похідні від них дозволяється використовувати у назві лише юридичним особам, які отримали ліцензію на провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах та/або ліцензію на провадження діяльності з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах відповідно до вимог цього Закону";
4) у частині другій статті 4:
абзац другий викласти в такій редакції:
"Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку визначає умови отримання іноземними юридичними особами ліцензії на провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах та ліцензії на провадження діяльності з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах";
після абзацу четвертого доповнити новим абзацом такого змісту:
"1-1) юридична особа, зареєстрована на тимчасово окупованій території України".
У зв’язку з цим абзаци п’ятий - восьмий вважати відповідно абзацами шостим - дев’ятим;
доповнити абзацом десятим такого змісту:
"Товарним біржам забороняється провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, а також інших видів діяльності, передбачених цим Законом, на тимчасово окупованій території України";
5) у статті 9:
а) частину четверту доповнити пунктами 9-11 такого змісту:
"9) порядок розміщення учасниками торгів інсайдерської інформації на веб-сайті товарної біржі;
10) порядок здійснення контролю за додержанням учасниками біржових торгів правил товарної біржі;
11) застосування санкцій за порушення правил товарної біржі";
б) у частині п’ятій:
абзац перший пункту 1 викласти в такій редакції:
"1) створення та забезпечення функціонування механізму запобігання та врегулювання конфлікту інтересів між будь-якими такими особами";
пункт 2 викласти в такій редакції:
"2) порядок зупинення торгів та інших заходів, що здійснюються товарною біржею для протидії значним коливанням цін на біржовий товар для уникнення цінової нестабільності товарного ринку";
пункт 3 виключити;
в) частину сьому викласти в такій редакції:
"7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку здійснює нагляд за діяльністю товарних бірж, зокрема за дотриманням правил товарної біржі";
6) пункт 3 частини першої статті 11 викласти в такій редакції:
"3) вести реєстр (перелік) учасників біржових торгів, їхніх заявок, укладених угод і договорів";
7) частину п’яту статті 13 викласти в такій редакції:
"5. Зміст біржових угод (договорів) не підлягає розкриттю (за винятком найменування товару, кількості, ціни, місця і строку виконання), крім випадків, передбачених законодавством України та правилами товарної біржі";
8) розділ III доповнити статтею 13-1 такого змісту:
"Стаття 13-1. Розкриття інсайдерської інформації на організованих товарних ринках
1. Учасник торгів повинен належним чином у порядку, встановленому цією статтею, розкривати інсайдерську інформацію на організованих товарних ринках, якою він володіє та яка стосується такого учасника, його материнської компанії або пов’язаної компанії.
2. Для цілей цієї статті:
1) материнська компанія означає юридичну особу, яка в іншій юридичній особі (дочірній компанії):
а) має більшість прав голосу; або
б) має право формування складу органів управління як учасник (акціонер); або
в) має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління діяльністю на основі угоди; або
г) є учасником (акціонером) та:
більшість членів органів управління дочірньої компанії, які обіймали посади протягом поточного та попереднього фінансового років, були призначені виключно за результатами голосування материнської компанії, у разі якщо такій компанії належало 20 і більше відсотків прав голосу та участь у голосуванні не брали інші юридичні особи, які відповідають вимогам підпунктів "а"-"в" цього пункту; або
на підставі договору, укладеного з іншими учасниками (акціонерами), самостійно контролює більшість прав голосу.
Для цілей підпунктів "а", "б" і "г" цього пункту при визначенні прав голосу та прав формування органів управління, належних материнській компанії, права голосу та права формування органів управління в юридичній особі, належні іншим дочірнім компаніям цієї материнської компанії, або особам, які діють від їхнього імені, додаються до відповідних прав такої материнської компанії.
Для цілей підпунктів "а", "б" і "г" цього пункту при визначенні прав голосу та прав формування органів управління, належних материнській компанії, такі права повинні бути зменшені на відповідну кількість прав, що знаходяться у володінні:
в інтересах осіб, які не є материнською компанією або її дочірньою компанією; або
за акціями, за умови що відповідні права здійснюються відповідно до отриманих інструкцій, або якими володіють у рамках договору позики, за умови що права голосу здійснюються в інтересах особи, яка надає акції у позику.
Для цілей підпунктів "а" та "в" цього пункту загальна кількість прав голосу повинна бути зменшена на кількість прав, що належать дочірнім компаніям дочірньої компанії або особам, які діють від власного імені в інтересах таких компаній;
2) пов’язана компанія означає дочірню компанію, а також юридичну особу, яку відповідно до вимог законодавства учасник торгів зобов’язаний включати до своєї консолідованої фінансової звітності.
3. Учасник торгів має право під свою відповідальність відтермінувати розкриття інсайдерської інформації на організованих товарних ринках у разі дотримання всіх таких умов:
1) невідкладне розкриття може поставити під загрозу законні інтереси учасника торгів;
2) відтермінування розкриття інформації не введе учасників торгів в оману;
3) учасник торгів здатний забезпечити конфіденційність такої інформації;
4) учасник торгів не вчинятиме правочинів з активами, допущеними до торгів на товарній біржі, на підставі такої інформації.
У разі якщо учасник торгів відтермінував розкриття інсайдерської інформації відповідно до цієї частини, він повинен повідомити про таке відтермінування Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, а також невідкладно після розкриття такої інформації подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку письмове пояснення щодо дотримання умов, зазначених у пунктах 1- 4 цієї частини.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті перелік законних інтересів учасника торгів, зазначених у пункті 1 цієї частини, та ситуацій, у яких відтермінування розкриття інсайдерської інформації може ввести в оману учасників торгів, у тому числі потенційних, про що зазначено в пункті 2 цієї частини.
4. У разі якщо учасник торгів або особа, яка діє від його імені чи за його рахунок, у ході звичайного здійснення нею своєї трудової діяльності або виконання своїх професійних обов’язків розкриває будь-яку інсайдерську інформацію на організованих товарних ринках третій особі, учасник торгів або особа, яка діє від його імені чи за його рахунок, повинна в повному обсязі і ефективно розкрити таку інсайдерську інформацію невідкладно - у разі навмисного розкриття або у найкоротший строк - у разі ненавмисного розкриття.
Положення цієї частини не застосовуються, якщо третя особа, якій розкрито інсайдерську інформацію, має зобов’язання щодо забезпечення конфіденційності такої інформації, у тому числі відповідно до вимог законодавства, статуту та/або договору.
5. Інсайдерська інформація на організованих товарних ринках розкривається шляхом:
1) розміщення в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;
2) розміщення на веб-сайті товарної біржі, на якій особа, яка розкриває таку інформацію, є учасником торгів;
3) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за її запитом.
Учасник торгів, у разі виникнення у нього інсайдерської інформації, не пізніше початку торгової сесії наступного торгового дня після дня виникнення такої інформації зобов’язаний розмістити таку інформацію на веб-сайті товарної біржі у порядку, встановленому правилами такої товарної біржі.
Товарна біржа до завершення робочого дня, протягом якого учасник торгів розмістив на її веб-сайті інсайдерську інформацію, зобов’язана розмістити таку інформацію в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Для цілей цієї статті інсайдерською інформацією на організованих товарних ринках є інсайдерська інформація на організованих товарних ринках, зазначена у статті 21 цього Закону.
7. Особа, яка розкриває будь-яку інформацію, у тому числі інсайдерську, шляхом її подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (у тому числі на її запит), не вважається такою, що порушує обмеження щодо розголошення інсайдерської інформації або інші вимоги (обмеження) щодо розкриття/нерозкриття інформації, передбачені цим Законом, іншими актами законодавства або договором.
8. Особа не підлягає притягненню до цивільно-правової, адміністративної, кримінальної та/або іншої відповідальності за розкриття інсайдерської інформації у разі подання такої інформації до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, у тому числі на її запит";
9) частину першу статті 16 викласти в такій редакції:
"1. Біржові брокери (брокери) є фізичними особами, які уповноважені членами товарної біржі або іншими учасниками торгів, які не є членами товарної біржі (у випадках, передбачених правилами товарної біржі), на виконання доручень таких осіб щодо здійснення біржових та позабіржових операцій";
10) статтю 20 викласти в такій редакції:
"Стаття 20. Сфера застосування законодавства щодо протидії зловживанням на організованих товарних ринках