КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
| від 11 квітня 2001 р. N 354 Київ |
Про утворення Національної акціонерної компанії "Украгролізинг"
( Із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 551 від 23.05.2001 Розпорядженням КМ N 534-р від 29.11.2001 Постановами КМ N 1045 від 25.07.2002 N 1425 від 28.10.2004 Розпорядженням КМ N 389-р від 06.09.2005 Постановами КМ N 200 від 14.02.2007 N 1188 від 03.10.2007 N 70 від 11.02.2009 N 231 від 11.03.2009 N 385 від 22.04.2009 N 951 від 31.08.2011 N 844 від 12.09.2012 N 953 від 25.12.2013 N 130 від 16.04.2014 )
На виконання Указу Президента України від 23 лютого 2001 р. N 111 "Про додаткові заходи щодо дальшого розвитку лізингу в аграрному секторі економіки" Кабінет Міністрів України
постановляє:
1. Утворити відкрите акціонерне товариство Національну акціонерну компанію "Украгролізинг" шляхом перетворення державного лізингового підприємства "Украгролізинг".
( Пункт 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 1425 від 28.10.2004 )
2. Затвердити Статут Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" (далі - Компанія), що додається.
Розмістити Компанію у м. Києві по вул. Мечникова, 16а.
3. Затвердити:
перелік підприємств, які підлягають перетворенню у відкриті акціонерні товариства, з наступною передачею 100 відсотків їх акцій до статутного фонду Компанії згідно з додатком 1;
( Абзац третій пункту 3 втратив чинність на підставі Постанови КМ N 385 від 22.04.2009 )
4. Міністерству аграрної політики і Фонду державного майна вжити у тримісячний термін заходів для перетворення підприємств, зазначених у додатку 1, у відкриті акціонерні товариства та забезпечити передачу 100 відсотків акцій цих товариств до статутного фонду Компанії.
5. Установити, що 100 відсотків акцій Компанії закріплюється у державній власності із забороненням їх відчуження, використання для формування статутних фондів будь-яких суб'єктів господарювання, передачі в управління будь-яким особам на період до прийняття окремого рішення щодо приватизації Компанії.
( Пункт 6 виключено на підставі Постанови КМ N 70 від 11.02.2009 )
7. Голові правління Компанії подати в місячний термін Кабінетові Міністрів України пропозиції щодо призначення заступників голови та членів правління Компанії.
| Прем'єр-міністр України | В.ЮЩЕНКО |
| Інд. 22 |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 11 квітня 2001 р. N 354
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 31 серпня 2011 р. N 951)
( 951-2011-п )
СТАТУТ
Національної акціонерної компанії "Украгролізинг"
Загальна частина
1. Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (далі - Компанія) утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2001 р. N 354.
2. Компанія є державним публічним акціонерним товариством.
3. Офіційне найменування Компанії:
повне українською мовою - державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг";
скорочене:
українською мовою - Національна акціонерна компанія "Украгролізинг";
російською мовою - Национальная акционерная компания "Украгролизинг";
англійською мовою - National joint-stock company "Ukragroleasing".
4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01601, м. Київ, вул. Мечникова, 16а.
Мета і предмет діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є сприяння реалізації державної політики в сфері агропромислового комплексу, забезпечення ефективного функціонування і розвитку виробництва шляхом передачі товаровиробникам на умовах лізингу технічних засобів для зазначеного комплексу, надання виробничих послуг, організації технічного сервісу, отримання прибутку.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) інженерно-технічне забезпечення підприємств агропромислового комплексу та постачання їм матеріально-технічних ресурсів;
2) закупівля і передача у лізинг сільськогосподарської техніки, транспортних засобів та обладнання;
3) створення:
мережі технічного сервісу;
мережі торговельних домів, магазинів, складів, закладів громадського харчування, готелів, бізнес-центрів; реалізація в установленому законом порядку підакцизних товарів;
4) участь у розробленні і виконанні програм державного та міжнародного лізингу сільськогосподарської техніки та обладнання;
5) вивчення попиту сільськогосподарських товаровиробників на матеріально-технічні ресурси, постачання їм сільськогосподарської техніки, транспортних засобів та обладнання, зокрема на умовах лізингу;
6) монтаж та налагодження обладнання;
7) постачання сільськогосподарським товаровиробникам гумових виробів, металопродукції, пально-мастильних, будівельних, лісових і хімічних матеріалів, насіння, племінної худоби та птиці;
8) виробництво, зберігання, переробка і реалізація сільськогосподарської та іншої продукції;
9) надання суб'єктам господарювання послуг з проведення сільськогосподарських робіт, зокрема із застосуванням сільськогосподарської авіації, прокату техніки;
10) організація виробництва сільськогосподарської техніки, транспортних засобів та обладнання, запасних частин, будівельних матеріалів, конструкцій, добрив, насіння та інших товарів;
11) реконструкція та модернізація основних засобів виробництва з використанням сучасних технологій;
12) капітальне будівництво, ремонт та обслуговування інженерно-технічних мереж та комунікацій;
13) надання послуг з перевезення вантажів, у тому числі в міжнародному сполученні;
14) утворення навчальних центрів і навчальних закладів, організація стажування та підвищення кваліфікації фахівців, зокрема за кордоном;
15) проведення:
науково-дослідних та проектних робіт;
тендерів, виставок, семінарів, симпозіумів і конференцій;
16) впровадження у виробництво відкриттів, винаходів, раціоналізаторських пропозицій та новітніх технологій;
17) організація видання газет, журналів і бюлетенів;
18) сприяння залученню іноземних інвестицій;
19) підготовка і реалізація інвестиційних проектів та програм;
20) провадження:
зовнішньоекономічної діяльності;
підприємницької діяльності, у тому числі торговельної, посередницької, консалтингової, маркетингової, брокерської та дилерської;
21) розроблення і реалізація разом з вітчизняними та іноземними партнерами проектів і комерційних ініціатив;
22) здійснення операцій з цінними паперами;
23) оптова та роздрібна торгівля товарами в установленому законодавством порядку.
Компанія може провадити інші види діяльності відповідно до законодавства.
7. Захист державної таємниці здійснюється Компанією відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших законодавчих актів.
8. Компанія:
1) планує свою виробничо-господарську діяльність виходячи з попиту на її продукцію, роботи і послуги;
2) складає і подає відповідно до законодавства на затвердження загальних зборів акціонерів Компанії (далі - акціонери) фінансові та інвестиційні плани;
3) здійснює матеріально-технічне забезпечення власного виробництва і капітального будівництва шляхом створення системи прямих договорів відповідно до законодавства;
4) провадить:
зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети та предмета діяльності, визначених цим Статутом;
діяльність, пов'язану із залученням інвестицій, готує і реалізує інвестиційні проекти, бере участь в проведенні економічних експериментів із залученням коштів міжнародних фінансових організацій;
5) сприяє науково-технічному співробітництву з іноземними підприємствами та організаціями, забезпечує проведення спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмінюється в установленому порядку науково-технічною інформацією, організовує навчання та стажування фахівців за кордоном.
Юридичний статус Компанії
9. Компанія є юридичною особою.
10. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, а також указами Президента України, актами Кабінету Міністрів України і цим Статутом.
11. Компанія несе відповідальність за своїми зобов'язаннями у межах належного їй майна відповідно до законодавства.
Компанія не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями Компанії.
12. Компанія самостійно визначає склад і обсяг інформації, що становить її комерційну таємницю.
13. Компанія має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та зображенням фірмового знака, знак для товарів і послуг, штампи, бланки, власну веб-сторінку в Інтернеті.
14. Компанія має право в установленому законом порядку:
1) передавати в оренду або лізинг юридичним та фізичним особам засоби виробництва, інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншими способами на користь юридичних та фізичних осіб, а також списувати з балансу, виступати засновником, співзасновником, учасником господарських товариств, інших юридичних осіб, сплачувати внески до статутного капіталу юридичних осіб і бути колективним членом громадських організацій;
2) реалізувати право власності на цінні папери та корпоративні права, придбані Компанією за рахунок власних доходів;
3) придбавати, брати у заставу, отримувати в результаті відступлення, дарування, оренди чи іншими способами майно або набувати право власності на нього від юридичних та фізичних осіб;
4) укладати від свого імені правочини;
5) набувати майнових і немайнових прав;
6) виступати позивачем і відповідачем у будь-яких судових органах;
7) емітувати цінні папери, придбавати і продавати інші цінні папери та набувати право на них у порядку і способами, що не заборонені законодавством.
15. Компанія має право вносити пропозиції стосовно удосконалення механізму передачі товаровиробникам на умовах лізингу технічних засобів для агропромислового комплексу.
16. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань перед бюджетом і контрагентами.
17. Компанія має право утворювати дочірні підприємства, філії та представництва, керівництво діяльністю яких здійснюється особами, що призначаються на посаду та звільняються з посади дирекцією Компанії (далі - дирекція), контракти з якими укладаються генеральним директором Компанії (далі - генеральний директор). Рішення про утворення дочірніх підприємств, філій та представництв приймаються дирекцією за погодженням з наглядовою радою Компанії (далі - наглядова рада).
( Абзац перший пункту 17 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
Дочірні підприємства діють відповідно до статутів, а філії та представництва - на підставі положень, що затверджуються генеральним директором за погодженням з наглядовою радою.
( Абзац другий пункту 17 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
Дочірні підприємства Компанії не відповідають за її зобов'язаннями.
Засновник Компанії та акціонери
18. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України, який здійснює повноваження щодо управління корпоративними правами Компанії.
19. Акціонерами є:
1) держава в особі Кабінету Міністрів України до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію Компанії та в особі Фонду державного майна після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;
2) юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.
20. Акціонери мають право:
1) брати участь в:
управлінні Компанією в порядку, визначеному цим Статутом;
розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди);
2) отримувати:
частину майна Компанії, пропорційну вартості належних їм акцій Компанії, у разі її ліквідації;
інформацію про господарську діяльність Компанії.
Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
21. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати йому для ознайомлення:
1) цей Статут та зміни до нього, річну фінансову звітність, документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
2) положення про наглядову раду, дирекцію, ревізійну комісію, філії та представництва Компанії;
( Підпункт 2 пункту 21 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
3) інші відомості відповідно до законодавства.
22. Акціонери зобов'язані:
1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;
2) виконувати:
рішення загальних зборів акціонерів, інших органів Компанії;
свої зобов'язання перед Компанією;
3) оплачувати акції у розмірі та в порядку, що передбачені цим Статутом;
4) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.
23. Акціонери виконують інші обов'язки, передбачені законодавством та цим Статутом.
24. Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів та її дочірніх підприємств, крім випадків, передбачених законодавством.
25. Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями Компанії лише у межах загальної вартості її акцій, власниками яких вони є.
Майно Компанії
26. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.
27. Майно, передане засновником Компанії до її статутного капіталу, належить їй на праві господарського відання.
28. Майно Компанії формується за рахунок:
1) майна, майнових та немайнових прав, переданих її засновником на праві господарського відання;
2) доходів, отриманих від провадження господарської діяльності, у тому числі реалізації цінних паперів і корпоративних прав, діяльності дочірніх підприємств Компанії, а також доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами;
3) кредитів (позичок) банків;
4) майна, переданого засновником у користування;
5) виробленої продукції;
6) інших надходжень, не заборонених законодавством.
29. Компанія є власником:
1) виробленої продукції;
2) доходів, отриманих від провадження господарської діяльності, володіння корпоративними правами, придбаними Компанією за рахунок власних доходів;
3) іншого майна, набутого на законних підставах.
30. Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та предмету діяльності Компанії і не суперечать законодавству.
31. Майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та/або управління, не підлягає відчуженню. Користування та/або управління майном Компанії здійснюється відповідно до законодавства.
32. Пакети акцій та майно, що передані державою до статутного капіталу Компанії, не можуть відчужуватися або перебувати в заставі, використовуватися для формування статутного (складеного) капіталу будь-яких господарських товариств без погодження із засновником Компанії.
Статутний капітал Компанії
33. Для забезпечення діяльності Компанії за рахунок внесків її засновника створюється статутний капітал у розмірі 1170419200 гривень.
( Пункт 33 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 844 від 12.09.2012, N 953 від 25.12.2013 )
34. Статутний капітал Компанії поділяється на 11704192 прості іменні акції номінальною вартістю 100 гривень кожна.
( Пункт 34 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 844 від 12.09.2012, N 953 від 25.12.2013 )
35. Засновникові Компанії належить 11704192 прості іменні акції загальною номінальною вартістю 1170419200 гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу Компанії.
( Пункт 35 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ N 844 від 12.09.2012, N 953 від 25.12.2013 )
36. Статутний капітал Компанії після сплати в повному обсязі усіх раніше випущених в обіг акцій за вартістю, що не нижча номінальної, може бути збільшений за рішенням загальних зборів акціонерів шляхом випуску нових акцій або підвищення номінальної вартості акцій.
37. Статутний капітал Компанії у період до прийняття рішення про її приватизацію та продажу акцій може бути збільшений за рішенням засновника Компанії, якщо всі раніше випущені в обіг акції повністю сплачені за вартістю, що не нижча номінальної.
38. Акціонери користуються переважним правом на придбання акцій додаткової емісії у разі їх приватного розміщення.
39. Рішення про збільшення статутного капіталу Компанії приймається в установленому законодавством порядку.
40. Статутний капітал Компанії зменшується в установленому законодавством порядку шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
41. Компанія здійснює обов'язковий викуп акцій в акціонера у випадках, визначених законодавством.
Договір між Компанією та акціонером про обов'язковий викуп належних йому акцій укладається у письмовій формі.
У разі невиконання зобов'язань з обов'язкового викупу акцій Компанія сплачує акціонерові неустойку в розмірі 0,1 відсотка суми викупу за кожний день прострочення.
42. Акції Компанії повинні бути оплачені в повному обсязі:
1) у процесі утворення Компанії - у строки, встановлені у рішенні про її утворення, але не пізніше ніж протягом року з дати реєстрації;
2) у разі проведення додаткових емісій акцій - у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше ніж протягом року з дати реєстрації внесених до цього Статуту змін, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу Компанії.
Цінні папери Компанії
43. Компанія випускає акції на розмір її статутного капіталу і проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.
44. Акції Компанії існують у бездокументарній формі.
45. Обслуговування випуску акцій Компанії, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.
46. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому законом порядку рішення про їх приватизацію.
47. На підставі прийнятого рішення про приватизацію акцій Компанії її засновник передає Фондові державного майна частку акцій, призначених для продажу.
Після приватизації Компанії акціонери можуть розпоряджатися належними їм акціями, зокрема продавати чи в інший спосіб відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено законодавством.
48. Компанія має право викуповувати в акціонерів оплачені ними акції лише за рахунок коштів, обсяг яких перевищує розмір її статутного капіталу, для їх подальшої реалізації або анулювання за рішенням загальних зборів акціонерів у строк, що не перевищує одного року. Протягом зазначеного строку розподіл прибутку, голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів проводяться без урахування придбаних Компанією власних акцій.
49. Компанія може здійснювати емісію акцій шляхом їх розміщення на фондовій біржі (біржах) тільки за рішенням її засновника.
50. Для залучення додаткових коштів Компанія має право випускати облігації в розмірі не більш як 25 відсотків розміру її статутного капіталу лише після оплати зазначеного капіталу.
51. Компанія має право випускати інші цінні папери відповідно до законодавства.
Прибуток Компанії та порядок його використання
52. Прибуток Компанії утворюється за рахунок надходжень від провадження її господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці.
Прибуток є узагальнюючим показником ефективності діяльності та джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і виплати дивідендів.
53. За рахунок чистого прибутку, що залишається після покриття усіх витрат та проведення розрахунків з бюджетом, Компанія створює такі капітали (фонди), як резервний (страховий), виплати дивідендів, накопичення та матеріального заохочення, інноваційний.
Використання капіталів (фондів) Компанії здійснюється відповідно до затвердженого в установленому порядку фінансового плану.
54. Для покриття збитків від провадження господарської діяльності Компанія формує резервний (страховий) капітал у розмірі 15 відсотків її статутного капіталу шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку.
У разі повного або часткового використання резервного (страхового) капіталу його поповнення здійснюється у порядку, передбаченому цим пунктом.
55. Збитки від провадження фінансово-господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного (страхового) капіталу, а у разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами акціонерів.
56. Виплата дивідендів за простими іменними акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Дивіденди на державну частку акцій перераховуються до державного бюджету в установленому законодавством порядку.
( Пункт 56 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 953 від 25.12.2013 )
57. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Компанії встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
( Пункт 57 в редакції Постанови КМ N 953 від 25.12.2013 )
58. Інформація про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів повідомляється протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів акціонерам персонально в порядку, визначеному для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, та фондовій біржі (біржам), до біржового реєстру якої (яких) внесені відомості про Компанію.
Органи Компанії
59. Органами Компанії є:
1) загальні збори акціонерів;
2) наглядова рада;
3) дирекція;
( Підпункт 3 пункту 59 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
4) ревізійна комісія.
Загальні збори акціонерів
60. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів.
61. Загальні збори акціонерів скликаються щороку та проводяться не пізніше ніж 30 квітня року, що настає за звітним.
62. У період до прийняття рішення про приватизацію Компанії та продажу її акцій повноваження вищого органу (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів) здійснює наглядова рада або дирекція. Рішення з питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, у такий період приймає засновник Компанії.
( Пункт 62 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
63. Загальні збори акціонерів мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Компанії, внесеного до порядку денного загальних зборів.
64. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належать питання щодо:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) внесення змін до цього Статуту;
3) прийняття рішення про:
анулювання викуплених акцій;
зміну типу товариства;
розміщення акцій;
збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;
дроблення або консолідацію акцій;
викуп Компанією розміщених акцій, крім випадків здійснення обов'язкового викупу акцій;
порядок проведення загальних зборів акціонерів;
вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
виділ, припинення (крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства"), ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів і затвердження ліквідаційного балансу відповідно до законодавства;
4) затвердження:
положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду, дирекцію та ревізійну комісію, а також внесення змін до них;
( Абзац другий підпункту 4 пункту 64 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
річного звіту Компанії;
розміру річних дивідендів в установленому законом порядку;
висновків ревізійної комісії;
принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;
5) розподіл прибутку і збитків Компанії;
6) обрання:
генерального директора та його заступників, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
( Абзац другий підпункту 6 пункту 64 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
членів наглядової ради, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення її повноважень;
членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
комісії з припинення Компанії;
6-1) прийняття рішення про відсторонення генерального директора або його заступників від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора або його заступника;
( Пункт 64 доповнено підпунктом 6-1 згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
7) прийняття рішення за наслідками розгляду звітів наглядової ради, дирекції та ревізійної комісії.
( Підпункт 7 пункту 64 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
65. Загальні збори акціонерів приймають рішення з інших питань діяльності Компанії відповідно до законодавства та цього Статуту.
66. Загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
67. У загальних зборах акціонерів можуть брати участь особи, включені до відповідного переліку акціонерів, або їх представники. На загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка їх скликає, також можуть бути присутні представник аудитора Компанії та її посадові особи незалежно від володіння ними акціями, представник органу, який відповідно до цього Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
68. Представником акціонера на загальних зборах акціонерів може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерів може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником держави - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним майном.
У період до прийняття рішення про приватизацію Компанії та продажу її акцій повноваження загальних зборів акціонерів, які передбачені законодавством, а також внутрішніми документами Компанії, здійснюються її засновником одноосібно.
Рішення засновника Компанії з питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, оформляється ним у письмовій формі.
69. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення з питань, передбачених підпунктом 2, абзацами другим - шостим підпункту 3 та підпунктом 15 пункту 64 цього Статуту, приймаються більш як трьома чвертями загальної кількості акціонерів.
70. Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом "одна акція - один голос". Порядок і спосіб голосування визначаються загальними зборами акціонерів.
71. Позачергові загальні збори акціонерів скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу:
дирекції в разі порушення провадження у справі про визнання Компанії банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
( Абзац другий підпункту 2 пункту 71 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
ревізійної комісії;
акціонерів, які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій.
72. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути прийняте відповідно до законодавства.
73. Позачергові загальні збори акціонерів повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.
У разі коли протягом строку, встановленого пунктом 72 цього Статуту, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржене акціонерами у суді.
74. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та їх порядок денний (зміна порядку денного) надсилаються кожному акціонерові листом з описом вкладення та повідомленням про вручення.
Зазначене повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори акціонерів, або особа, яка веде облік прав власності на акції Компанії, у разі скликання загальних зборів акціонерів акціонерами.
75. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів повинне містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження Компанії;
2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
76. Головує на загальних зборах акціонерів голова або член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою.
77. Для забезпечення підрахунку голосів та вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування, на загальних зборах акціонерів утворюється лічильна комісія, яка обирається загальними зборами.
За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів.
Протокол підписується головуючим та секретарем загальних зборів акціонерів, прошивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом генерального директора. Книга протоколів загальних зборів акціонерів зберігається в Компанії.
( Абзац четвертий пункту 77 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
78. Посадовими особами Компанії є голова та члени наглядової ради, ревізійної комісії, генеральний директор та його заступники.
( Пункт 78 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
Наглядова рада
79. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів і в межах повноважень, визначених законодавством і цим Статутом, контролює та регулює діяльність дирекції.
( Пункт 79 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
80. За рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів.
81. У роботі наглядової ради за її запрошенням з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
82. Член наглядової ради не може бути генеральним директором або його заступником.
( Пункт 82 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
83. Наглядова рада призначається загальними зборами акціонерів у кількості семи осіб.
У разі припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори акціонерів вносять зміни до її складу.
84. До виключної компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством та цим Статутом, зокрема:
1) здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та діяльністю дирекції;
( Підпункт 1 пункту 84 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
2) заслуховування звітів генерального директора та його заступників з питань діяльності Компанії;
( Підпункт 2 пункту 84 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
3) підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів акціонерів;
4) прийняття рішення про:
проведення чергових або позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту та у випадках, визначених законодавством;
продаж раніше викуплених Компанією акцій;
розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
обрання (заміну) депозитарію і зберігача цінних паперів та затвердження умов договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру оплати їх послуг;
5) затвердження:
ринкової вартості майна у випадках, визначених законодавством;
умов контрактів, які укладатимуться з генеральним директором та його заступниками, встановлення розміру їх винагороди;
( Абзац третій підпункту 5 пункту 84 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
у межах своїх повноважень положень, якими регулюються питання діяльності Компанії;
6) обрання:
реєстраційної комісії, за винятком випадків, визначених законодавством;
аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
7) вирішення:
питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, заснування інших юридичних осіб;
інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом і цим Статутом.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, визначених законодавством.
Посадові особи Компанії забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законодавством та цим Статутом.
Наглядова рада здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом.
85. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, що проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
86. Засідання наглядової ради скликаються її головою або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених цим Статутом, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
87. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо на ньому присутні не менш як три чверті її складу.
88. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів присутніх на її засіданні членів наглядової ради. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
Рішення наглядової ради оформляється протоколом, який підписує її голова.
89. Книга протоколів засідань наглядової ради зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час видається акціонерам.
На вимогу акціонерів повинні видаватися засвідчені головою наглядової ради витяги з книги протоколів.
90. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу.
Голова наглядової ради має заступника, який обирається з числа членів наглядової ради в порядку, визначеному абзацом першим цього пункту.
91. Голова наглядової ради:
1) скликає та веде засідання наглядової ради;
2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
3) організовує:
здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;
проведення аналізу та обов'язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії і подання їх результатів на розгляд загальних зборів акціонерів;
4) погоджує річні фінансові та інвестиційні плани Компанії перед поданням їх на затвердження загальними зборами акціонерів.
Дирекція
( Назва розділу в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
92. Виконавчим органом Компанії, який здійснює керівництво її поточною діяльністю, є дирекція.
( Пункт 92 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
93. До складу дирекції входять генеральний директор та його заступники, які є членами дирекції.
( Пункт 93 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
94. Дирекція підзвітна загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і несе перед ними відповідальність за результати своєї роботи.
( Пункт 94 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
95. Генеральний директор та його заступники обираються загальними зборами акціонерів.
У разі прийняття рішення про відсторонення генерального директора або його заступників від здійснення повноважень загальні збори обирають особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора або його заступника.
У разі припинення повноважень генерального директора чи його заступників загальні збори акціонерів обирають на відповідну посаду іншу особу.
( Пункт 95 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
96. Засідання дирекції вважається правоможним, якщо на ньому присутні не менш як дві третини її членів.
( Пункт 96 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
97. Рішення дирекції оформляється протоколом, який підписує генеральний директор.
Книга протоколів засідань дирекції зберігається нарівні з фінансовими документами і в будь-який час видається акціонерам.
( Пункт 97 в редакції Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
98. До компетенції дирекції належать питання щодо:
( Абзац перший пункту 98 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
1) організації господарської діяльності Компанії, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;
2) координації діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв Компанії, забезпечення виконання покладених на них завдань;
3) прийняття рішень про:
утворення, ліквідацію, реорганізацію дочірніх підприємств, філій та представництв Компанії за погодженням з наглядовою радою;
притягнення до передбаченої законом відповідальності директорів дочірніх підприємств, філій та представництв Компанії;
списання майна Компанії в установленому законодавством порядку;
4) призначення на посаду та звільнення з посади директорів дочірніх підприємств, філій та представництв Компанії;
5) погодження:
кандидатур заступників директора та головного бухгалтера за поданням директорів дочірніх підприємств, філій та представництв Компанії;
штатного розпису дочірніх підприємств Компанії;
6) затвердження:
умов оплати праці працівників дочірніх підприємств, філій та представництв Компанії;
опису та зображення фірмового знака Компанії;
7) підготовки та попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради, підготовки у зв'язку з цим відповідних матеріалів, організації роботи з виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;
( Підпункт 8 пункту 98 виключено на підставі Постанови КМ N 130 від 16.04.2014 )
9) розгляду матеріалів, складених за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, звітів керівників її дочірніх підприємств, філій та представництв з прийняттям відповідних рішень;
10) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів акціонерів та наглядової ради річного звіту і балансу Компанії, інформації про діяльність її дочірніх підприємств, філій та представництв;
11) визначення структури Компанії, затвердження її штатного розпису.
Дирекція вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.
( Абзац двадцятий пункту 98 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
99. Кількісний та персональний склад дирекції визначається вищим органом управління Компанії.
( Пункт 99 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
100. Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.
( Пункт 100 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
101. Генеральний директор:
( Абзац перший пункту 101 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 130 від 16.04.2014 )
1) видає накази з питань діяльності Компанії;
2) вчиняє без довіреності правочини від імені Компанії;
3) розпоряджається відповідно до цього Статуту та законодавства майном Компанії;
4) представляє Компанію у відносинах з органами державної влади, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами;