3) неналежне виконання членом наглядової ради обов’язків, визначених укладеним з ним цивільно-правовим договором та/або цим Статутом, невідповідність члена наглядової ради вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.
101. Ініціювати дострокове припинення повноважень члена наглядової ради з підстав, визначених цим пунктом, може:
наглядова рада, яка за рішенням, що приймається не менше ніж шістьма членами наглядової ради, надсилає загальним зборам вимогу про припинення повноважень члена наглядової ради. Порядок подання вимоги членами наглядової ради визначається наглядовою радою;
акціонер за умови надання наглядовою радою висновку про обґрунтованість такого питання та/або з урахуванням результатів оцінювання діяльності наглядової ради. Порядок підготовки висновку членами наглядової ради визначається наглядовою радою.
102. Рішення про дострокове припинення повноважень з підстави, передбаченої підпунктом 1 пункту 100 цього Статуту, може прийматися лише щодо всього складу наглядової ради з урахуванням результатів оцінки діяльності наглядової ради відповідно до закону, якщо члени наглядової ради не зможуть довести, що належним чином виконували обов’язки щодо товариства, які покладаються законом на посадових осіб, або якщо виникли суттєві обставини, які члени наглядової ради не могли передбачити, за умови належного виконання ними обов’язків, які покладаються законом на посадових осіб.
Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів у разі:
подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я або з інших підстав;
набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
набрання законної сили судовим рішенням, яким члена наглядової ради притягнуто до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;
смерті члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
набрання законної сили рішенням суду, яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні обов’язків щодо товариства, зокрема обов’язку діяти виключно в інтересах товариства, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих цим Статутом і законодавством, і у спосіб, який, на його добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів;
отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником держави;
порушення членом наглядової ради обмежень, передбачених частиною третьою статті 11-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності";
відчуження акціонером, представником якого є член наглядової ради, всіх належних йому акцій товариства.
103. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.
104. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на генерального директора. Усі витрати на утримання наглядової ради здійснюються відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські витрати, навчання тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
105. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням своїх функцій, за рахунок товариства відповідно до законодавства.
Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, відповідним положенням та цивільно-правовим договором, укладеним з кожним членом наглядової ради.
Такий договір від імені товариства підписує генеральний директор або інша уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
106. Виконання повноважень члена наглядової ради - представником держави здійснюється у порядку, визначеному законодавством.
Член наглядової ради - представник держави самостійно приймає рішення з питань порядку денного на засіданні наглядової ради, за винятком випадків, передбачених законом.
Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений таким акціонером у будь-який час.
107. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час переобрати голову та його заступника.
108. Голова наглядової ради:
1) організовує та керує роботою наглядової ради, координує діяльність комітетів наглядової ради;
2) скликає та веде засідання наглядової ради;
3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;
5) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря.
109. Наглядовою радою за її рішенням повинні обов’язково бути утворені комітети, до складу яких входять її члени, для вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради, зокрема:
1) комітет з питань аудиту;
2) комітет з питань призначень та винагород;
3) комітет з питань управління ризиками.
110. Порядок утворення постійних та тимчасових комітетів наглядової ради, повноваження та порядок їх діяльності визначаються законодавством, цим Статутом та положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
111. Кількість та назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм для підготовки, порядок розгляду висновків комітетів визначаються наглядовою радою.
До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
112. У разі потреби наглядова рада може утворювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності товариства.
113. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету наглядової ради та у положенні про відповідний комітет. Зазначені рішення приймаються простою більшістю голосів членів усього складу наглядової ради.
Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному цим Статутом, положенням про відповідний комітет та/або рішенням загальних зборів.
114. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляються висновки, пропозиції, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання комітету і подаються голові наглядової ради.
У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
115. У товаристві запроваджується посада корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між товариством та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, за вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря товариства.
До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність товариства, цей Статут та внутрішні документи товариства, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів з протоколів засідань органів товариства та їх засвідчення тощо.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою.
Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з корпоративним секретарем.
Умови трудового договору (контракту) затверджуються наглядовою радою. Договір від імені товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.
Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар для цілей фіксації ходу засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.
116. Про засідання наглядової ради кожному члену наглядової ради повідомляється особисто не менш як за п’ять календарних днів до дати проведення відповідного засідання. У повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання наглядової ради та порядок денний.
До дати засідання повинні бути підготовлені та надані членам наглядової ради всі необхідні документи та інформація, пов’язані з питаннями порядку денного засідання наглядової ради. Голова наглядової ради може доручити іншому члену наглядової ради підготовку та доповідь з конкретного питання порядку денного засідання наглядової ради.
Члени наглядової ради мають право запропонувати включити додаткові питання до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення якого повідомлено. Такі додаткові питання підлягають включенню до порядку денного засідання наглядової ради, якщо за включення таких додаткових питань проголосували всі присутні члени наглядової ради.
У разі необхідності вирішення термінових питань діяльності товариства повідомлення може бути надіслано у строк менший, ніж зазначено в абзаці першому цього пункту.
117. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради у засіданні дистанційно з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції.
118. За рішенням голови наглядової ради засідання наглядової ради можуть проводитися шляхом заочного голосування (опитування).
119. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину її кількісного складу, встановленого цим Статутом, або менше, така наглядова рада є неправомочною і не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради. У такому випадку загальні збори зобов’язані прийняти рішення про обрання решти членів наглядової ради протягом трьох місяців з дня втрати правомочності наглядовою радою.
Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, крім випадків, передбачених цим Статутом. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.
З питань, що передбачені абзацом другим пункту 101, підпунктами 7, 22, 25, 34 пункту 125 цього Статуту, рішення наглядової ради приймаються не менше ніж шістьма членами наглядової ради.
За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів усього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
120. Усі рішення наглядової ради оформляються протоколом. Протокол очного засідання наглядової ради підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.
Члени наглядової ради, які брали участь в очному засіданні та у період підписання протоколу відсутні за місцем проведення засідання (відрядження, відпустка, хвороба, від’їзд за місцем проживання тощо), можуть підписати протокол в електронній формі з накладенням електронного підпису та надіслати його за допомогою засобів інформаційних, електронних комунікаційних, інформаційно-комунікаційних систем голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписаний таким чином протокол додається до протоколу очного засідання і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради оформляється корпоративним секретарем протягом п’яти робочих днів після проведення засідання у двох примірниках. Один примірник протоколу засідання наглядової ради надсилається протягом 30 календарних днів з моменту його оформлення генеральному директору, другий примірник протоколу зберігається у корпоративного секретаря.
Протоколи засідань наглядової ради повинні бути доступні для ознайомлення акціонерам, членам наглядової ради. Витяги із протоколів наглядової ради підписуються головою наглядової ради чи корпоративним секретарем.
121. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування та із застосуванням технічних засобів електронних комунікацій не може проводитися у разі:
1) прийняття рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора;
2) прийняття рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;
3) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
4) прийняття рішення про надсилання загальним зборам членами наглядової ради вимоги про припинення повноважень члена наглядової ради;
5) прийняття рішення про затвердження стратегічного плану розвитку;
6) прийняття рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
7) прийняття рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість (конфлікт інтересів).
122. Голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар товариства безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами до питань, що пропонуються до розгляду на засіданні наглядової ради у формі заочного голосування.
За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти") з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування щодо кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або засобами поштового зв’язку на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
Після закінчення строку, визначеного головою наглядової ради, або до закінчення такого строку за умови одержання бюлетенів від усіх членів наглядової ради корпоративний секретар протягом п’яти робочих днів оформляє протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі заочного голосування.
У разі наявності у членів наглядової ради, які брали участь у засіданні наглядової ради у формі заочного голосування, окремої думки щодо винесених на заочне голосування питань вона викладається письмово та додається до зазначеного протоколу. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні на засіданні наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради, яке проведене шляхом заочного голосування, підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар.
Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради мали надіслати підписані бюлетені.
123. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради, якщо він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, які дають йому змогу чути інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися з документами та отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати.
Під час участі у засіданні з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції результати голосування члена наглядової ради повинні бути такими, що чітко ідентифікуються, зокрема з проголошенням вголос результатів його голосування ("за", "проти") та підняттям руки.
124. За рішенням голови наглядової ради протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
125. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, зокрема визначення розміру винагороди генерального директора, з урахуванням вимог та особливостей, встановлених законодавством, про корпоративного секретаря, конфіденційну інформацію товариства (визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації), службу внутрішнього аудиту, кодекс корпоративної етики, кодекс корпоративної соціальної відповідальності, регламент роботи наглядової ради;
2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонером позачергових загальних зборів;
3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";
4) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
5) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
7) обрання (призначення) на посаду, припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;
8) затвердження умов контракту, що укладаються з генеральним директором, та внесення змін до нього; визначення розміру винагороди генерального директора товариства на основі принципів, визначених законодавством; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з генеральним директором;
9) прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;
10) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
11) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
12) погодження призначення виконавчим органом керівника підрозділу з питань управління ризиками;
13) погодження призначення виконавчим органом керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
14) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
15) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
16) надання загальним зборам рекомендацій щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
17) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності для прийняття рішення щодо нього; здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;
18) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;
19) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
20) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
21) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу;
22) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
23) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених законом;
24) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених законом;
25) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
27) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
28) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
29) прийняття рішення про утворення та ліквідацію постійних та тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради, визначення кількісного складу членів комітетів, обрання та переобрання членів комітетів, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів наглядової ради; затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;
30) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності генерального директора, голови та членів наглядової ради. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування або законодавством;
31) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності товариства;
32) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду;
33) затвердження показників результативності для здійснення моніторингу виконання стратегічного плану розвитку генеральним директором;
34) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
35) подання загальним зборам пропозицій щодо:
коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;
окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;
36) подання загальним зборам пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства, які подаються на погодження Мінфіну (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління");
37) затвердження кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосування у товаристві;
38) подання відповідно до Державної дивідендної політики пропозицій загальним зборам щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;
39) проведення аналізу та оцінки дій генерального директора щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, виконання інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора;
40) затвердження поданої генеральним директором організаційної структури товариства;
41) затвердження звіту та висновків служби внутрішнього аудиту;
42) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;
43) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
126. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, передбачених законом.
Система внутрішнього контролю товариства
127. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюється система внутрішнього контролю, до якої включаються такі спеціальні служби (підрозділи):
1) підрозділ внутрішнього аудиту;
2) підрозділ управління ризиками;
3) підрозділ з питань комплаєнсу.
128. Спеціальні служби (підрозділи) підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді і діють на підставі положення про них, що затверджуються наглядовою радою.
Організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві належить до компетенції генерального директора.
Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю товариства здійснює наглядова рада.
Виконавчий орган
129. Управління поточною діяльністю товариства здійснює одноосібний виконавчий орган - генеральний директор.
130. Генеральний директор обирається (призначається на посаду) наглядовою радою.
131. Рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора приймається наглядовою радою. Наглядова рада приймає рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора.
132. Генеральним директором може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
133. Прийняття наглядовою радою рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора є підставою для укладення з ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
Розмір винагороди генерального директора, що встановлюється наглядовою радою, повинен бути розумно обґрунтованим щодо аналогічних ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди у відповідному секторі економіки з урахуванням обставин та умов діяльності товариства.
134. Прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора або про дострокове припинення повноважень генерального директора є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства з такою особою.
135. Строк повноважень особи, яка обирається (призначається) на посаду генерального директора, становить п’ять років. Особа може обиратися (призначатися) на посаду генерального директора необмежену кількість разів.
136. Генеральний директор підзвітний наглядовій раді та організовує виконання рішень загальних зборів та наглядової ради.
Генеральний директор діє від імені товариства та у своїй діяльності керується законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства і рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою.
Генеральний директор відповідно до стратегічного плану розвитку товариства, Політики державної власності, цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, зобов’язаний складати і виконувати річний фінансовий план, річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону.
Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання вимог законодавства, рішень загальних зборів та наглядової ради. У разі порушення зазначених вимог генеральний директор може бути притягнутий до відповідальності (зокрема дисциплінарної), яка передбачена законом.
137. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради та загальних зборів.
138. До компетенції генерального директора належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, звітування про їх виконання, а також забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності;
3) розроблення і подання наглядовій раді для подальшого затвердження відповідно до законодавства стратегічного плану розвитку, фінансового плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років), бізнес-планів, річного інвестиційного плану, інших планів товариства, звітів про їх виконання;
4) забезпечення виконання затверджених в установленому порядку річного фінансового плану, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років), стратегічного плану розвитку, бізнес-планів, річного інвестиційного плану, інших планів товариства;
5) визначення та впровадження облікової політики товариства, організація ведення бухгалтерського обліку та звітності товариства; складення та надання загальним зборам та наглядовій раді квартальної та річної фінансової звітності товариства до їх оприлюднення. Методи обчислення величини резерву сумнівних боргів (резерву очікуваних кредитних збитків) та спосіб визначення коефіцієнта сумнівності у межах облікової політики товариства підлягають погодженню в порядку, визначеному законодавством;
6) реалізація виробничої, фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики товариства;
7) на вимогу загальних зборів та/або наглядової ради подання звітів з окремих питань діяльності товариства;
8) розроблення та затвердження будь-яких внутрішніх документів товариства, крім внутрішніх документів, затвердження яких цим Статутом або законодавством віднесено до виключної компетенції загальних зборів та/або наглядової ради;
9) затвердження правил, положень, процедур та інших внутрішніх документів товариства, інструкцій та положень про виробничі структурні підрозділи та функціональні структурні підрозділи товариства;
10) затвердження положень про представництва та філії товариства, статутів юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
11) призначення керівників відокремлених структурних підрозділів, представництв та філій товариства, керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
12) визначення умов оплати праці керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів;
13) заслуховування звітів керівників філій, представництв та структурних підрозділів з питань їх фінансово-господарської діяльності;
14) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів товариства;
15) розроблення та подання наглядовій раді на затвердження організаційної структури товариства;
16) затвердження на підставі затвердженої організаційної структури штатного розпису апарату управління товариства та відокремлених підрозділів товариства, внесення змін до них;
17) прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників товариства відповідно до законодавства, забезпечення ведення обліку кадрів, встановлення системи заохочень та накладення стягнень на працівників товариства, розподіл обов’язків та напрямів діяльності товариства, які закріплюються за відповідними працівниками товариства відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
18) призначення та звільнення в установленому порядку керівника уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно статті 64 Закону України "Про запобігання корупції" є особою, відповідальною за виконання Антикорупційної програми товариства;
19) прийняття рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
20) виконання дій щодо емісії товариством цінних паперів, про емісію яких було прийнято рішення загальних зборів або наглядової ради;
21) забезпечення регулярної оцінки корупційних ризиків у діяльності товариства, здійснення відповідних антикорупційних заходів;
22) забезпечення розроблення та затвердження Антикорупційної програми товариства відповідно до вимог законодавства;
23) прийняття рішення щодо організації та ведення діловодства в товаристві;
24) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
25) подання наглядовій раді пропозицій щодо:
коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;
окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
26) подання наглядовій раді пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління");
27) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.
139. Генеральний директор:
1) без довіреності діє від імені товариства, зокрема представляє інтереси товариства, видає накази та дає розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства;
2) розпоряджається коштами та майном товариства в межах, визначених цим Статутом, законодавством, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;
3) відкриває рахунки у банках;
4) в межах своєї компетенції видає довіреності від імені товариства іншим особам;
5) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
6) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
7) приймає рішення про пред’явлення або відзив (відкликання) від імені товариства претензій, позовів, скарг до суду, господарського суду, адміністративного суду, третейського суду та інших судів, зокрема судів іноземних держав;
8) укладає від імені товариства колективний договір, вносить зміни та доповнення до нього;
9) призначає та відкликає осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники товариства;
10) виступає від імені засновника товариства як уповноважений орган під час розгляду та врегулювання колективних трудових спорів з працівниками товариства.
140. Генеральний директор на період своєї відсутності (відрядження, відпустки, хвороби тощо) може тимчасово покласти на відповідну особу виконання обов’язків генерального директора за її згодою.
141. За рішенням генерального директора здійснення окремих повноважень генерального директора може покладатися на окремих працівників товариства на підставі відповідного наказу чи довіреності.
142. Повноваження особи генерального директора припиняються достроково:
1) у разі прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення) генерального директора з посади (зокрема достроково);
2) у разі складення із себе повноважень генерального директора за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді у строк, визначений у контракті, але не менш як за 14 днів до дати припинення повноважень;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків генерального директора;
4) з підстав, що визначені у контракті, укладеному із генеральним директором;
5) в інших випадках, передбачених законодавством.
Служба внутрішнього аудиту
143. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Служба внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою і є підпорядкованою та підзвітною безпосередньо наглядовій раді та члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
144. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї, що затверджується наглядовою радою.
145. Служба внутрішнього аудиту здійснює спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності з ініціативи та за рішенням загальних зборів, наглядової ради, генерального директора та перевірку фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року.
Генеральний директор у розумний строк забезпечує працівнику служби внутрішнього аудиту доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту.
Порядок проведення внутрішнім аудитором перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками року встановлюється наглядовою радою.
146. Працівники служби внутрішнього аудиту не можуть суміщати таку діяльність з будь-якою іншою діяльністю в товаристві.
Облік та звітність
147. Товариство здійснює первинний (оперативний), бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складає та подає фінансову, податкову, статистичну звітність та звіти про виконання фінансового плану. Відповідальність за організацію такого обліку несе генеральний директор.
148. Порядок подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану стосовно господарської діяльності товариства та інших даних встановлюється законодавством.
149. Генеральний директор відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану, а також за повноту та своєчасність перерахування обов’язкових платежів у бюджет та фонди соціального страхування.
150. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку, забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років, несе генеральний директор.
151. Товариство зобов’язане зберігати інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства.
152. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на генерального директора, а також на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
153. Документи підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
154. Особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);
3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктами 1 і 2 цього пункту, є посадовою особою.
155. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості шляхом подання такої інформації:
1) про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
2) про проект правочину.
156. Генеральний директор протягом п’яти робочих днів з дня отримання зазначеної у пункті 155 цього Статуту інформації зобов’язаний подати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді.
157. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, у частині відповідності його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.
158. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
159. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину, присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
160. Порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначається законом та цим Статутом.
Трудовий колектив
161. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь в його діяльності, на підставі трудового договору (контракту, угоди), а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.
162. Форми та системи оплати праці, норми праці, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються товариством у колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством і галузевими угодами.
163. Відносини між органами товариства і трудовим колективом регулюються законодавством та колективним договором, який укладається відповідно до законодавства.
164. Інтереси трудового колективу у відносинах з виконавчим органом товариства можуть представляти одна або кілька професійних спілок чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а у разі відсутності таких органів - представниками працівників, обраними і уповноваженими трудовим колективом.
165. Професійні спілки чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а у разі відсутності таких органів - представники працівників, обрані та уповноважені трудовим колективом, в межах наданих їм повноважень:
1) укладають від імені трудового колективу колективний договір;
2) узгоджують з генеральним директором перелік та порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;
3) беруть участь у розробленні правил внутрішнього трудового розпорядку товариства;
4) розробляють та узгоджують з генеральним директором програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
5) вирішують інші питання самоврядування трудового колективу.
Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.
Внесення змін до Статуту
166. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.
167. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення Статуту в новій редакції, який підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та в порядку, що передбачені законом.
Виділ та припинення товариства
168. Товариство припиняється в результаті реорганізації (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
169. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
170. Реорганізація та виділ товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
171. Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення товариства визначається законодавством.
172. Ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законом.
173. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.
174. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
175. Майно, передане товариству в користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
176. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.