Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

6. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

7. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

8. Виконавчий орган товариства зобов’язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

9. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

10. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

1. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

2. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

3. Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

4. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

5. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

6. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

7. Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

8. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

9. Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

10. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев’ятої цієї статті не застосовуються.

11. Виконавчий орган товариства зобов’язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

1. Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.

2. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

3. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

4. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

5. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.

6. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.

7. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

1. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

2. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

3. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

4. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

5. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

1. Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально.

2. Голос учасника товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.

1. Якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування.

2. Шляхом опитування не можуть прийматися рішення про:

1) обрання та припинення повноважень членів наглядової ради та виконавчого органу;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення товариства, затвердження статутів правонаступників;

4) ліквідацію товариства;

5) визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) виключення учасника з товариства;

7) облік або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток.

3. Статутом товариства можуть бути визначені додаткові питання, рішення з яких не приймаються шляхом опитування.

4. Ініціатором проведення опитування може бути будь-який учасник товариства або виконавчий орган, якщо інше не встановлено статутом товариства.

5. Ініціатор опитування надсилає всім учасникам товариства відповідний запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку учасники товариства мають надіслати свою відповідь та прийняті рішення, і строк, протягом якого вони мають це зробити. Надсилання учасникам запитів може здійснюватися із застосуванням засобів електронних комунікацій, визначених статутом товариства.

6. У разі згоди із запропонованим рішенням учасник товариства підписує проект рішення та надсилає його ініціатору протягом 15 днів з дня отримання запиту, якщо інше не встановлено статутом товариства. Згода учасника товариства з прийнятим рішенням має бути безумовною. Надсилання учасником згоди з прийнятим рішенням може здійснюватися із застосуванням засобів електронних комунікацій, визначених статутом товариства.

7. Статутом товариства можуть бути передбачені вимоги до засвідчення волевиявлення учасників під час опитування, у тому числі необхідність нотаріального засвідчення справжності підпису учасника товариства.

8. Ініціатор опитування зобов’язаний викласти прийняте рішення в письмовій формі, додати до нього копії відповідей усіх учасників товариства та надіслати всім учасникам товариства в порядку, встановленому для надіслання запитів, протягом 10 днів з дати завершення строку на прийняття ним відповідей від учасників товариства. Ініціатор опитування передає виконавчому органу товариства підписані письмові рішення, отримані від учасників товариства, що скріплюються, зберігаються разом та набувають статусу протоколу. Рішення, прийняте шляхом опитування, також може бути оформлено у вигляді єдиного письмового документа, підписаного всіма учасниками товариства.

9. Відповіді, отримані після закінчення встановленого строку, або такі, зміст яких не дає змоги встановити волевиявлення учасника товариства щодо порушеного ініціатором питання, не враховуються під час підрахунку результатів голосування з такого питання.

10. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі учасники товариства. Якщо інше не встановлено статутом товариства, датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники мали надіслати свої відповіді ініціатору письмового рішення.

11. Інші питання процедури проведення опитування можуть визначатися статутом товариства.

12. До проведення опитування та прийняття рішення шляхом опитування не застосовуються положення статей 32-35 цього Закону.

1. У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

2. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

1. Статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради.

2. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

3. Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства.

4. Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників.

5. З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним чи безоплатним. Договір, що укладається з членом наглядової ради від імені товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

6. За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.

1. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

2. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

3. Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.

4. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

5. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви.

6. Обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови здійснюється голосуванням щодо кожного кандидата окремо, якщо статутом не передбачено обрання членів виконавчого органу та його голови списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку.

7. Для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов’язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту).

8. Рішення колегіального виконавчого органу приймаються більшістю голосів усіх його членів. Статут товариства може містити перелік питань, прийняття рішення щодо яких вимагатиме більшої кількості голосів.

9. Фізична особа, яка є членом колегіального виконавчого органу товариства або діє як одноосібний виконавчий орган, не може бути членом наглядової ради цього товариства.

10. Одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Якщо член виконавчого органу на час своєї відсутності призначив тимчасового виконувача обов’язків, такий член виконавчого органу несе солідарну відповідальність перед товариством разом із призначеною ним особою.

11. Член колегіального виконавчого органу товариства не може передавати свій голос іншим особам.

12. З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

13. Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов’язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов’язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

14. У випадках і на умовах, передбачених законом, повноваження виконавчого органу товариства може виконувати юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України (особа, яка здійснює функції управління).

1. Незалежний член органу товариства - це фізична особа, яка відповідає вимогам, встановленим статтею 67 Закону України "Про акціонерні товариства", на яку не здійснюють будь-якого впливу інші особи у процесі прийняття рішень під час виконання нею своїх обов’язків.

2. Статутом товариства можуть передбачатися додаткові вимоги до незалежного члена наглядової ради та невиконавчого члена колегіального виконавчого органу.

3. У разі утворення наглядової ради до її складу можуть обиратися незалежні члени.

4. У разі утворення колегіального виконавчого органу до його складу можуть обиратися виконавчі або невиконавчі директори.

5. Невиконавчий член колегіального виконавчого органу - ради директорів (далі - невиконавчий директор) - це фізична особа, яка обрана членом ради директорів товариства та здійснює функції нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю товариства та виконавчих директорів. Невиконавчий директор не має права втручатися у поточну діяльність товариства в інший спосіб, ніж брати участь у прийнятті рішень радою директорів або комітетом (у разі утворення). Невиконавчий директор може бути незалежним членом такого виконавчого органу.

6. Із невиконавчими та виконавчими директорами може укладатися цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт).

7. Якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор, незалежний директор перестає відповідати вимогам цієї статті, він повинен одразу скласти свої повноваження.

8. Порушення вимоги, передбаченої частиною сьомою цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з таким членом органу товариства без виплати компенсації.

1. Обов’язки посадових осіб органів товариства щодо цього товариства та відповідальність за їх порушення встановлюються законом.

2. Члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству їхніми винними діями або бездіяльністю.

3. Член наглядової ради товариства, член виконавчого органу товариства звільняється від відповідальності, якщо доведе, що шкоду заподіяно не з його вини.

4. Відповідальність членів виконавчого органу товариства чи членів наглядової ради товариства перед товариством відповідно є солідарною.

5. Член виконавчого органу товариства не може без згоди загальних зборів учасників або наглядової ради товариства, а член наглядової ради товариства - без згоди загальних зборів учасників:

1) здійснювати господарську діяльність як фізична особа - підприємець у сфері діяльності товариства;

2) бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства;

3) бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства.

6. Порушення обов’язків, передбачених частиною п’ятою цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.

1. На вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, проводиться аудит фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов’язаного (не пов’язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками.

2. У такому разі учасник (учасники) товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг.

3. Витрати, пов’язані з проведенням аудиту фінансової звітності, покладаються на учасника (учасників), на вимогу якого проводиться такий аудит, якщо інше не встановлено статутом товариства. Загальні збори учасників товариства можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат учасника на аудит фінансової звітності товариства.

4. Виконавчий орган товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту учасника (учасників) про такий аудит та примірника оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства зобов’язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

5. Випадки обов’язкового проведення аудиту фінансової звітності товариства та порядок оприлюднення аудиторського висновку встановлюються Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

1. Посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, передбачені статутом товариства.

2. Винагорода за виконання посадовою особою своїх обов’язків та надання їй інших благ можуть здійснюватися виключно на умовах та підставах, зазначених у договорі між нею і товариством.

3. Конфліктом інтересів є конфлікт між обов’язком посадової особи діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства в цілому та приватними інтересами посадової особи або її афілійованих осіб.

4. При обранні на посаду посадова особа товариства зобов’язана подати товариству перелік своїх афілійованих осіб. У разі зміни складу афілійованих осіб посадова особа у п’ятиденний строк з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов’язана повідомити про це товариство.

5. Отримання посадовою особою або її афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов’язані з виконанням посадовою особою її повноважень, є конфліктом інтересів.

6. Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов’язана протягом двох днів письмово повідомити про це виконавчий орган товариства та наглядову раду товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити про виникнення конфлікту інтересів усіх учасників товариства протягом двох днів з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів.

7. Посадовим особам забороняється розголошувати інформацію, що стала їм відома у зв’язку з виконанням ними посадових обов’язків та становить комерційну таємницю товариства чи є конфіденційною, крім випадків, коли розкриття такої інформації вимагається законом. Ця заборона діє також протягом одного року з дати припинення (розірвання) договору між посадовою особою і товариством, якщо інший строк не встановлений таким договором.

8. Порушення посадовою особою обов’язків, передбачених частинами другою, четвертою, шостою і сьомою цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.

9. Афілійованими особами вважаються особи, які визнаються такими відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства".

1. Товариство зобов’язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов’язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

2. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

4. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

5. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов’язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.

1. Законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

2. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

3. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

4. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

5. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

1. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:

1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою;

2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства;

3-1) особою, яка здійснює функції управління таким товариством (у разі передання їй повноважень виконавчого органу товариства у випадках, передбачених законом);

4) іншою особою, визначеною статутом товариства.

2. Статутом товариства може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Якщо учасники товариства не дійшли згоди про встановлення у статуті порядку погодження щодо правочинів із заінтересованістю, правила цієї статті не застосовуються.

4. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.

1. Значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

3. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

1. Виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.

1. Товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов’язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

2. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.

3. Якщо серед правопопередників товариства є акціонерне товариство, акціонерами якого є особи, права на акції яких обліковуються в депозитарній системі України на рахунках у цінних паперах, відкритих депозитарною установою на підставі договору з таким акціонерним товариством, реорганізація такого товариства не допускається, а рішення про реорганізацію є недійсним.

1. Злиттям є створення нового господарського товариства - правонаступника з переданням йому всього майна, всіх прав та обов’язків декількох товариств, що припиняються внаслідок цього.

1. Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов’язків іншому господарському товариству - правонаступнику.

2. Якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належить частка у статутному капіталі товариства, що приєднується, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання. Якщо товариству, що приєднується, належить частка у статутному капіталі товариства, до якого здійснюється приєднання, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання.

1. Поділом є припинення товариства з переданням всього його майна, всіх прав та обов’язків двом чи декільком новим товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

2. Якщо частка у статутному капіталі товариства, що припиняється шляхом поділу, належить самому товариству, така частка підлягає розподілу між його учасниками пропорційно до належних їм часток у статутному капіталі товариства, що припиняється.

1. Перетворенням є зміна організаційно-правової форми товариства з його подальшим припиненням та переданням усього майна, всіх прав і обов’язків новому господарському товариству - правонаступнику.

1. Товариства, які беруть участь у припиненні, можуть укласти договір про припинення, який визначатиме умови передачі майна, прав та обов’язків юридичним особам - правонаступникам, розмір часток кожного учасника у статутному капіталі кожної юридичної особи - правонаступника або коефіцієнти конвертації часток в акції (якщо правонаступниками є акціонерні товариства), склад органів юридичних осіб - правонаступників та інші умови припинення.

1. Правонаступникам юридичних осіб, які припинилися, не можуть належати частки у власному статутному капіталі.

2. Конвертація часток учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок поділу, в частки у статутному капіталі товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення між частками учасників у капіталі товариства та кожного товариства-правонаступника.

3. Частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.

4. У разі виділу товариства частки у статутному капіталі товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в частки цього товариства і товариства, що виділилося, та розподіляються між учасниками із збереженням співвідношення часток учасників товариства, що існувало до виділу.

5. У разі перетворення товариства частки у статутному капіталі товариства, що перетворюється, конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються між учасниками із збереженням співвідношення часток учасників товариства, що існувало до перетворення.

6. Якщо правонаступником товариства є юридична особа, щодо якої законом не передбачено статутного (складеного) капіталу або поділу такого капіталу на частки між учасниками, положення частин другої - п’ятої цієї статті не застосовуються.

1. Протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом поділу, перетворення, або про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство, що планує виділ, та кожне товариство, що бере участь у припиненні відповідно, зобов’язане письмово повідомити про це всіх відомих йому (їм) кредиторів. Повідомлення про припинення товариства та строк для заявлення кредиторами своїх вимог оприлюднюються на порталі електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань автоматично у режимі реального часу за допомогою програмних засобів Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

2. Кредитор такого товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені договором забезпечення, протягом 30 днів з дати направлення йому повідомлення, або з дати опублікування повідомлення, зазначеного в частині першій цієї статті, має право звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

1) надання забезпечення виконання зобов’язання;

2) дострокового припинення або виконання зобов’язання (зобов’язань) перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором між товариством та кредитором.

3. Якщо кредитор не звернувся до товариства у встановлений строк з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язання (зобов’язань) перед ним.

4. Виділ або припинення товариства не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

5. Товариство, створене внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства, з якого здійснено виділ, які згідно з розподільним балансом не перейшли до товариства, створеного внаслідок виділу. Товариство, з якого здійснено виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які згідно з розподільним балансом перейшли до товариства, створеного внаслідок виділу. Якщо внаслідок виділу створено декілька товариств, вони несуть субсидіарну відповідальність спільно з товариством, з якого здійснено виділ, солідарно. Якщо після виділу неможливо точно встановити обов’язки товариства, з якого здійснено виділ, за окремим зобов’язанням, що існувало у нього до виділу, товариство, з якого здійснено виділ, та створені внаслідок виділу товариства несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов’язанням.

6. Якщо товариств-правонаступників, створених внаслідок поділу, декілька, то товариство-правонаступник, створене внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства, що припинилося, які перейшли до іншого товариства-правонаступника згідно з розподільним балансом. Якщо після поділу неможливо точно визначити товариство-правонаступника щодо конкретних обов’язків товариства, що припинилося, товариства-правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами товариства, що припинилося.

1. Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов’язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом товариства з додатковою відповідальністю і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним з них вкладу.

2. У разі визнання банкрутом одного з учасників товариства з додатковою відповідальністю його відповідальність за зобов’язаннями товариства з додатковою відповідальністю розподіляється між іншими учасниками цього товариства пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі.

3. До товариств з додатковою відповідальністю застосовуються норми цього Закону щодо товариств з обмеженою відповідальністю, що не суперечать нормам цієї статті.

1. Цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

2. Визнати таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682 із наступними змінами) у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

3. Протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

4. Встановити, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п’ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов’язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту товариства у зв’язку з приведенням його у відповідність із цим Законом протягом одного року з дня набрання чинності цим Законом.

5-1. Тимчасово, у зв’язку з проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), норми статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо строків проведення річних загальних зборів учасників не застосовуються у 2020 році до товариств, які є емітентами цінних паперів. При цьому проведення загальних зборів учасників у 2020 році в строки, встановлені цим Законом під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), не є порушенням цього Закону. Річні загальні збори учасників за результатами 2019 фінансового року мають бути проведені у строк не пізніше трьох місяців після дати завершення карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19).

У разі якщо в силу дії обмежувальних заходів у зв’язку із дією карантину на території України є неможливим проведення загальних зборів учасників в порядку, встановленому цим Законом, загальні збори учасників товариств, які є емітентами цінних паперів, можуть бути проведені дистанційно в порядку та строки, визначені тимчасовим порядком дистанційного проведення загальних зборів, затвердженим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5-2. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку невідкладно розробити та затвердити тимчасовий порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів учасників товариств, які є емітентами цінних паперів, у зв’язку із здійсненням заходів щодо запобігання виникненню і поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), передбачених карантином, встановленим Кабінетом Міністрів України.

Нормативно-правовий акт, зазначений у цьому пункті, розробляється, розглядається, приймається та оприлюднюється без урахування вимог Закону України "Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності".

Такий акт, прийнятий Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на виконання цього Закону, не підлягає державній реєстрації в Міністерстві юстиції України. Зазначений акт Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку оприлюднюється на її офіційному веб-сайті та набирає чинності з дня його офіційного опублікування. Офіційним опублікуванням такого акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вважається його оприлюднення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144):

статтю 79 викласти в такій редакції:

"Стаття 79. Створення та діяльність господарських товариств

1. Порядок створення та порядок діяльності окремих видів господарських товариств регулюються законом.

2. Господарське товариство, державна частка у статутному капіталі якого перевищує 50 відсотків, його дочірні підприємства, а також підприємства, господарські товариства, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків належить господарському товариству, державна частка у статутному капіталі якого перевищує 50 відсотків, у разі здійснення ними закупівель та за умови, що вартість предмета закупівлі дорівнює або перевищує межі, визначені частиною першою статті 2 Закону України "Про публічні закупівлі", оприлюднюють на веб-порталі Уповноваженого органу, визначеного Законом України "Про публічні закупівлі", звіт про укладення договору про закупівлю товарів, робіт і послуг за кошти підприємств та інформацію про зміну його істотних умов не пізніше ніж через сім днів з дня укладення договору про закупівлю або внесення змін до нього. У звіті обов’язково зазначаються: найменування, кількість товару та місце його поставки, вид робіт і місце їх виконання або вид послуг і місце їх надання, інформація про технічні та якісні характеристики товарів, робіт і послуг, найменування і місцезнаходження постачальника, виконавця робіт і надавача послуг, з яким укладено договір, ціна за одиницю товару, робіт і послуг та сума, визначена в договорі, дата укладення договору, строк поставки товарів, виконання робіт і надання послуг тощо";

статтю 86 викласти в такій редакції:

"Стаття 86. Обмеження на формування статутного (складеного) капіталу господарського товариства

1. Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу товариства бюджетні кошти, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації, та майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом";