КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
| від 29 жовтня 2025 р. № 1385 Київ |
Про затвердження Порядку залучення радника з продажу пакетів акцій банків
Відповідно до частини другої статті 7 Закону України "Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків" Кабінет Міністрів України постановляє:
Затвердити Порядок залучення радника з продажу пакетів акцій банків, що додається.
| Прем'єр-міністр України | Ю. СВИРИДЕНКО |
| Інд. 67 | |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 29 жовтня 2025 р. № 1385
ПОРЯДОК
залучення радника з продажу пакетів акцій банків
1. Цей Порядок визначає механізм залучення та критерії відбору радника з продажу пакетів акцій системно важливих банків, усі або частина акцій у статутному капіталі яких належать державі та в яких органом, що здійснює управління корпоративними правами за акціями, що належать державі, є Кабінет Міністрів України або Мінфін, крім АТ "Ощадбанк" та АТ "Укрексімбанк" (далі - банки).
2. У цьому Порядку терміни вживаються в такому значенні:
конкурс з відбору радника з продажу пакетів акцій банків (далі - конкурс) - визначення на конкурсних засадах радника з продажу пакетів акцій банків (далі - радник) для надання послуг з підготовки до продажу пакетів акцій банків;
конкурсна комісія - тимчасово діючий допоміжний орган, утворений Мінфіном для організації та проведення конкурсу;
комплексний план дій - план дій (методика) з формування учасником конкурсу рекомендацій щодо порядку, підготовки та проведення продажу пакетів акцій банків, який включає фактори ефективності такого плану дій (методики), заходи та підходи до його виконання, а також підходи до формування рекомендацій стосовно стратегії продажу пакетів акцій банків;
учасник конкурсу (далі - учасник) - юридична особа (резидент або нерезидент), яку включено до обраного Кабінетом Міністрів України міжнародно визнаного рейтингу і яка виявила бажання взяти участь у конкурсі та подала конкурсну документацію.
Інші терміни вживаються у значенні, наведеному в Законах України "Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків" та "Про банки і банківську діяльність".
3. Радник залучається з дотриманням принципів конкурентності, рівноправності, загальнодоступності, гласності, прозорості та незалежності членів конкурсної комісії.
Радник залучається з числа юридичних осіб, включених до рейтингу фінансових радників, що супроводжували найбільший за кількістю та/або вартістю обсяг трансакцій з продажу (злиття та поглинання) фінансових установ та фінансових груп у Європі за останніх три календарних роки, що передують року, в якому оприлюднено інформаційне повідомлення про проведення конкурсу (далі - інформаційне повідомлення), на підставі даних Групи лондонської фондової біржі (London Stock Exchange Group).
Радник, залучений для підготовки до продажу та/або здійснення продажу пакетів акцій банків, а також його афілійовані особи (в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства") не можуть бути покупцями пакетів акцій банків раніше завершення двох років з дати продажу пакетів акцій банку.
Радник, залучений для підготовки до продажу та/або здійснення продажу пакетів акцій банків, виконує завдання, визначені статтею 7 Закону України "Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків" (далі - Закон).
4. Радником не може бути особа, зазначена у пунктах 1-8 частини другої статті 6 Закону, з урахуванням того, що обмеження, встановлені пунктом 4 частини другої статті 6 Закону, не поширюються на міжнародні фінансові організації, а обмеження, встановлені пунктами 2, 4 і 5 частини другої статті 6 Закону, - на публічні компанії.
5. Основними критеріями відбору радника є міжнародний досвід продажу фінансових установ, високий рівень компетентності та комплексний план дій, запропонований ним.
6. Для підготовки до продажу та/або здійснення продажу одного або більше пакетів акцій банку чи кількох банків, а також до всіх або окремих етапів продажу може залучатися один або кілька радників. За рішенням Мінфіну може проводитися конкурс з відбору одного радника одночасно для кількох банків.
7. Для підготовки та проведення конкурсу Мінфін утворює конкурсну комісію з числа його працівників у складі п’яти осіб, а також визначає її голову та секретаря. Затвердження складу конкурсної комісії, внесення змін до її складу здійснюється Мінфіном.
До роботи конкурсної комісії можуть залучатися за згодою представники міжнародних фінансових організацій, інституцій Європейського Союзу та його держав-членів, інших міжнародних та іноземних організацій, які надають Україні міжнародну технічну допомогу, з правом висловлювати свою позицію, запитувати та отримувати інформацію від конкурсної комісії, а також надавати рекомендації, пов’язані з підготовкою і проведенням конкурсу та роботою конкурсної комісії.
8. Організаційне, інформаційне, матеріально-технічне забезпечення діяльності конкурсної комісії здійснює Мінфін.
9. До повноважень конкурсної комісії належить:
визначення граничних строків, а також адреси електронної пошти та поштової адреси для подання учасниками конкурсної документації в електронній і паперовій формі;
затвердження інформаційного повідомлення з визначенням у ньому завдань для радника та розміщення інформаційного повідомлення на офіційному веб-сайті Мінфіну;
здійснення розгляду поданої учасниками конкурсної документації;
здійснення запитів до банків для отримання підтвердної інформації щодо відповідності учасників критеріям відбору радника та вимогам, визначеним пунктами 3-5 цього Порядку;
проведення оцінки конкурсної документації учасників та її відповідності вимогам, визначеним цим Порядком;
оцінювання учасників відповідно до визначених критеріїв відбору радника;
визначення переможця конкурсу та учасника, який зайняв друге місце за кількістю балів;
визнання конкурсу таким, що не відбувся, у випадках, визначених пунктом 39 цього Порядку;
інші повноваження, необхідні для виконання цього Порядку.
10. Голова конкурсної комісії організовує її роботу, скликає засідання конкурсної комісії та головує на них. Секретар конкурсної комісії забезпечує підготовку матеріалів для розгляду конкурсною комісією та ведення і оформлення протоколів її засідань.
11. Члени конкурсної комісії повинні дотримуватися вимог законодавства, зокрема цього Порядку, та не розголошувати інформацію про учасників, їх кількість до визначення переможця конкурсу, крім випадків, коли це вимагається для виконання цього Порядку (зокрема залученим до участі в роботі конкурсної комісії представникам міжнародних фінансових організацій, інституцій Європейського Союзу та його держав-членів, інших міжнародних та іноземних організацій, які надають Україні міжнародну технічну допомогу).
12. Робота конкурсної комісії здійснюється у формі засідань. Кількість засідань обумовлюється потребою у прийнятті рішень конкурсної комісії. Засідання конкурсної комісії є правоможним за умови участі в ньому не менше чотирьох її членів. Члени конкурсної комісії беруть участь у засіданні особисто. Член конкурсної комісії може брати участь у засіданні дистанційно за допомогою засобів електронного зв’язку. Під час проведення засідання конкурсної комісії може здійснюватися аудіо- або відеозапис.
13. Рішення конкурсної комісії приймаються простою більшістю голосів присутніх на засіданні членів конкурсної комісії. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови конкурсної комісії.
14. Рішення конкурсної комісії оформлюються протоколами, які підписують усі члени конкурсної комісії, присутні на засіданні.
15. Рішення щодо проведення конкурсу приймається Мінфіном.
Протягом трьох робочих днів з дати прийняття конкурсною комісією рішення про розміщення інформаційного повідомлення Мінфін забезпечує публікацію інформаційного повідомлення державною та іноземною мовами на своєму офіційному веб-сайті. Інформацію про проведення конкурсу додатково може бути оприлюднено в медіа.
16. В інформаційному повідомленні зазначаються:
назва конкурсу;
інформація про банк (банки);
інформація про міжнародно визнаний рейтинг юридичних осіб, які можуть бути допущені до конкурсу, та перелік комерційних (фірмових) найменувань юридичних осіб, включених до такого рейтингу;
основна мета, завдання і перелік послуг радника;
порядок та строк подання учасниками конкурсної документації;
перелік документів, які подаються для участі в конкурсі;
поштова адреса для надсилання конкурсної документації у паперовій формі;
адреса електронної пошти для надсилання конкурсної документації в електронній формі;
інша інформація, визначена конкурсною комісією.
Конкурсна комісія за результатами консультацій з представниками міжнародних фінансових організацій, інституцій Європейського Союзу та його держав-членів, а також інших міжнародних та іноземних організацій, які надають Україні міжнародну технічну допомогу, може визначити та зазначити в інформаційному повідомленні максимально допустимий рівень фіксованого розміру винагороди учасників, який повинен включати всі витрати, податки та інші платежі, що застосовуються.
17. Учасники подають на розгляд конкурсної комісії таку конкурсну документацію:
заяву про участь у конкурсі;
підтвердні документи;
конкурсну пропозицію.
Документи (їх копії), що подаються учасником у складі конкурсної документації, підписує (посвідчує) керівник або інша уповноважена особа учасника. Засвідчення справжності підпису керівника або іншої уповноваженої особи учасника та легалізація таких документів (їх копій) не вимагаються, якщо інше рішення не прийнято конкурсною комісією. Конкурсна комісія не вимагає підтвердження інформації, що оприлюднена у формі відкритих даних та/або міститься в єдиних державних реєстрах, доступ до яких є відкритим та загальнодоступним.
Документи, що містяться у конкурсній документації, повинні бути викладені державною мовою або одночасно державною та іноземною мовами чи перекладені державною мовою. Засвідчення нотаріусом вірності перекладу документа державною мовою та справжності підпису перекладача не вимагається в разі, коли документ викладено одночасно державною та іноземною мовами або переклад засвідчено керівником або іншою уповноваженою особою учасника, якщо інше рішення не прийнято конкурсною комісією.
18. Підтвердними документами є:
1) завірена керівником або іншою уповноваженою особою учасника копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - для юридичної особи - резидента (подається учасником у разі відсутності відомостей про таку юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) або витягу з торговельного, банківського, судового реєстру або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента та містить інформацію про місцезнаходження такої особи;
2) інформація про учасника (основні напрями діяльності, організаційна структура);
3) інформація про відповідність учасника критеріям відбору радника та вимогам, встановленим статтею 7 Закону, за формою згідно з додатком 1;
4) інформація про наявність компетентності (кваліфікації, досвіду, знань та навичок) експертів у складі учасника та можливість залучення інших консультантів за формою згідно з додатком 2.
19. Конкурсна пропозиція повинна містити:
1) запропонований учасником комплексний план дій;
2) запропонований учасником фіксований розмір винагороди, який повинен включати всі витрати, податки та інші платежі, що застосовуються.
20. Конкурсна документація подається конкурсній комісії в електронній формі на адресу електронної пошти, визначену в інформаційному повідомленні, та у паперовій формі на поштову адресу, визначену в інформаційному повідомленні, не пізніше ніж визначені інформаційним повідомленням для подання конкурсної документації дата та час.
Учасник забезпечує достовірність інформації, що подається у складі конкурсної документації, а також ідентичність конкурсної документації в електронній і паперовій формі.
21. У конкурсній документації учасник зазначає інформацію про наявність компетентності (кваліфікації, досвіду, знань та навичок) експертів за формою згідно з додатком 2, а також компетентності та досвіду групи юридичних осіб, що пов’язані з ним відносинами контролю або між якими та учасником існують інші правовідносини, пов’язані з наданням послуг радника, та їх експертів за умови, що учасник зобов’язується забезпечити наявність достатнього рівня компетентності експертів, яких буде залучено під час надання послуг радника (їх кваліфікації, досвіду, знань та навичок). Учасник надає резюме та/або біографічні довідки експертів, яких буде залучено. Учасник надає письмове підтвердження від кожного експерта про згоду бути залученим до надання послуг радника.
22. У разі несвоєчасного подання учасником конкурсної документації, подання її не в повному обсязі (у тому числі неподання конкурсної документації у паперовій формі додатково до електронної форми) конкурсна комісія не розглядає конкурсну документацію.
У разі невідповідності конкурсної документації вимогам, передбаченим пунктами 17-21 цього Порядку, конкурсна документація не допускається до оцінювання.
23. Мінфін забезпечує реєстрацію та зберігання конкурсної документації відповідно до законодавства.
24. Конкурс проводиться двома етапами.
25. На першому етапі конкурсу конкурсна комісія починаючи з наступного робочого дня після закінчення граничного строку подання конкурсної документації розглядає конкурсну документацію та:
1) визначає відповідність учасника вимогам, визначеним пунктами 3 і 4 цього Порядку;
2) визначає своєчасність подання конкурсної документації, її відповідність вимогам, визначеним цим Порядком;
3) приймає рішення про допущення або недопущення учасника до участі у другому етапі конкурсу.
26. На другому етапі конкурсу конкурсна комісія:
1) проводить оцінювання учасників за критеріями відбору радника, визначеними додатком 3;
2) визначає переможця конкурсу.
27. За рішенням конкурсної комісії з представниками учасників можуть проводитися співбесіди з метою отримання пояснень з питань, що стосуються конкурсної документації.
У разі виникнення обґрунтованих сумнівів щодо змісту конкурсної документації конкурсна комісія звертається до учасника за підтвердженням наданої ним інформації, зокрема може прийняти рішення про запит в учасника додаткової інформації або документів, що стосуються змісту конкурсної документації (у тому числі щодо належного засвідчення справжності підпису керівника або іншої уповноваженої особи учасника).
Конкурсна комісія має право запитувати копії установчих документів і відомості про структуру власності учасника, юридичних осіб, що пов’язані відносинами контролю з учасником у розумінні Закону України "Про захист економічної конкуренції", та юридичних осіб, між якими та учасником існують інші правовідносини, пов’язані з наданням послуг радника.
Учасник надає роз’яснення або запитувані документи протягом 10 робочих днів з дня надходження на адресу його електронної пошти такого запиту. У разі коли учасник не встигає надати роз’яснення або запитувані документи протягом зазначеного строку, конкурсна комісія за зверненням учасника, яке містить обґрунтування поважних причин продовження строку, приймає рішення про продовження строку до 35 робочих днів.
Конкурсна комісія надсилає запит до учасника на адресу електронної пошти, вказану в конкурсній документації, та/або на адресу електронної пошти, з якої надіслано конкурсну документацію. Такий запит вважається отриманим учасником у момент його надіслання конкурсною комісією, якщо не надійшло повідомлення про помилку відправлення.
У разі ненадання учасником роз’яснень і додаткових документів у встановлений строк розгляд конкурсної документації здійснюється на підставі раніше поданих інформації та документів.
Якщо конкурсна комісія під час розгляду конкурсної документації виявила невідповідності, зокрема технічні/орфографічні помилки, конкурсна комісія надсилає учаснику повідомлення з вимогою усунення таких невідповідностей і встановлює строк для їх усунення.
28. Визначення переможця конкурсу здійснюється за результатами оцінювання учасників шляхом обчислення балів за критеріями відбору радника, визначеними додатком 3.
29. Члени конкурсної комісії індивідуально, керуючися власним судженням, оцінюють учасників за кожним критерієм відбору радника, визначеним додатком 3.
Кількість балів за кожним критерієм визначає кожен член конкурсної комісії за власним судженням з огляду на ступінь відповідності конкурсної документації кожному з критеріїв.
Загальна кількість балів учасника визначається шляхом підсумовування балів, виставлених усіма членами конкурсної комісії, що беруть участь у засіданні, за кожним із критеріїв.
30. За результатами оцінювання учасників конкурсна комісія приймає рішення про нарахування балів учасникам та визначення переможця.
31. Учасник, який набрав найбільшу кількість балів, визначається переможцем конкурсу.
32. Конкурсна комісія визначає учасника, який зайняв друге місце за кількістю балів, з яким може бути укладено договір про надання послуг радника у разі неукладення такого договору з переможцем конкурсу або його відмови.
33. Якщо два або більше учасники набрали однакову кількість балів, переможцем конкурсу визначається учасник, який запропонував найменший розмір винагороди, а за умови однакового розміру винагороди - учасник, який запропонував комплексний план дій, що отримав вищу кількість балів.
34. Договір про надання послуг радника укладається між радником, Мінфіном та банком. Якщо за рішенням Мінфіну проводився конкурс з відбору одного радника одночасно для кількох банків, такий договір укладається з кожним банком окремо. У договорі про надання послуг радника визначаються зобов’язання сторін щодо підготовки, організації та проведення продажу пакетів акцій банку, порядок та строки оплати послуг радника, а також відповідальність радника за невиконання або неналежне виконання умов договору.
35. Мінфін протягом 10 робочих днів з дня прийняття конкурсною комісією рішення про визначення переможця конкурсу приймає рішення про визначення радника, фіксованого розміру винагороди радника та осіб, уповноважених на проведення переговорів щодо укладення договору про надання послуг радника і підписання зазначеного договору Мінфіном та банком.
Оплату послуг радника здійснює відповідний банк згідно з умовами договору про надання послуг радника, укладеного між Мінфіном, банком та радником. Договір про надання послуг радника може передбачати забезпечення виплати банком додаткової винагороди раднику у розмірі до 3 відсотків фактичного надходження до державного бюджету ціни продажу пакета акцій банку у разі її встановлення відповідно до частини другої статті 14 Закону.
Строк проведення переговорів щодо укладення договору про надання послуг радника становить не більш як 45 робочих днів з дати прийняття Мінфіном рішення про визначення переможця конкурсу. У разі коли сторонам не вдалося домовитися протягом зазначеного строку, Мінфін невідкладно приймає рішення щодо учасника, який зайняв друге місце за кількістю балів. У такому разі строк проведення переговорів становить не більш як 45 робочих днів з дати прийняття такого рішення.
36. Якщо за рішенням Мінфіну проводився конкурс з відбору одного радника одночасно для кількох банків, оплату послуг радника (крім додаткової винагороди, яку може бути встановлено відповідно до частини другої статті 14 Закону) здійснюють відповідні банки у частинах згідно з умовами відповідних договорів про надання послуг радника, укладених між Мінфіном, відповідним банком та радником.
У разі коли відповідно до частини другої статті 14 Закону раднику буде встановлено додаткову винагороду у розмірі до 3 відсотків фактичного надходження до державного бюджету ціни продажу пакета акцій певного банку, виплата такої додаткової винагороди раднику здійснюється відповідним банком.
37. У разі потреби орган управління корпоративними правами держави за акціями банку, власником більше 50 відсотків простих акцій якого є держава, відповідно до законодавства про акціонерні товариства або статуту банку забезпечує прийняття загальними зборами акціонерів такого банку рішень, необхідних для виконання положень цього Порядку, зокрема щодо затвердження умов договору про надання послуг радника, що укладається банком з Мінфіном та радником.
38. Переможець конкурсу подає оригінали або копії легалізованих в установленому законодавством порядку (у разі, коли така легалізація є необхідною відповідно до законодавства, якщо інше не встановлено міжнародними договорами, згоду на обов’язковість яких надано Верховною Радою України) документів, зазначених у підпункті 1 пункту 18 цього Порядку, а також ліцензій та інших дозвільних документів, що подаються учасниками у складі конкурсної документації, якщо така інформація не міститься в єдиних державних реєстрах, доступ до яких є відкритим та загальнодоступним.
39. Конкурс визнається таким, що не відбувся, у разі неподання жодної заяви про участь у конкурсі, подання лише однієї заяви, недопущення жодного учасника до конкурсу або неукладення під час проведення переговорів з переможцем конкурсу чи учасником, який зайняв друге місце за кількістю балів, договору про надання послуг радника. У такому випадку приймається рішення про повторне проведення конкурсу.
40. Інформація про результати конкурсу розміщується на офіційному веб-сайті Мінфіну не пізніше 10 робочих днів з дня укладення договору про надання послуг радника.
41. Відомості, що містяться в конкурсній документації, використовуються з дотриманням вимог законодавства про інформацію.
Додаток 1
до Порядку
ІНФОРМАЦІЯ
про відповідність учасника конкурсу з відбору радника критеріям та вимогам до відбору радника з продажу пакетів акцій банків
( Див. текст )
Додаток 2
до Порядку
ІНФОРМАЦІЯ
про наявність компетентності (кваліфікації, досвіду, знань та навичок) експертів у складі учасника конкурсу з відбору радника з продажу пакетів акцій банків та можливості залучення інших консультантів
( Див. текст )
Додаток 3
до Порядку
КРИТЕРІЇ
відбору радника з продажу пакетів акцій банків
( Див. текст )