припинений шляхом перетворення, але реєстрація випуску облігацій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому господарське товариство - правонаступник припинено шляхом ліквідації.
При цьому скасування реєстрації випуску облігацій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення юридичної особи - емітента облігацій підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру, або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про таке припинення.
130. Уповноважена особа НКЦПФР на підставі отриманих документів, визначених пунктом 129 цього Положення, протягом 15 робочих днів з дати їх надходження до НКЦПФР видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.
131. НКЦПФР забезпечує:
1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій:
оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному вебсайті НКЦПФР;
направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів;
2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва або розпорядження про відмову в скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні свідоцтва направлення відповідного розпорядження емітенту.
У разі видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій НКЦПФР одночасно з таким розпорядженням направляє емітенту довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів (крім випадку, коли в емітента наявні інші випуски цінних паперів, реєстрацію випуску яких не скасовано).
132. На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій НКЦПФР вносить відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.
133. Відмова в скасуванні реєстрації випуску облігацій оформлюється відповідним розпорядженням та здійснюється у разі:
невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;
порушення встановленого законодавством порядку припинення юридичної особи - емітента облігацій.
3. Порядок дій юридичної особи - емітента облігацій у разі прийняття рішення про припинення емітента шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення
134. Якщо у строк, встановлений для розрахунків з кредиторами, облігації емітента, який припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, не були погашені, зобов’язання за облігаціями переходять до юридичної(их) особи (осіб) - правонаступника(ів) (далі - правонаступник), крім зобов’язань за конвертованими облігаціями, порядок і умови конвертації яких при припиненні акціонерного товариства визначаються рішенням про емісію таких облігацій (проспектом облігацій / остаточними умовами):
у разі злиття - до юридичної особи, утвореної внаслідок злиття емітента облігацій з іншою юридичною особою;
у разі приєднання - до юридичної особи, до якої здійснюється приєднання емітента облігацій;
у разі поділу - за розподільчим балансом (роздільним актом) у відповідних частках - до кожної з нових юридичних осіб, що утворені внаслідок цього поділу;
у разі перетворення - до новоутвореної юридичної особи від емітента облігацій, що припиняється.
Після державної реєстрації припинення емітента облігацій (крім емітента - акціонерного товариства) та державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (якщо юридична особа діє на підставі модельного статуту,- після внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі), до якої здійснено приєднання емітента облігацій, або державної реєстрації юридичної особи (юридичних осіб), яка (які) утворена(і) в результаті злиття, перетворення або поділу, здійснюється заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.
Після державної реєстрації припинення емітента облігацій (акціонерного товариства) та державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (якщо юридична особа діє на підставі модельного статуту,- після внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі), до якої здійснено приєднання емітента облігацій, або державної реєстрації юридичної особи (юридичних осіб), яка (які) утворена(і) в результаті злиття, перетворення або поділу, здійснюється конвертація облігацій емітента, який припиняється на облігації правонаступника.
135. У разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, такі дії мають бути погоджені із власниками облігацій на зборах власників облігацій.
Емітент зобов’язаний здійснити викуп облігацій у власників, які проголосували на таких загальних зборах проти погодження рішення про припинення емітента шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення.
Облігації мають бути пред’явлені їх власниками для викупу емітентом на протязі 5 робочих дів з дня проведення зборів власників облігацій на яких розглядалось питання щодо погодження рішення про припинення емітента шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення.
Емітент має викупити облігації у їх власників на протязі 5 робочих дів з дня з дня їх пред’явлення власниками для викупу емітентом.
136. Викуп облігацій у власників, які проголосували на загальних зборах проти погодження рішення про припинення емітента шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, здійснюється за ринковою вартістю, але не нижче ніж:
для дисконтних, цільових облігацій - за номінальною вартістю таких цінних паперів;
для відсоткових облігацій - за номінальною вартістю, збільшеною на розмір невиплаченого відсоткового доходу за такими цінними паперами.
Ринкова вартість визначається:
1) за середнім курсом, визначеним у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку,- для цінних паперів, допущених до торгів на організованих ринках капіталу;
2) за вартістю, визначеною суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність,- для цінних паперів, не допущених до торгів на організованих ринках капіталу.
Ринкова вартість облігацій визначається на день прийняття уповноваженим органом емітента рішення про припинення емітента шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення.
137. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у разі припинення емітента здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом емітента, що припиняється рішення про припинення емітента;
2) погодження із власниками облігацій на зборах власників облігацій рішення про припинення емітента;
3) викуп емітентом облігацій у власників, які проголосували на загальних зборах проти погодження рішення про припинення емітента;
4) уповноважена особа правонаступника протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації правонаступника (державної реєстрації змін до установчих документів правонаступника) подає до НКЦПФР такі документи:
заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, складену згідно з додатком 26 до цього Положення, засвідчену підписом керівника правонаступника;
копію рішення про затвердження передавального акта / розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника;
копію передавального акта / розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника;
довідку про розрахунки з власниками облігацій із зазначенням таких даних:
найменування та місцезнаходження емітента облігацій;
загальна номінальна вартість, кількість облігацій за видами та типами (іменні; відсоткові, дисконтні; звичайні, цільові; ординарні, інфраструктурні, зелені);
форма існування облігацій (електронна);
номінальна вартість облігації;
валюта номінальної вартості випуску;
серії та порядкові номери облігацій (за наявності);
строк обігу облігацій;
дати початку та закінчення погашення облігацій;
кількість погашених облігацій (із зазначенням номерів та серій у разі їх наявності);
сума, на яку погашено облігації (для цільових облігацій - товарів (послуг), якими проводилось погашення облігацій (якщо погашення здійснювалося шляхом надання товарів (послуг));
суми відсоткового доходу, що виплачені за облігаціями (для відсоткових облігацій), із зазначенням реквізитів платіжних документів, актів приймання-передавання тощо;
кількість облігацій, що залишилися в обігу.
Довідка засвідчується підписом голови комісії з припинення емітента, а також підписами аудитора (аудиторської фірми), уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється (у разі наявності у паперовій формі);
5) НКЦПФР за результатами розгляду відповідних документів протягом 10 робочих днів з дати їх надходження до НКЦПФР здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється, на свідоцтво(а) про реєстрацію випуску облігацій правонаступника(ів) та повідомляє про прийняте рішення емітента.
У свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску облігацій правонаступника(ів) здійснюється запис про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється;
6) на підставі виданого(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій правонаступник(и) переоформлює(ють) та депонує(ють) глобальний сертифікат (глобальні сертифікати) в Центральному депозитарії цінних паперів.
При подачі заяви та інших документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій відповідно до вимог підпункту 4 цього пункту, емітент в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету емітента щодо заміни свідоцтва.
Анкета емітента щодо заміни свідоцтва має містити такі данні:
вид цінних паперів (корпоративні облігації);
характеристика облігацій залежно від способу виплати доходу - відсоткові, дисконтні; залежно від способу погашення - звичайні, конвертовані, цільові, цільові, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва; залежно від мети використання залучених коштів - ординарні, інфраструктурні, зелені;
залежно від наявності забезпечення: забезпечені, незабезпечені;
повне найменування емітента;
скорочене найменування емітента;
місцезнаходження емітента;
код за ЄДРПОУ емітента;
розмір зареєстрованого статутного капіталу емітента;
серія облігацій (за наявності);
номінальна вартість одного цінного папера;
загальний обсяг випуску облігацій за номінальною вартістю;
кількість облігацій;
дата початку розміщення облігацій;
дата закінчення розміщення облігацій;
строк обігу облігацій;
дата початку погашення;
дата закінчення погашення;
права, що надаються власникам цінних паперів;
інформація про обмеження щодо передачі прав власності на цінні папери;
інформація щодо найменування емітента англійською мовою.
138. Конвертація облігацій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом емітента, що припиняється рішення про:
припинення емітента шляхом злиття, приєднання, перетворення поділу;
проведення конвертації облігацій;
2) погодження із власниками облігацій на зборах власників облігацій рішення про припинення емітента;
3) викуп емітентом облігацій у власників, які проголосували на загальних зборах проти погодження рішення про припинення емітента;
4) прийняття уповноваженим органом правонаступника рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій емітента, що припиняється;
5) подання до НКЦПФР документів для реєстрації випуску облігацій правонаступника;
6) реєстрація НКЦПФР випуску облігацій правонаступника;
7) укладення емітентом - правонаступником з Центральним депозитарієм договору про обслуговування випусків цінних паперів (за необхідності) та присвоєння облігаціям правонаступника міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (коду ISIN);
8) оформлення та депонування глобального сертифіката;
9) затвердження результатів конвертації облігацій уповноваженим органом емітента, що припиняється;
10) подання емітентом, що припиняється до НКЦПФР документів для скасування реєстрації випуску облігацій;
11) видача уповноваженою особою НКЦПФР розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється.
4. Порядок дій юридичної особи - емітента облігацій у разі прийняття рішення про виділ
139. Виділ юридичної особи здійснюється у порядку, встановленому законодавством України.
140. Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе відповідальність за зобов’язаннями емітента облігацій, з якого був здійснений виділ. Емітент облігацій, з якого був здійснений виділ, не несе відповідальність за зобов’язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями вони несуть спільно (солідарно).
141. У разі передачі згідно з розподільчим балансом зобов’язань за облігаціями юридичній особі, що утворилася внаслідок виділу (далі - правонаступник), після державної реєстрації правонаступника здійснюється заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.
142. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом емітента, з якого був здійснений виділ рішення про виділ;
2) погодження із власниками облігацій на зборах власників облігацій рішення про виділ;
3) викуп емітентом облігацій у власників, які проголосували на загальних зборах проти погодження рішення про виділ;
4) уповноважена особа правонаступника, утвореного в результаті виділу, протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації такого правонаступника подає до НКЦПФР такі документи:
заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій за формою у додатку 26 до цього Положення;
копію рішення про затвердження розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника, утвореного в результаті виділу емітента;
копію розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника, утвореного в результаті виділу;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій емітента (у разі наявності у паперовій формі);
5) НКЦПФР за результатами розгляду відповідних документів протягом 10 робочих днів з дати їх надходження до НКЦПФР, здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, з якого здійснюється виділ, на свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій правонаступника, утвореного в результаті виділу та повідомляє про прийняте рішення емітента.
У свідоцтві про реєстрацію випуску облігацій здійснюється запис про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, з якого здійснено виділ;
6) на підставі виданого свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій правонаступник, утворений в результаті виділу, оформлює та депонує глобальний сертифікат в Центральному депозитарії цінних паперів.
При подачі заяви та інших документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій відповідно до вимог підпункту 4 цього пункту, емітент в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету емітента щодо заміни свідоцтва.
Анкета емітента щодо заміни свідоцтва має містити такі данні:
вид цінних паперів (корпоративні облігації);
характеристика облігацій залежно від способу виплати доходу - відсоткові, дисконтні; залежно від способу погашення - звичайні, конвертовані, цільові, цільові, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва; залежно від мети використання залучених коштів - ординарні, інфраструктурні, зелені;
залежно від наявності забезпечення: забезпечені, незабезпечені;
повне найменування емітента;
скорочене найменування емітента;
місцезнаходження емітента;
код за ЄДРПОУ емітента;
розмір зареєстрованого статутного капіталу емітента;
серія облігацій (за наявності);
номінальна вартість одного цінного папера;
загальний обсяг випуску облігацій за номінальною вартістю;
кількість облігацій;
дата початку розміщення облігацій;
дата закінчення розміщення облігацій;
строк обігу облігацій;
дата початку погашення;
дата закінчення погашення;
права, що надаються власникам цінних паперів;
інформація про обмеження щодо передачі прав власності на цінні папери;
інформація щодо найменування емітента англійською мовою.
| Директор департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків | Д. Пересунько |
Додаток 1
до Положення про порядок
здійснення емісії корпоративних
облігацій та їх обігу
(пункт 37)
ПОРЯДОК
використання коштів, залучених шляхом розміщення зелених облігацій
До дати погашення зелених облігацій надходження від розміщення зелених облігацій повинні бути виключно та повністю розподілені, без вирахування витрат пов’язаних з випуском та розміщенням зелених облігацій, на наступне та/або поєднання всього зазначеного далі:
1) основні засоби;
2) капітальні інвестиції;
3) операційні витрати, які були понесені не раніше ніж за три роки до випуску зелених облігацій;
4) фінансові активи.
Для цілей цього Додатку під капітальними інвестиціями слід розуміти витрати (в тому числі незавершені на рахунках обліку капітальних інвестицій) на придбання (спорудження, інші надходження) основних засобів та нематеріальних активів протягом фінансового року до нарахування амортизації і до здійснення будь-яких інших переоцінок (знецінення, зменшення корисності, або приросту вартості активу, що виникає в результаті здійснення переоцінки за фінансовий рік), та за виключенням приросту справедливої вартості та будь якого приросту вартості основних засобів та нематеріальних активів за результатами операцій з об’єднання бізнесу.
Для цілей цього Додатку під операційними витратами слід розуміти витрати, що не входять до складу капітальних інвестицій, які (витрати) понесені на етапі дослідження та розробки, витрати на навчання та підготовку кадрів, оцінені витрати на відновлення об’єктів основних засобів, витрати на короткострокову оренду, ремонт та технічне обслуговування і будь які інші витрати, що безпосередньо пов’язані з обслуговуванням основних засобів та нематеріальних активів, які є необхідними для забезпечення їх експлуатації, але за виключенням збільшення будь-яких резервів або забезпечень.
Для цілей цього Додатку, фінансові активи означають будь-який з наступних активів або будь-яке їх поєднання:
1) боргові інструменти;
2) інструменти власного капіталу.
Під борговими інструментами слід розуміти право вимоги, яке виникає з договорів кредиту, позики та боргових цінних паперів.
Під інструментами власного капіталу слід розуміти право володіння компанії на відповідну частку у чистих активах іншої компанії (активи компанії після погашення всіх її зобов’язань).
Надходження від фінансових активів розподіляються лише на основні засоби, капітальні інвестиції, або операційні витрати. Виключенням з зазначених вимог є, надходження від фінансових активів, які можуть бути спрямовані на інші фінансові активи за умови, що надходження від цих (інших) фінансових активів будуть розподілятися відповідно до вимог речення першого цього абзацу.
Використання надходжень надходження від розміщення зелених облігацій повинно стосуватись економічної діяльності, яка відповідає вимогам таксономії.
Додаток 2
до Положення про порядок
здійснення емісії корпоративних
облігацій та їх обігу
(пункт 38)
ВИМОГИ
до змісту звіту верифікатора
Заголовок "Звіт верифікатора" повинен зазначатись у верхній частині першої сторінки звіту.
Загальна інформація
Дата підготовки звіту;
найменування та ідентифікаційний код емітента, місцезнаходження емітента;
найменування та ідентифікаційний код верифікатора, місцезнаходження та контактні дані, включаючи адресу вебсайту, засоби зв’язку (електронна пошта, номер телефону);
підтвердження акредитації верифікатора здійснювати верифікацію;
ім’я та посада головного аналітика, який проводить верифікацію;
ім’я та посада особи верифікатора, що схвалив звіт верифікатора;
загальний опис мети, видів робіт та повноважень верифікатора.
Вступна частина
Твердження про те, що верифікатор оцінив документи емітента на відповідність цьому Положенню, а також на відповідність випуску зелених облігацій таксономії;
інформація про відсутність конфлікту інтересів верифікатора та про його незалежність;
обмеження щодо використання та застосування звіту.
Основна частина
Оцінка відповідності проекту екологічного спрямування цьому Положенню, вимогам таксономії, порядку планованого використання коштів;
оцінка відповідності проекту екологічного спрямування, цілям фінансування відповідно до вимог цього Положення та очікуваному екологічному ефекту від реалізації проекту, а також наявність потенційних екологічних та соціальних ризиків та їх наслідків для зелених облігацій, а також оцінка заходів емітента щодо мінімізації таких ризиків з позиції їх достатності та адекватності;
оцінка суттєвого впливу проекту екологічного спрямування на досягнення визначеної екологічної цілі.
Джерела, методологія оцінки, основні припущення
Інформація про джерела, на які верифікатор покладався при підготовці звіту, включаючи посилання на дані вимірювань та застосовану методологію (у разі наявності), застосовану такономію;
пояснення методологій оцінювання та ключових припущень;
пояснення використаних припущень і вимог до таксономії, обмежень і невизначеностей, що стосуються використаних методологій, а також запевнення про те, що верифікатор вважає якість інформації, наданої емітентом, достатньою для виконання верифікації.
Оцінка та висновки
Детальна оцінка про відповідність політики емітента щодо зелених облігацій та рішення про емісію зелених облігацій (проспекту облігацій) цьому Положенню;
висновки верифікатора:
якщо висновок, зроблений верифікатором, є позитивним, твердження про те, що зелені облігації відповідають вимогам цього Положення та таксономії;
якщо позиція, висловлена верифікатором, є негативною, твердження про те, що зелені облігації не відповідають вимогам цього Положення таксономії;
якщо позиція, висловлена верифікатором, вказує на те, що емітент не виконує вимоги цього Положення та таксономії або не зможе виконати ці вимоги, твердження про те, що такі зелені облігації можуть бути схвалені, у разі, якщо емітентом буде вжито необхідних заходів для забезпечення відповідності облігацій вимогам цього Положення та таксономії.
Інша інформація
Будь-яка інша інформація, яку верифікатор вважає за необхідне зазначити.
Додаток 3
до Положення про порядок
здійснення емісії корпоративних
облігацій та їх обігу
(пункт 39)
РІШЕННЯ
про емісію облігацій (у разі неоформлення проспекту облігацій / остаточних умов)
____________________________________________________________________________
(найменування емітента, ідентифікаційний код юридичної особи, місцезнаходження)
I. Інформація про емітента та його фінансово-господарський стан
II. Інформація про облігації, щодо яких прийнято рішення про емісію
__________
* За наявності.
** Зазначена частина заповнюється емітентом у разі оприлюднення ним річної інформації за звітній (попередній) рік тільки щодо пункту 4.1.
Додаток 4
до Положення про порядок
здійснення емісії корпоративних
облігацій та їх обігу
(пункт 3)
РІШЕННЯ
про емісію облігацій (у разі оформлення проспекту облігацій / остаточних умов)
____________________________________________________________________________
(найменування емітента, ідентифікаційний код юридичної особи, місцезнаходження)