40) погодження кандидатур до складу наглядових рад господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
41) здійснення контролю за функціонуванням системи внутрішнього контролю в товаристві, господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємствах;
42) затвердження плану засідань наглядової ради на календарний рік;
43) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
44) прийняття рішень про створення, реорганізацію, ліквідацію юридичних осіб та про набуття акцій (часток) інших суб’єктів господарювання;
45) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
78. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених законом.
79. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
80. Посадові особи товариства зобов’язані протягом трьох робочих днів з дня отримання письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до наявної у товариства інформації, яка є предметом вимоги, з метою виконання членом наглядової ради своїх функцій, в межах компетенції наглядової ради, визначених законом та цим Статутом.
81. Наглядова рада щороку оцінює результати своєї діяльності і результати роботи кожного члена наглядової ради та подає їх на розгляд загальних зборів у річному звіті наглядової ради.
82. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
83. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що іншим членам наглядової ради має бути повідомлено у строки та спосіб, визначені положенням про наглядову раду.
84. Наглядова рада проводить свої засідання, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку в порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.
85. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради чи генерального директора.
86. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
87. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови, а за неможливості виконання як головою, так і заступником голови наглядової ради, - один із членів наглядової ради, який визначається наглядовою радою простою більшістю голосів присутніх на засіданні.
88. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
89. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
90. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради (або іншого члена наглядової ради, який головує на засіданні).
91. У разі прийняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення товариством правочину із заінтересованістю члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
92. Рішення наглядової ради, прийняті в результаті проведення засідання (або заочного голосування), оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування). Протокол наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар.
93. Відповідальним за зберігання протоколів наглядової ради є корпоративний секретар. Копії протоколів наглядової ради або витяги з окремих питань мають право засвідчувати своїм підписом голова наглядової ради або корпоративний секретар.
94. Порядок утворення, формування складу та діяльності комітетів наглядової ради встановлюється законодавством, положенням про наглядову раду та положеннями про відповідні комітети. Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород.
Виконавчий орган
95. Одноосібним виконавчим органом товариства є генеральний директор, який здійснює управління поточною (операційною) діяльністю товариства.
96. Генеральний директор підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.
97. Генеральний директор обирається наглядовою радою з урахуванням особливостей, встановлених законодавством, на визначений у її рішенні строк. Одна і та сама особа може бути обраною генеральним директором необмежену кількість разів.
98. Генеральним директором не може бути обрано особу, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.
99. З генеральним директором укладається контракт, в якому визначаються його права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність, зокрема майнова, умови винагороди, а також інші умови.
100. До компетенції генерального директора належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
101. Генеральний директор з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, вправі без довіреності діяти від імені товариства, зокрема представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства, або доручити вчинення таких дій іншим особам.
102. До компетенції генерального директора, зокрема, належить:
1) вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради;
2) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;
3) організація господарської, зовнішньоекономічної, інвестиційної та фінансової діяльності товариства, ведення обліку та звітності;
4) організація координації та контролю за господарською діяльністю відокремлених підрозділів товариства;
5) забезпечення дотримання товариством вимог законодавства та цього Статуту;
6) розпорядження майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом;
7) прийняття рішення про вчинення правочинів, які згідно із законом не є значними правочинами або правочинами із заінтересованістю з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;
8) вирішення питань управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, зокрема:
управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству, та корпоративними правами держави, які передані товариству в управління;
затвердження статутів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, контроль за дотриманням їх вимог;
визначення порядку утворення, складу та компетенції органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, порядку обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
призначення (обрання) на посаду та звільнення з посади членів виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, укладення і розірвання з ними контрактів та контроль за їх виконанням;
у разі утворення наглядової ради у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, обрання її членів, визначення умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначення доцільності включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількості;
подання пропозицій щодо умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);
визначення порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів;
затвердження стратегії розвитку, політики корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрямів діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
затвердження планів розвитку, фінансових та інвестиційних планів і показників діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, зокрема господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, що відповідають критеріям, визначеним абзацом третім частини другої статті 75 Господарського кодексу України, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
визначення порядку і строків відрахування господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі частини чистого прибутку на виплату дивідендів товариству;
надання згоди на залучення господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, щодо яких товариство здійснює управління корпоративними правами держави, внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);
забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
забезпечення здійснення планування, організації і контролю мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
реалізація прав акціонера (учасника), визначених Законами України "Про акціонерні товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству;
здійснення інших функцій та повноважень, визначених законом та цим Статутом;
9) вирішення питань управління державними підприємствами, зокрема:
затвердження статутів (положень) державних підприємств та нормативно-правових актів про внесення змін до них, здійснення контролю за дотриманням їх вимог;
призначення на посади та звільнення з посад керівників державних підприємств, укладення і розірвання з ними контрактів, здійснення контролю за їх виконанням;
затвердження річних фінансових та інвестиційних планів, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років), зокрема щодо державних підприємств, плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 млн. гривень та державних підприємств, які є суб’єктами природних монополій, контроль за виконанням таких планів у встановленому порядку;
забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності;
надання згоди на відчуження та списання об’єктів державної власності державних підприємств;
погодження укладення державними підприємствами договорів про спільну діяльність, згідно з якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні чи оперативному управлінні;
забезпечення проведення щорічних аудиторських перевірок діяльності;
здійснення контролю за діяльністю державних підприємств;
забезпечення ведення обліку об’єктів державної власності державних підприємств, здійснення контролю за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;
забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан об’єктів державної власності державних підприємств та про зміну його стану;
забезпечення у встановленому порядку проведення інвентаризації майна державних підприємств;
планування, організація і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
надання згоди на оренду державного майна і подання пропозицій щодо умов договору оренди, що мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;
організація контролю за використанням орендованого державного майна підприємств;
забезпечення визначення умов реструктуризації та санації державних підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;
надання згоди на залучення державними підприємствами внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);
забезпечення управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
визначення порядку і розмірів внесків державних підприємств;
забезпечення виконання інших функцій з управління об’єктами державної власності у випадках, передбачених законом;
10) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
11) забезпечення виконання на постійній основі оцінки функціонування системи внутрішнього контролю в господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі та на державних підприємствах;
12) видача та відкликання довіреностей на вчинення юридичних дій від імені товариства;
13) відкриття та закриття поточних, депозитних та інших рахунків товариства в українських та іноземних банківських установах, рахунків товариства в цінних паперах;
14) підписання банківських, фінансових та інших документів, пов’язаних з поточною діяльністю товариства;
15) призначення на посаду та звільнення з посади працівників товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, вирішення питань організації їх праці, застосування до них заходів заохочення або дисциплінарних стягнень, а також прийняття рішень про притягнення їх до відповідальності;
16) встановлення розпорядку робочого дня, обрання форми і системи оплати праці, установлення працівникам конкретних розмірів тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;
17) затвердження посадових інструкцій працівників товариства;
18) затвердження антикорупційної програми товариства;
19) укладення колективного договору від імені товариства;
20) подання на затвердження наглядовій раді кандидатур своїх заступників;
21) визначення розподілу повноважень між своїми заступниками (у разі їх призначення) та делегування їм частини своїх повноважень, зокрема щодо підписання наказів, розпоряджень, а також інших організаційно-розпорядчих документів товариства;
22) затвердження організаційної структури та штатного розпису товариства;
23) затвердження положень про структурні та відокремлені підрозділи товариства;
24) призначення на посаду та звільнення з посади керівників відокремлених підрозділів товариства, визначення їх повноважень;
25) подання пропозицій з питань, вирішення яких належить до компетенції наглядової ради або загальних зборів;
26) затвердження комерційного (фірмового) найменування товариства;
27) організація отримання ліцензій, дозволів та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;
28) здійснення заходів щодо охорони державної таємниці, забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації;
29) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці.
103. Для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство, рішення, прийняті генеральним директором шляхом видачі наказу або розпорядження, мають статус протоколу загальних зборів акціонерів (учасників) та є обов’язковими для виконання.
104. Для господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), генеральний директор має право самостійно без довіреності брати участь у засіданні загальних зборів акціонерів (учасників) такого господарського товариства від імені товариства і голосувати на власний розсуд з усіх питань порядку денного засідання всіма належними товариству голосами, якщо інше не передбачено законодавством.
105. Рішенням генерального директора представнику товариства видається довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), яка може містити завдання на голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів (учасників), якщо інше не передбачено законодавством.
106. Генеральний директор, виконуючи функції вищого органу управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство, зокрема:
1) затверджує статути та зміни до них, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;
2) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
3) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням;
4) подає на погодження наглядовій раді товариства кандидатури до складу наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство (у разі утворення наглядової ради);
5) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради (у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів);
6) подає пропозиції щодо умов цивільно-правового договору, трудового договору (контракту), який укладається з членом наглядової ради (у разі утворення наглядової ради);
7) за погодженням з наглядовою радою товариства визначає особу, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;
8) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
9) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення щодо складу наглядової ради;
10) затверджує стратегію розвитку, політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності;
11) затверджує плани розвитку, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
12) здійснює моніторинг фінансової діяльності;
13) здійснює планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання.
107. Генеральний директор приймає рішення з питань, які потребують отримання згоди наглядової ради відповідно до цього Статуту, виключно до початку будь-якої діяльності з такого питання. Якщо наглядова рада не приймає рішення стосовно надання або ненадання згоди з певного питання протягом 30 календарних днів з дати отримання нею відповідного запиту від генерального директора, вважається, що згода є наданою.
108. Генеральний директор несе відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до закону та контракту.
109. У разі неможливості виконання генеральним директором своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, такі повноваження тимчасово здійснює заступник генерального директора відповідно до розподілу обов’язків між керівництвом. Така особа має всі права, повноваження та обов’язки, а також несе таку ж відповідальність, як генеральний директор.
110. Прийняття рішення про відсторонення або припинення повноважень (звільнення) генерального директора у зв’язку із закінченням строку дії укладеного з ним контракту або з інших підстав, визначених цим Статутом та/або контрактом, відноситься до виключної компетенції наглядової ради товариства. Одночасно наглядова рада зобов’язана прийняти рішення про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора товариства, або обрати іншу особу генеральним директором товариства.
111. Повноваження генерального директора припиняються достроково у разі:
1) прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень особи, яку обрано на посаду генерального директора;
2) складення повноважень за особистою заявою особи, обраної на посаду генерального директора, за умови письмового повідомлення про це наглядової ради не менше ніж за 14 днів;
3) неможливості виконання особою обов’язків та здійснення повноважень генерального директора за станом здоров’я;
4) набрання законної сили рішенням суду, яким особу засуджено до покарання, що виключає можливість виконання нею обов’язків та здійснення повноважень генерального директора;
5) смерті, визнання недієздатною, обмежено дієздатною, безвісно відсутньою, померлою особою, яка була обрана на посаду генерального директора.
Повноваження генерального директора також припиняються достроково на підставах, передбачених контрактом.
Спеціальні служби (підрозділи) товариства
112. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюються:
1) служба (офіс) корпоративного секретаря (або призначається корпоративний секретар без утворення служби (офісу);
2) підрозділ внутрішнього аудиту;
3) підрозділ управління ризиками;
4) підрозділ з питань комплаєнсу.
113. Зазначені спеціальні служби (підрозділи) підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді.
Запобігання корупції у товаристві
114. У товаристві затверджується комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у його діяльності - антикорупційна програма.
115. Антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками товариства. Текст антикорупційної програми повинен перебувати у постійному відкритому доступі для працівників товариства.
116. Положення щодо обов’язковості дотримання антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього розпорядку товариства, а також можуть включатися до правочинів, які укладаються товариством.
117. У товаристві для реалізації антикорупційної програми призначається особа, відповідальна за її реалізацію.
Трудовий колектив товариства
118. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з товариством.
119. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства.
120. Відносини між товариством як роботодавцем та трудовим колективом регулюються колективним договором.
121. Трудовий колектив товариства:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами управління товариства інші питання соціального розвитку.
122. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться відповідно до законодавства, зокрема дистанційно або шляхом опитування, та є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників товариства (їх представників). Рішення загальних зборів (конференції) трудового колективу приймається простою більшістю голосів присутніх шляхом відкритого голосування.
123. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами управління товариства представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік та звітність товариства
124. Товариство веде бухгалтерський та податковий облік результатів своєї господарської діяльності, складає фінансову, податкову звітність та подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законодавством. Товариство відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової та статистичної звітності, а також за повноту та своєчасність перерахування податків і зборів до бюджету.
125. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік, якщо інше не передбачено законодавством.
126. Товариство та його посадові особи несуть відповідальність за відповідність даних, що містяться в річній фінансовій звітності товариства, відповідно до закону.
127. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік товариства збігається з календарним роком.
128. Товариство може вести додаткові форми обліку, які необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.
129. Для цілей підготовки консолідованої фінансової звітності, передбаченої законодавством, під терміном "група товариства" розуміється товариство і:
1) господарські товариства в оборонно-промисловому комплексі, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких товариство згідно із законодавством та міжнародними стандартами фінансової звітності повинно включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);
2) господарські товариства в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство;
3) господарські товариства в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (часток в статутному капіталі) яких у розмірі 50 відсотків і більше перебуває у власності товариства або щодо яких товариство здійснює повноваження з управління корпоративними правами держави (розміром 50 відсотків і більше в їх статутному капіталі), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб товариство згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинно включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
130. Господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі не включається до складу групи товариства для цілей підготовки консолідованої фінансової звітності у випадку, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності зникають підстави для включення інформації щодо фінансового стану такого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності у наступному звітному періоді, або товариство втрачає статус єдиного засновника (акціонера, учасника), або пакет акцій (часток у статутному капіталі) господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, який перебуває у власності товариства або щодо якого товариство здійснює повноваження з управління корпоративними правами держави, зменшується до розміру менше 50 відсотків у статутному капіталі, якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб товариство згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинно включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Аудит товариства
131. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.
132. Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.
Порядок внесення змін до цього Статуту
133. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
134. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до закону.
Порядок припинення товариства
135. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
136. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів товариства у порядку, передбаченому законом та цим Статутом. Інші підстави та порядок припинення товариства визначаються законом.
137. Подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства належить до виключної компетенції наглядової ради.
138. Товариство вважається таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 21 березня 2023 р. № 441
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість"
1. Це Положення визначає принципи формування, правовий статус, порядок роботи, утворення та діяльності комітетів, права, обов’язки та відповідальність членів, а також інші особливості діяльності наглядової ради акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" (далі - товариство).
2. Наглядова рада товариства є колегіальним органом, що забезпечує захист прав акціонера і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" (далі - Статут), здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора товариства.
Наглядова рада товариства в межах своєї компетенції приймає рішення, обов’язкові до виконання генеральним директором, іншими посадовими особами та працівниками товариства.
Наглядова рада товариства складається з шести членів, які обираються (призначаються) у порядку, визначеному законодавством та Статутом, строком на три роки. Троє членів наглядової ради товариства є представниками держави, інші троє - незалежними.
Члени наглядової ради товариства повинні відповідати вимогам, передбаченим законодавством та внутрішніми документами товариства.
До складу наглядової ради товариства входять голова, заступник голови та члени наглядової ради товариства.
Генеральний директор або інша особа, уповноважена на це загальними зборами, підписують цивільно-правовий договір, трудовий договір (контракт) із членом наглядової ради товариства.
Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради товариства та одночасне обрання (призначення) нових членів наглядової ради товариства. Повноваження члена наглядової ради товариства можуть бути достроково припинені з підстав, передбачених законодавством, Статутом, цивільно-правовим договором та трудовим договором (контрактом).
З припиненням повноважень члена наглядової ради товариства одночасно припиняється дія укладеного з ним цивільно-правового договору, трудового договору (контракту).
3. Членом наглядової ради товариства може бути лише фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, передбаченим законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями товариства.
4. Членом наглядової ради товариства не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором. Незалежним членом наглядової ради товариства може бути виключно громадянин України, який відповідає вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більш як 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.
5. Наглядова рада товариства формується з урахуванням сфери діяльності та стратегії товариства, спрямованої на посилення обороноздатності України, реалізацію ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контролю і координації діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від господарської діяльності і впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, виконання функцій уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності, які передані в управління товариству в передбаченому законодавством порядку, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки та сил оборони.
6. Наглядова рада товариства формується за такими принципами:
незалежності;
професіоналізму;
компетентності;
різноманітності;
ефективності;
прозорості.
7. Принцип незалежності передбачає обрання до складу наглядової ради товариства незалежних членів, які не займають виборні посади та не є посадовими особами органів державної влади та/або органів місцевого самоврядування і вільні від будь-яких матеріальних інтересів або відносин з товариством, його органами управління, з метою забезпечення прийняття неупереджених рішень.
8. Принцип професіоналізму передбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів наглядової ради товариства. Член наглядової ради товариства повинен мати бездоганну ділову репутацію і володіти сукупністю таких професійних навичок:
1) досвід роботи в наглядових радах приватних підприємств або державних підприємств;
2) досвід керування конфліктами та ведення переговорів, стратегічного і оперативного управління;
3) дотримання принципів неупередженості та добропорядності, підвищення рівня кваліфікації.
9. Принцип компетентності передбачає наявність у членів наглядової ради товариства успішного досвіду роботи принаймні в одній з таких сфер, як стратегічне управління та розвиток бізнесу в оборонно-промисловій галузі, операційне управління холдинговими компаніями (вертикально-інтегрованими структурами) у сфері виробництва та/або технологій, управління ризиками, фінанси, аудит, міжнародні відносини, право.
10. Принцип різноманітності передбачає наявність у членів наглядової ради товариства досвіду роботи в різних галузях економіки.
11. Принцип ефективності передбачає виконання членами наглядової ради товариства з найменшими втратами для досягнення необхідного результату таких функцій:
1) конструктивна та критична оцінка пропозицій щодо стратегії товариства;
2) контроль за звітністю щодо результатів діяльності виконавчого органу товариства;
3) забезпечення ефективності системи внутрішнього контролю (внутрішній аудит, комплаєнс, ризик-менеджмент);
4) прийняття рішень щодо механізму фінансового контролю;
5) інші функції, які пов’язані із здійсненням повноважень наглядової ради товариства, визначених законодавством і Статутом.
12. Принцип прозорості передбачає формування наглядової ради товариства за результатами конкурсного відбору для незалежних членів та призначення представників держави відповідно до вимог законодавства.
13. Для належного виконання наглядовою радою товариства своїх повноважень член наглядової ради товариства повинен відповідати загальним вимогам до кандидатів на посаду члена наглядової ради, які включають, зокрема, наявність:
1) вищої освіти, зокрема в галузі управління та адміністрування, фінансів, аудиту, виробництва та технологій, інженерії, міжнародних відносин, права;
2) стажу роботи не менше п’яти років на керівних посадах у компаніях приватного або державного сектору економіки чи на державній службі;
3) знань, зокрема законодавства у сфері оборонної промисловості, ринку озброєнь як внутрішнього, так і міжнародного, тенденцій та перспектив розвитку галузі.
14. За рівних умов щодо відповідності кандидатів на посаду члена наглядової ради товариства встановленим загальним вимогам перевага надається особам, які мають досвід роботи в міжнародних компаніях на ринку озброєнь на керівних посадах з компетенцією із стратегічного управління та розвитку бізнесу, а також вільно володіють двома або більше іноземними мовами.
15. З метою дотримання встановлених принципів призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради товариства здійснюється загальними зборами товариства за поданням Мінстратегпрому з урахуванням пропозицій Мінекономіки та Міноборони. До складу наглядової ради товариства включається не менше одного представника від кожного із зазначених центральних органів виконавчої влади.
16. Члени наглядової ради товариства мають право:
1) обговорювати та голосувати з питань порядку денного засідань наглядової ради товариства;
2) вносити пропозиції до порядку денного та проекти рішень з питань порядку денного засідань наглядової ради товариства;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради товариства;
4) подавати у письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради товариства;
5) отримувати інформацію про товариство та/або ознайомлюватися з документами товариства і документами юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, відповідно до закону, Статуту та інших внутрішніх документів товариства, якщо така інформація та/або документи необхідні для виконання повноважень члена наглядової ради товариства.
Члени наглядової ради товариства мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства та укладеними із ними цивільно-правовими договорами, трудовим договором (контрактом).
17. Члени наглядової ради товариства зобов’язані:
1) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства;
2) особисто або за допомогою технічних засобів зв’язку брати участь у засіданнях наглядової ради товариства та в роботі комітетів наглядової ради товариства, якщо їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради товариства;
3) голосувати з усіх питань порядку денного засідань наглядової ради товариства;
4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради товариства із зазначенням причини відсутності;
5) діяти в інтересах держави (як акціонера) та товариства, а не в інтересах особи або органу, що призначили чи обрали члена наглядової ради товариства;
6) здійснювати свої повноваження добросовісно і розумно, не перевищувати своїх повноважень;
7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;
8) дотримуватися вимог до вчинення правочинів (зокрема значних правочинів та правочинів із заінтересованістю), встановлених законодавством, Статутом та іншими внутрішніми документами товариства;
9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;
10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради товариства свого незалежного статусу;
11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства, а також укладеними з ними цивільно-правовими договорами, трудовими договорами (контрактами).
Члени наглядової ради товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними із ними цивільно-правовими договорами, трудовими договорами (контрактами).
18. Перше засідання наглядової ради товариства скликається будь-яким членом наглядової ради товариства та проводиться протягом 30 календарних днів після її формування.
Якщо перше засідання наглядової ради товариства не відбулося у визначений строк, таке засідання може скликати акціонер або виконавчий орган.
Будь-який член наглядової ради товариства (а у випадках, передбачених цим Положенням, - акціонер або генеральний директор) надсилає повідомлення про скликання першого засідання наглядової ради товариства всім членам наглядової ради товариства відповідно до пунктів 23-25 цього Положення.
Порядок денний першого засідання формується на підставі пропозицій членів наглядової ради товариства, акціонера та генерального директора органу товариства. Порядок денний затверджується на початку першого засідання простою більшістю голосів членів наглядової ради товариства, які присутні на засіданні.
На першому засіданні наглядова рада товариства обирає голову наглядової ради товариства, заступника голови наглядової ради товариства, може утворити комітети наглядової ради товариства, службу корпоративного секретаря та/або призначити корпоративного секретаря товариства, а також затверджує графік чергових засідань наглядової ради товариства до кінця поточного календарного року.
19. Організаційною формою роботи наглядової ради товариства є засідання, які можуть бути черговими та позачерговими. Позачергові засідання наглядової ради товариства скликаються відповідно до пунктів 26-28 цього Положення.
Наглядова рада товариства проводить свої чергові засідання відповідно до графіка засідань, який затверджується наглядовою радою товариства відповідно до пункту 18 цього Положення - на перший рік роботи наглядової ради товариства, і на початку календарного року - на кожен наступний рік роботи наглядової ради товариства.
Наглядова рада товариства також може затвердити план роботи на рік із зазначенням заходів або питань, які наглядова рада товариства планує здійснити або розглянути протягом відповідного року. За потреби графік чергових засідань та/або план роботи наглядової ради товариства можуть бути змінені.
Чергові засідання наглядової ради товариства проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.
Наглядова рада товариства може проводити засідання у формі спільної присутності членів наглядової ради товариства у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства) або шляхом проведення заочного голосування (опитування).
Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу членам наглядової ради товариства брати участь у засіданні дистанційно за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі в режимі аудіо- або відеоконференції), які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
Інформація про присутність члена наглядової ради товариства на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та зазначається у протоколі засідання наглядової ради товариства.
20. Засідання наглядової ради товариства скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради товариства чи генерального директора товариства.
Голова наглядової ради товариства або корпоративний секретар товариства за дорученням голови наглядової ради товариства організовує скликання засідань наглядової ради товариства та надсилає кожному члену наглядової ради товариства повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради товариства не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. За згодою більшості членів наглядової ради товариства засідання може бути скликане з повідомленням у коротший строк.
Повідомлення надсилається на адресу електронної пошти, надану членом наглядової ради товариства. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень щодо порядку денного. До повідомлення також можуть бути додані матеріали, необхідні членам наглядової ради товариства для підготовки до засідання.
21. Член наглядової ради товариства або інша особа, яка має право скликати засідання наглядової ради товариства відповідно до Статуту, готують вимогу про скликання позачергового засідання наглядової ради товариства у письмовій формі, підписують і подають її безпосередньо на ім’я голови наглядової ради товариства, а також корпоративному секретарю. Така вимога може бути також надіслана електронною поштою.
Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради товариства повинна містити:
прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;
підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради товариства;
пропозиції щодо форми проведення засідання;
пропозиції щодо формування порядку денного.
Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради товариства, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати документи та матеріали, які необхідні для підготовки до засідання.
Голова наглядової ради товариства зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради товариства не пізніше ніж через десять робочих днів після надходження вимоги про скликання такого засідання.
Наглядова рада товариства може проводити свої засідання без дотримання процедури, зазначеної в пунктах 20-21 цього Положення, за нагальної потреби в оперативному прийнятті своїх рішень та за згодою більшості членів наглядової ради товариства.
22. Засідання наглядової ради товариства є правоможним, якщо в ньому бере участь (зокрема дистанційно) більше половини її обраного складу, при цьому присутній щонайменше один незалежний член наглядової ради товариства.
На засіданні у формі спільної присутності питання, як правило, розглядаються згідно з порядком денним, який затверджується головою наглядової ради товариства.
За згодою всіх присутніх на засіданні членів наглядової ради товариства можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.
23. Голова наглядової ради товариства організовує та проводить засідання наглядової ради товариства, зокрема:
1) відкриває засідання;
2) визначає порядок обговорення питань;
3) оголошує доповідачів та час їх виступу;
4) надає роз’яснення щодо порядку ведення засідання і голосування з питань порядку денного, пропозицій щодо питань порядку денного;
5) організовує порядок голосування з питань порядку денного, зокрема оголошує початок і кінець процедури голосування, а також оголошує результати голосування;
6) закриває засідання.
24. Керівник комітету наглядової ради товариства або інший член комітету (за дорученням керівника комітету) доповідає на засіданні наглядової ради товариства щодо питання порядку денного, яке було доручене для підготовки цим комітетом.
За потреби наглядова рада товариства може доручити корпоративному секретарю товариства для цілей фіксації засідання наглядової ради товариства у формі спільної присутності забезпечити аудіо- та/або відеофіксацію засідання або розгляду окремого питання порядку денного.
25. У засіданнях наглядової ради товариства можуть брати участь:
1) з правом дорадчого голосу - генеральний директор товариства, а також представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу товариства, який підписав колективний договір від імені трудового колективу;