Про затвердження Змін до Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , пунктів 9-1, 9-2 частини другої статті 33, частин третьої, четвертої статті 51, пунктів 1-1, 1-2 частини другої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 вересня 2018 року № 659, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 30 листопада 2018 року за № 1367/32819, що додаються.

2. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Лібанова М.

1. У розділі I:

1) пункт 2 доповнити словами ", в частині необхідності розгляду та затвердження відповідних документів комітетом з питань визначення винагороди посадовим особам товариства або об’єднаним комітетом у разі об’єднання у товаристві комітету з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень";

2) у пункті 3:

абзац третій викласти у такій редакції:

"змінні складові винагороди - складові винагороди членів відповідних органів управління товариства, які розраховуються на основі критеріїв оцінки ефективності (в тому числі на основі ключових показників ефективності), зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;";

абзац п’ятий викласти у такій редакції:

"фіксовані складові винагороди - складові винагороди членів відповідних органів управління товариства, які складаються з основної й додаткової заробітної плати відповідно до укладених з ними трудових договорів (контрактів) та/або іншої фіксованої суми виплати відповідно до укладених з ними цивільно-правових договорів.";

3) пункт 6 викласти у такій редакції:

"6. Положення про винагороду членів наглядової ради та положення про винагороду членів виконавчого органу (далі - Положення про винагороду) переглядають щороку.

Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради розглядають на кожних річних загальних зборах товариства. Якщо вносять зміни до положення про винагороду членів наглядової ради, акціонерам надають опис пропонованих змін до політики винагороди порівняно з попереднім роком (періодом). Опис розміщують на веб-сайті акціонерного товариства.";

4) пункти 9, 10 викласти у такій редакції:

"9. Акціонерне товариство забезпечує акціонерам можливість ознайомитися з проектами положення про винагороду членів виконавчого органу та звіту про винагороду членів виконавчого органу або змінами до них (у разі внесення таких змін). Проект положення про винагороду членів виконавчого органу або зміни до нього (у разі внесення таких змін) розміщують на веб-сайті товариства. Положенням про винагороду членів виконавчого органу можуть бути визначені шляхи доступу акціонерів до проекту звіту про винагороду членів виконавчого органу або змін до нього (у разі внесення таких змін).

Строк для надання пропозицій акціонерами, який встановлює наглядова рада, не може бути менше ніж 10 робочих днів.

Наглядова рада у разі надходження пропозицій акціонерів до проекту положення про винагороду членів виконавчого органу та звіту про винагороду членів виконавчого органу або змін до них (у разі внесення таких змін) зобов’язана розглянути всі пропозиції акціонерів, що надійшли у встановлені цим пунктом строки, та врахувати їх або надати обґрунтовану відповідь щодо причин їх відхилення. Узагальнені результати розгляду таких пропозицій повідомляють усім акціонерам у встановленому наглядовою радою порядку.

10. Положення про винагороду публічного акціонерного товариства розміщують на веб-сайті товариства.

Положеннями про винагороду можуть бути визначені шляхи доступу акціонерів до звіту про винагороду членів наглядової ради та звіту про винагороду членів виконавчого органу публічного акціонерного товариства.

Приватне акціонерне товариство забезпечує доступ до Положень про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, звіту про винагороду членів виконавчого органу у спосіб, передбачений законодавством.".

2. У розділі II:

1) підпункт 4 пункту 2 викласти у такій редакції:

"4) якщо застосовують змінну складову винагороди, її виплата в повному обсязі може здійснюватися за рішенням відповідного органу товариства після закінчення встановленого періоду, визначеного у Положеннях про винагороду. У разі прийняття рішення щодо дострокової виплати змінної складової винагороди більша частина змінної складової має бути відстрочена після закінчення встановленого періоду, визначеного у Положеннях про винагороду.

Розмір частини змінної складової, що підлягає відстроченню, визначають за допомогою зіставлення змінної складової винагороди порівняно з фіксованою складовою винагороди. Такий розмір не може перевищувати розміру фіксованої складової винагороди за період виплати;";

2) у пункті 3:

в абзаці першому слово "має" замінити словом "мають";

підпункт 2 після слів "інформацію щодо наявності та" доповнити

словами "порядку визначення".

3. У розділі IV:

1) у пункті 2:

підпункт 2 викласти у такій редакції:

"2) критеріїв оцінки ефективності, за якими нараховували винагороди (у разі виплати змінної складової винагороди);";

підпункт 4 викласти у такій редакції:

"4) розміру винагороди у національній або іноземній валюті й форми виплати винагороди, яку виплачено або яку мають виплатити кожному членові відповідного органу управління товариства, рішення про виплату якої прийнято у звітному фінансовому році;";

2) у пункті 8:

в абзаці першому слова "під час" замінити словами "у разі";

абзац третій підпункту 2 викласти у такій редакції:

"Звіти про винагороду у разі їх розміщення на веб-сайті товариства видаляються з веб-сайту через 10 років після публікації відповідного звіту про винагороду, якщо інше не передбачено законодавством.".