Про затвердження Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", пунктів 9-1,9-2 частини другої статті 33, частин третьої, четвертої статті 51, пунктів 1-1, 1-2 частини другої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, що додаються.

2. Встановити, що акціонерні товариства, в яких на дату набрання чинності цим рішенням є затверджені внутрішні документи, що регламентують питання винагороди, звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу, повинні привести їх у відповідність до зазначених Вимог до 01 травня 2019 року.

3. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Департаменту міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Лібанова М.

1. Ці Вимоги розроблено на виконання вимог Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема пунктів 9-1, 9-2 частини другої статті 33, частин третьої, четвертої статті 51, пунктів 1-1, 1-2 частини другої статті 52, та відповідно до наданих НКЦПФР повноважень поширюються на:

1) публічні акціонерні товариства;

2) приватні акціонерні товариства за наявності у них внутрішніх документів, що регламентують питання винагороди, та звіту про винагороду членів наглядової ради та/або виконавчого органу.

2. Положення цих Вимог не застосовують приватні акціонерні товариства, статут або внутрішні документи яких не передбачають створення комітетів наглядової ради, визначених статтею 56 Закону України "Про акціонерні товариства", в частині необхідності розгляду та затвердження відповідних документів комітетом з питань визначення винагороди посадовим особам товариства або об’єднаним комітетом у разі об’єднання у товаристві комітету з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень.

Положення цих Вимог також не застосовують:

1) професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, зазначені у пунктах 1 і 2 частини першої статті 42 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";

2) професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, зазначені у пункті 3 частини першої статті 42 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

3. У цих Вимогах терміни вжито в таких значеннях:

виплати по звільненню - виплати, пов’язані з достроковим розірванням договору (контракту) з членом відповідного органу управління акціонерного товариства (далі - товариства) за ініціативою такого товариства, що передбачають виплати, які така посадова особа отримувала б до закінчення терміну своїх повноважень, а також за той період, коли така особа після звільнення не зможе працювати в іншому товаристві (за наявності подібних умов у договорі (контракті) з посадовою особою товариства);

змінні складові винагороди - складові винагороди членів відповідних органів управління товариства, які розраховуються на основі критеріїв оцінки ефективності (в тому числі на основі ключових показників ефективності), зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;

участь у прибутках - виплата посадовій особі товариства коштів, передбачених змінною складовою винагороди, розмір якої пропорційно залежить від отриманих товариством прибутків за певний період;

фіксовані складові винагороди - складові винагороди членів відповідних органів управління товариства, які складаються з основної заробітної плати, а також додаткової заробітної плати в частині фіксованих доплат і надбавок відповідно до укладених з ними трудових договорів (контрактів) та/або іншої фіксованої суми виплати відповідно до укладених з ними цивільно-правових договорів.

4. Положення про винагороду членів наглядової ради товариства затверджують загальні збори акціонерів (далі - загальні збори) товариства після того, як його розгляне комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства або об’єднаний комітет у разі об’єднання у товаристві комітету з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень (далі - комітет з винагороди).

5. Положення про винагороду членів виконавчого органу товариства затверджує наглядова рада товариства після того, як його розгляне комітет з винагороди.

6. Положення про винагороду членів наглядової ради та положення про винагороду членів виконавчого органу (далі - Положення про винагороду) переглядають щороку.

Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради розглядають на кожних річних загальних зборах товариства. Якщо вносять зміни до положення про винагороду членів наглядової ради, акціонерам надають опис пропонованих змін до політики винагороди порівняно з попереднім роком (періодом). Опис розміщують на веб-сайті акціонерного товариства.

7. Звіт про винагороду членів наглядової ради товариства затверджують загальні збори товариства після того, як його підготує та розгляне комітет з винагороди.

8. Звіт про винагороду членів виконавчого органу товариства затверджує наглядова рада товариства після того, як його підготує та розгляне комітет з винагороди.

9. Акціонерне товариство забезпечує акціонерам можливість ознайомитися з проектами положення про винагороду членів виконавчого органу та звіту про винагороду членів виконавчого органу або змінами до них (у разі внесення таких змін). Проект положення про винагороду членів виконавчого органу або зміни до нього (у разі внесення таких змін) розміщують на веб-сайті товариства. Положенням про винагороду членів виконавчого органу можуть бути визначені шляхи доступу акціонерів до проекту звіту про винагороду членів виконавчого органу або змін до нього (у разі внесення таких змін).

Строк для надання пропозицій акціонерами, який встановлює наглядова рада, не може бути менше ніж 10 робочих днів.

Наглядова рада у разі надходження пропозицій акціонерів до проекту положення про винагороду членів виконавчого органу та звіту про винагороду членів виконавчого органу або змін до них (у разі внесення таких змін) зобов’язана розглянути всі пропозиції акціонерів, що надійшли у встановлені цим пунктом строки, та врахувати їх або надати обґрунтовану відповідь щодо причин їх відхилення. Узагальнені результати розгляду таких пропозицій повідомляють усім акціонерам у встановленому наглядовою радою порядку.

10. Положення про винагороду публічного акціонерного товариства розміщують на веб-сайті товариства.

Положеннями про винагороду можуть бути визначені шляхи доступу акціонерів до звіту про винагороду членів наглядової ради та звіту про винагороду членів виконавчого органу публічного акціонерного товариства.

Приватне акціонерне товариство забезпечує доступ до Положень про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, звіту про винагороду членів виконавчого органу у спосіб, передбачений законодавством.

1. Положення про винагороду мають описувати політику товариства щодо винагороди членів наглядової ради та виконавчого органу товариства на наступний фінансовий рік або на наступні фінансові роки (зазначаючи політику товариства щодо кожного фінансового року окремо).

Положення про винагороду мають сприяти бізнес-стратегії товариства та довгостроковим інтересам і стабільності, а також містити пояснення впливу положення про винагороду на них.

2. Основні принципи формування політики винагороди членів наглядової ради та виконавчого органу товариства:

1) винагорода членів наглядової ради та виконавчого органу товариства може містити фіксовані та змінні складові;

2) якщо політика винагороди товариства передбачає змінні складові винагороди, встановлюють граничні обмеження змінних складових. Фіксовані складові винагороди мають бути достатніми для того, щоб товариство мало змогу відмовитись від змінних складових винагороди, якщо не дотримуються критеріїв оцінки ефективності. Виплати змінних складових винагороди є додатковою винагородою, а відмову від їх виплати не варто сприймати як покарання;

3) застосовувати змінні складові винагороди потрібно відповідно до заздалегідь визначених і вимірюваних критеріїв оцінки ефективності, зокрема критеріїв, що стосуються корпоративної соціальної відповідальності товариства, які визначило товариство, та пояснити, як вони сприяють досягненню цілей, викладених у пункті 1 цього розділу. Критерії оцінки ефективності мають сприяти довготерміновому стабільному розвитку товариства й містити нефінансові критерії оцінки ефективності, що сприятимуть створенню перспективної цінності товариства, зокрема відповідно до правил і процедур, які використовує товариство для оцінки ефективності;

4) якщо застосовують змінну складову винагороди, її виплата в повному обсязі може здійснюватися за рішенням відповідного органу товариства після закінчення встановленого періоду, визначеного у Положеннях про винагороду. У разі прийняття рішення щодо дострокової виплати змінної складової винагороди більша частина змінної складової має бути відстрочена після закінчення встановленого періоду, визначеного у Положеннях про винагороду.

Розмір частини змінної складової, що підлягає відстроченню, визначають за допомогою зіставлення змінної складової винагороди порівняно з фіксованою складовою винагороди. Такий розмір не може перевищувати розміру фіксованої складової винагороди за період виплати;

5) договір (контракт) з членами виконавчого органу має містити положення, які дають змогу товариству вимагати повернення змінної складової винагороди, що виплатили на підставі інформації, яка згодом виявилась неправдивою (недостовірною), а також строк для такого повернення;

6) виплати в разі припинення договору (контракту) не можуть перевищувати фіксованої суми або фіксованої щорічної суми виплат за декілька років. Такі виплати не мають перевищувати двократного щорічного розміру суми фіксованих складових винагороди. У разі припинення договору (контракту) через незадовільну роботу виплати не здійснюються, якщо інше не передбачено законодавством. Рішення про результати незадовільної роботи членів виконавчого органу товариства приймає наглядова рада (якщо інше не передбачено статутом товариства), а членів наглядової ради - загальні збори.

3. Положення про винагороду мають містити, зокрема:

1) пояснення відповідної важливості фіксованих та змінних складових винагороди;

2) інформацію щодо наявності та порядку визначення розміру фіксованої складової винагороди членів відповідних органів управління товариства, а також форми виплати винагороди (грошові виплати, передання у власність цінних паперів товариства, пільги, знижки тощо) та періодичності таких виплат;

3) вичерпну інформацію щодо критеріїв оцінки ефективності, зокрема відповідно до яких визначають право на отримання опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів, базовим активом яких є акції товариства (далі - опціони на акції), акцій або інших змінних складових винагороди;

4) вичерпну інформацію щодо зв’язку між винагородою та ефективністю роботи;

5) основні параметри й принципи щодо систем щорічних бонусів та/або інших негрошових виплат;

6) характеристику особливостей додаткового пенсійного забезпечення або схем дострокового виходу на пенсію членів відповідних органів управління товариства;

7) пояснення процесу прийняття рішень для його затвердження, перегляду та здійснення, зокрема заходів, спрямованих на уникнення конфліктів інтересів та управління ними, а також інформацію щодо ролі комітету з винагороди в розробленні, затвердженні й контролі за виконанням положення про винагороду;

8) пояснення, як саме під час затвердження винагороди враховували умови оплати праці працівників товариства;

9) умови договорів (контрактів) членів відповідних органів управління товариства, пов’язані з передчасним завершенням роботи відповідно до укладених договорів (контрактів), а також тривалість (строк) таких договорів (контрактів), інформацію щодо умов виплат у зв’язку зі звільненням та інших виплат;

10) порядок виплати винагороди.

Якщо немає інформації, передбаченої у цьому пункті, про це зазначають у Положенні про винагороду окремо.

4. Перелік інформації в Положеннях про винагороду, передбаченої пунктом 3 цього розділу, не є вичерпним і може містити додаткову інформацію, зокрема щодо:

1) пояснення, як саме встановлені товариством критерії оцінки ефективності сприяють довготерміновим інтересам товариства відповідно до підпункту 3 пункту 2 цього розділу;

2) пояснення методів, які застосовує товариство з метою встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності;

3) періодів відстрочення виплати змінних складових винагороди відповідно до підпункту 4 пункту 2 цього розділу;

4) політики, що стосується платежів у разі припинення договору (контракту) відповідно до підпункту 6 пункту 2 цього розділу;

5) мінімальних періодів роботи для отримання права власності на акції товариства у разі виплати винагороди, що ґрунтується на акціях товариства, відповідно до пункту 1 розділу III цих Вимог;

6) товариств, політику винагороди яких вивчали перед прийняттям власної політики винагороди товариства.

1. Виплачувати винагороди акціями можна лише членам виконавчого органу.

Акції передають у власність не раніше ніж через три роки після їх внесення як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу. Опціони, опціонні сертифікати, фондові варанти на акції чи будь-яке інше право на отримання акцій або отримання винагороди на підставі зміни ринкової ціни акцій застосовують не раніше ніж через три роки після надання відповідного права та внесення їх як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу.

2. Надання права власності на акції товариства та/або права опціону, опціонного сертифіката, фондового варанта на акції та/або будь-якого іншого права на отримання акцій та/або права на отримання винагороди на підставі зміни ринкової ціни акцій відбувається згідно зі заздалегідь визначеними і вимірюваними критеріями оцінки ефективності.

3. Схеми, згідно з якими члени виконавчого органу отримують винагороду в акціях, опціонах, опціонних сертифікатах, фондових варантах на акції чи будь-яких інших правах на отримання акцій або отримують винагороду на підставі динаміки ціни акції (далі - схеми, які ґрунтуються на акціях), мають підлягати попередньому схваленню акціонерами на загальних зборах. Рішення про впровадження схеми приймають у цілому, а не по кожному члену виконавчого органу.

4. Рішення загальних зборів має містити таке:

1) запровадження схем, які ґрунтуються на акціях, а також опціонах, опціонних сертифіках, фондових варантах на акції;

2) визначення максимальної кількості акцій, які можуть надавати, та загальний опис процесу їх надання;

3) термін виконання опціону, опціонного сертифіката, фондового варанта;

4) умови, за якими може змінюватися ціна виконання опціону, опціонного сертифіката, фондового варанта;

5) інші довготривалі схеми стимулювання членів виконавчого органу, що не застосовують до решти співробітників товариства.

5. Загальні збори мають також встановлювати кінцевий термін запровадження такої схеми.

6. Зміни у строках і умовах схем, які ґрунтуються на акціях, мають також підлягати попередньому схваленню акціонерами на загальних зборах. У такому разі акціонерів мають повідомляти про строки запропонованих змін та надавати їм пояснення щодо наслідків застосування запропонованих змін.

7. Вимоги цього розділу не застосовують, якщо члени виконавчого органу беруть участь у попередньо схваленій загальними зборами загальній схемі, яка ґрунтується на акціях. Цією схемою може скористатися будь-який співробітник товариства.

1. Звіт про винагороду членів наглядової ради та звіт про винагороду членів виконавчого органу товариства (далі - Звіти про винагороду) мають надавати інформацію щодо винагороди, отриманої членами відповідних органів управління товариства (а також фіксовані та змінні її складові) за звітний фінансовий рік, і щодо особливостей застосовування товариством політики винагороди у попередньому фінансовому році.

2. Звіти про винагороду мають містити інформацію, зокрема, щодо:

1) періодичності виплат винагороди, її відповідності затвердженому положенню про винагороду, а також впливу винагороди на бізнес-стратегію товариства та її довгострокові інтереси і стабільність;

2) критеріїв оцінки ефективності, за якими нараховували винагороди (у разі виплати змінної складової винагороди);

3) річних змін винагороди, яку отримав кожен член відповідного органу управління товариства, їхнього взаємозв’язку з річними результатами діяльності товариства та співвідношенням із середнім розміром винагороди працівників товариства, крім посадових осіб товариства, протягом щонайменше п’яти останніх фінансових років, представлені разом у спосіб, що дає змогу порівнювати;

4) розміру винагороди у національній або іноземній валюті й форми виплати винагороди, яку виплачено або яку мають виплатити кожному членові відповідного органу управління товариства, рішення про виплату якої прийнято у звітному фінансовому році;

5) винагород, які отримав кожен член відповідного органу управління товариства від юридичних осіб, пов’язаних відносинами контролю або афілійованих;

6) винагород, які отримав кожен член відповідного органу управління товариства у формі участі у прибутках та/або премій, і причин, чому їх надали;

7) компенсації, виплаченої колишнім членам відповідного органу управління товариства у зв’язку із завершенням їхньої діяльності під час відповідного фінансового року;

8) надання акцій, опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції та інших фінансових інструментів як винагороди членам виконавчого органу товариства;

9) умов договорів (контрактів) членів відповідних органів управління товариства щодо виплати винагороди, строку таких договорів (контрактів), а також щодо умов виплат у зв’язку зі звільненням та інших виплат, пов’язаних з передчасним завершенням роботи відповідно до укладених договорів (контрактів);

10) використання товариством права на повернення виплачених раніше змінних складових винагороди;

11) заходів, процедур, проведених товариством з метою підготовки та запровадження політики винагороди, зокрема:

повноваження та склад комітету з винагороди;

найменування / прізвища, імена, по батькові (за наявності) зовнішніх консультантів;

роль акціонерів у процесі запровадження політики винагороди;

12) додаткових програм, зокрема пенсійного забезпечення;

13) відхилення від затвердженого положення про винагороду, а також пояснення виняткових обставин такого відхилення й вказівки на конкретні елементи положення про винагороду, щодо яких відбулось відхилення.

Якщо немає будь-якої інформації, передбаченої у цьому пункті, про це слід зазначити у Звіті про винагороду окремо.

Звіти про винагороду не мають містити персональних даних членів наглядової ради або виконавчого органу, крім даних про реєстраційний номер облікової картки платника податків або серії (за наявності) та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті).

3. Звіти про винагороду мають містити інформацію щодо винагороди стосовно кожного члена відповідного органу управління товариства, а також дані про винагороду, виплачену:

1) у формі заробітної плати та/або у негрошовій формі відповідно до пункту 4 цього розділу;

2) акціями, опціонами, опціонними сертифікатами, фондовими варантами на акції та/або іншими фінансовими інструментами відповідно до пункту 5 цього розділу;

3) у формі участі у додаткових програмах пенсійного забезпечення відповідно до пункту 6 цього розділу.

4. Про винагороду у формі заробітної плати та/або у негрошовій формі необхідно зазначити інформацію щодо:

1) загальної суми заробітної плати, виплаченої або яка підлягає виплаті члену відповідного органу управління товариства за послуги, надані за відповідний фінансовий рік, зокрема виплати, пов’язані з участю в засіданнях відповідного органу, закріплені на загальних зборах;

2) винагороди від юридичних осіб, пов’язаних відносинами контролю або афілійованих;

3) винагороди, сплаченої у формі участі у прибутках та/або премій, і причини, чому їх надали;

4) додаткової винагороди, виплаченої членам відповідного органу управління товариства за спеціальні послуги поза межами звичайних функцій;

5) компенсації, виплаченої колишнім членам виконавчого органу у зв’язку із завершенням їхньої діяльності;

6) оціночної вартості інших виплат у негрошовій формі, не зазначених у підпунктах 1-5 цього пункту.

5. Про акції, опціони, опціонні сертифікати, фондові варанти на акції та інші фінансові інструменти має міститися інформація щодо:

1) кількості пропонованих опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції або акції, надані товариством під час відповідного фінансового року, та умови їхнього надання;

2) кількості опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції, які були виконані протягом відповідного фінансового року, а також для кожного з них, кількості акцій, які були базовим активом, або розмір доходу, який був базовим активом та виплачений на підставі зміни ринкової вартості акцій;

3) кількості опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції, не виконані до кінця фінансового року, ціни їх виконання, дати виконання та основної умови для реалізації права за опціонами;

4) зміни в строках (термінах) дії та умовах опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції, які відбулися у відповідному фінансовому році.

6. Про додаткові програми пенсійного забезпечення має бути інформація щодо:

1) участі у програмі з фіксованими виплатами - зміни у запланованих виплатах, що відбулись протягом року;

2) участі у програмі з фіксованими внесками - деталі про сплачені внески або ті, які може сплачувати товариство стосовно цієї посадової особи протягом року.

7. Якщо товариство або група, до якої воно належить, виплачувало(а) члену відповідного органу управління товариства позику, авансові платежі, надавало(а) гарантії, це обов’язково слід вказувати із зазначенням сум і відсоткової ставки.

8. Розкриття інформації у Звітах про винагороду у разі їх розміщення на веб-сайті товариства, не має призводити до розкриття:

1) персональних даних членів наглядової ради або виконавчого органу, а саме реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії (за наявності) та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті);

2) комерційної таємниці товариства.

Товариство обробляє персональні дані членів наглядової ради або виконавчого органу, які вносять до Звітів про винагороду відповідно до цих Вимог, виключно задля збільшення корпоративної прозорості щодо винагороди членів наглядової ради або виконавчого органу з метою посилення їх підзвітності та забезпечення дієвого контролю акціонерами за винагородою членів наглядової ради або виконавчого органу.

Звіти про винагороду у разі їх розміщення на веб-сайті товариства видаляються з веб-сайту через 10 років після публікації відповідного звіту про винагороду, якщо інше не передбачено законодавством.