Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

87. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти в письмовій формі та надати свої зауваження або окрему думку головуючому на засіданні та/або корпоративному секретарю (секретарю засідання). Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

88. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, структурними підрозділами та працівниками Банку.

89. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

90. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності корпоративний секретар (секретар засідання) веде протокол.

У протоколі засідання наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

7) прізвище та ім’я головуючого та корпоративного секретаря (секретаря засідання);

8) наявність кворуму;

9) порядок денний;

10) прізвище та ім’я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного чи потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;

15) результати голосування.

91. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні.

92. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу в письмовій формі та надіслати їх головуючому на засіданні та корпоративному секретарю (секретарю засідання). Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання в зазначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

93. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та корпоративним секретарем (секретарем засідання) і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

94. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу, може підписати його із зауваженнями.

95. У разі виявлення в тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар має право внести правки шляхом виправлення їх від руки (із проставленням напису "виправленому вірити" і підпису корпоративного секретаря) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і корпоративним секретарем (секретарем засідання) та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.

96. За результатами проведення засідання наглядової ради без спільної присутності членів наглядової ради методом опитування протокол складається не пізніше п’яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. У такому разі протокол засідання підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

97. У протоколі засідання наглядової ради, проведеного без спільної присутності членів наглядової ради методом опитування, зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків голосування методом опитування;

3) номер протоколу;

4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (у тому числі електронних) доказів волевиявлення;

5) кількість бюлетенів або інших письмових (у тому числі електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на голосування методом опитування;

7) підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", "утримався" або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

13) Бюлетені для голосування або інші письмові (у тому числі електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються корпоративним секретарем (секретарем засідання) до протоколу та є його невід’ємною частиною.

98. Протоколи засідань наглядової ради викладаються українською мовою, а також у разі прийняття рішення наглядовою радою - додатково англійською мовою. Ведення та зберігання протоколів засідання наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Банку в корпоративного секретаря (у службі корпоративного секретаря).

Текст протоколу викладений українською мовою має переважну силу.

99. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів засідань наглядової ради всім членам наглядової ради, особі, на вимогу якої було скликано засідання наглядової ради, та голові правління протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу головою наглядової ради (головуючим на засіданні) та корпоративним секретарем (секретарем засідання).

100. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або інших третіх осіб, які мають право вимагати надання відповідної інформації, корпоративний секретар має право виготовляти та надавати витяги з протоколів засідання наглядової ради в паперовому вигляді. Такі витяги підписуються секретарем і скріплюються його печаткою. Секретар несе відповідальність за достовірність даних, зазначених у такому витягу з протоколу засідання наглядової ради.

Корпоративний секретар також має право видавати копію протоколу засідання наглядової ради, засвідчену його підписом та його печаткою (за наявності).

101. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів, розміщені на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу повинні мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, секретар, керівник підрозділу забезпечення діяльності наглядової ради, керівник підрозділу внутрішнього аудиту та керівник підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів засідань наглядової ради та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через члена правління, відповідального за певний напрям, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів наглядової ради в межах законодавства через керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів і документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, у тому числі банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми нормативними документами Банку.

102. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу в здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

103. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

104. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

105. Комітети наглядової ради з питань ризиків і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

106. Наглядова рада має право утворювати інші комітети, зокрема стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Банку, з питань розслідування порушень посадових осіб, а також делегувати комітетам частину своїх функцій з управління ризиками.

107. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

108. Комітети наглядової ради вивчають і надають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

Під час розгляду питань, які належать до повноважень комітету, можуть запрошуватися для надання необхідних роз’яснень посадові особи Банку.

109. Комітети наглядової ради доповідають про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

110. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

111. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.

112. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар або відповідальний працівник служби корпоративного секретаря (далі - секретар комітету). Секретар комітету обирається рішенням комітету наглядової ради за пропозицією корпоративного секретаря. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення та зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до зацікавлених органів і осіб.

Права та обов’язки секретаря комітету визначаються в положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем комітету більше ніж одного комітету наглядової ради.

113. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет за умови, що в бюджеті Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

114. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори на умовах, визначених вищим органом, в яких передбачаються права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори з членами наглядової ради від імені Банку, зокрема конкретизуючи їх умови.

Під час укладення цивільно-правового договору з членом наглядової ради, який є нерезидентом, відповідний договір складається українською та іноземною мовами. У разі розбіжностей положень цивільно-правового договору, викладених українською та іноземною мовами, текст українською мовою матиме переважну силу.

115. Оплата діяльності членів наглядової ради здійснюється за рахунок Банку.

116. Винагорода члену наглядової ради виплачується на підставі цивільно-правового договору з дати його призначення вищим органом на посаду члена наглядової ради.

117. Виплата винагороди члену наглядової ради здійснюється за умови участі в засіданнях наглядової ради та/або комітетів наглядової ради, мінімальна кількість яких передбачена цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

118. За підсумками кожного календарного місяця надання послуг із виконання передбачених цивільно-правовим договором обов’язків членом наглядової ради та Банком підписується акт приймання-передачі.

Виплата винагороди та компенсація витрат члену наглядової ради здійснюється протягом десяти банківських днів з дати підписання акта приймання-передачі.

119. Виплата частини винагороди члену наглядової ради здійснюється щомісяця відповідно до укладених цивільно-правових договорів згідно з пунктом 114 цього Положення на підставі акта приймання-передачі, визначеного пунктом 118 цього Положення. Розмір такої частини виплати становить 1/12 розміру винагороди члену наглядової ради, встановленого вищим органом на рік.

120. У разі призначення члена наглядової ради не з початку календарного місяця частина винагороди за період з дати призначення по кінець календарного місяця (яка розраховується пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці) враховується під час виплати частини винагороди за наступний календарний місяць.

У разі обрання члена наглядової ради головою наглядової ради/головою комітету наглядової ради не з початку календарного місяця виплата частини винагороди здійснюється з урахуванням абзацу першого цього пункту.

121. У разі дострокового припинення виконання обов’язків члена наглядової ради та/або голови наглядової ради/голови комітету наглядової ради нарахування та виплата винагороди здійснюється з урахуванням суми винагороди за звітний календарний місяць пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці.

121-1. У разі зміни розміру винагороди члена наглядової ради за рішенням вищого органу винагорода за частину календарного місяця до дати набрання чинності такої зміни (але не враховуючи цю дату) розраховується у попередньому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці, а винагорода за частину календарного місяця, починаючи з дати набрання чинності такої зміни розраховується у новому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці.

122. Члену наглядової ради відповідно до внутрішніх документів Банку, що регламентують діяльність наглядової ради, та на підставі належним чином підтверджених документів (зокрема квитанцій, чеків, білетів) компенсуються:

1) витрати щодо його проїзду від місця проживання/перебування до місця розташування Банку і назад, витрати пов’язані з наймом житлового приміщення (витрати на проживання в готелі протягом часу, необхідного для участі у засіданнях наглядової ради та/або її комітетів);

2) інші обґрунтовані витрати, які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх функцій.

123. Для забезпечення належної організації та функціонування наглядової ради та/або її комітетів Банк від свого імені та за власний рахунок вправі здійснити закупівлю послуг, що є необхідними для виконання членом наглядової ради своїх обов’язків за цивільно-правовим договором.

124. Винагорода члена наглядової ради може бути встановлена за рішенням вищого органу як у національній валюті України, так і в іноземній валюті. У разі встановлення вищим органом винагороди в іноземній валюті така винагорода члену наглядової ради - нерезиденту нараховується та виплачується в іноземній валюті, а члену наглядової ради - резиденту - у національній валюті України - гривні за офіційним курсом Національного банку гривні до іноземної валюти на дату виплати винагороди.

125. Компенсація витрат члену наглядової ради - нерезиденту здійснюється в іноземній валюті.

126. Компенсація витрат члену наглядової ради - резиденту здійснюється в національній валюті України - гривні.

127. Компенсація витрат члену наглядової ради за звітний календарний місяць здійснюється щомісяця на підставі акта приймання-передачі, визначеного пунктом 118 цього Положення, за умови отримання Банком документів, що підтверджують такі витрати. Сума компенсації витрат після оподаткування не може бути меншою, ніж сума фактично понесених витрат згідно з поданими членом наглядової ради документами, що підтверджують такі витрати.

128. Відповідальність члена наглядової ради повинна бути застрахована на підставі рішення наглядової ради, зокрема з урахуванням Порядку добровільного страхування відповідальності керівників та членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2018 р. № 535 (Офіційний вісник України, 2018 р., № 55, ст. 1920).

129. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків і функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством та Статутом, за умови, що в бізнес-плані Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

130. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність у межах своїх повноважень.

131. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків голова наглядової ради та/або голова правління уповноважений інформувати про це вищий орган.

132. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

133. Члени наглядової ради, які голосували "проти", "утримався" або з поважних причин не брали участі в голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

134. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством у наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

135. Ефективність діяльності наглядової ради в цілому, у тому числі реалізація Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, її комітетів і кожного члена наглядової ради щороку підлягають оцінюванню за відповідний календарний рік не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.

136. Оцінка ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради повинна включати такі питання:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру, особливостям діяльності Банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективну придатність наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність- оплачувану і безоплатну, а також про кількість засідань наглядової ради та/або її комітетів, у яких кожен член наглядової ради взяв участь і на яких він був відсутній;

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформацію про перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію з правлінням і підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради та якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) оцінку досягнення наглядовою радою поставлених цілей.

137. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена наглядової ради, вимоги щодо незалежності - для незалежних членів наглядової ради, а також додаткові критерії, яким має відповідати член наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

138. Результати оцінки діяльності наглядової ради, її членів та комітетів наглядової ради, здійсненої наглядовою радою або із залученням незалежних експертів, голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх обговорення та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради та в разі необхідності затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

139. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає опублікуванню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

140. У звіті наглядової ради відображається оцінка роботи наглядової ради. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.

141. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів і протоколу засідання наглядової ради щодо обговорення та затвердження результатів оцінки і заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради в разі потреби, обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

142. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття рішень вищим органом.

143. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Наглядова рада, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх упровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.