Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

Відповідно до пункту 14 частини сьомої статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Кабінет Міністрів України

Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію, функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - наглядова рада), права та обов’язки, порядок виплати винагороди та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, Статуту Банку (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, виконання стратегії та вжиті наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку.

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством і Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених законодавством і Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії, затвердити та передати її Мінфіну для внесення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, в яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень і заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, а підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

10. Наглядова рада встановлює ліміти повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках) та іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною, а також встановлює граничні суми з проведення активних операцій.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, і бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) Банку.

12. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу корпоративної етики Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету та планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю;

12) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

13) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності в цілому наглядової ради, правління, комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю, окремо кожного члена наглядової ради та члена правління, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

14) ефективністю організаційної структури Банку;

15) ефективністю внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

16) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, що не містять державної таємниці, необхідну для виконання своїх функцій (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці); отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання Банком письмового запиту на ім’я голови правління, його заступника або корпоративного секретаря. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України "Про державну таємницю";

2) заслуховувати звіти правління та керівників підрозділів контролю (підрозділів з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту) з окремих питань діяльності Банку.

14. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, і постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

6) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

7) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

10) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

11) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

12) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

13) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

14) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

15) сприяти створенню регулярних і прозорих механізмів комунікації в Банку;

16) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, необхідні для виконання своїх функцій (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці); отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання Банком відповідного письмового запиту на ім’я голови правління, його заступника або корпоративного секретаря. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку);

2) отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради у строки, передбачені цим Положенням;

3) вносити пропозиції про доповнення або зміни порядку денного засідань наглядової ради;

4) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради та документів, що нею затверджені, засвідчені підписом голови наглядової ради або особи, яка виконує його обов’язки;

5) вимагати скликання засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

6) у разі незгоди надавати в письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

7) бути присутніми на засіданнях правління;

8) отримувати винагороду, у тому числі заохочувальні та компенсаційні виплати, за виконання функцій члена наглядової ради, якщо це передбачено укладеним цивільно-правовим договором, умови якого затверджені вищим органом.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) брати участь у засіданнях наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

3) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради і Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

4) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

5) діяти добросовісно, розумно (проявляти сумлінність, обачливість і належну обережність) в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку та не перевищувати своїх повноважень;

6) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення до Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації);

7) дотримуватися обов’язку лояльності до Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку);

8) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

9) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені у процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

10) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

11) самостійно і на власний розсуд приймати рішення про голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

12) виконувати рішення, прийняті вищим органом і наглядовою радою;

13) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі комітетів наглядової ради;

14) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про неможливість взяти участь у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності, а також секретарю (секретарям) комітетів у разі неможливості взяти участь у засіданні комітету;

15) уникати конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню;

16) дотримуватися встановлених у Банку правил і процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

17) відмовлятися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

18) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків;

19) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

20) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, у тому числі конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми нормативними документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем;

21) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити в письмовій формі про це вищий орган, наглядову раду та правління.

18. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість є незалежними, а три - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов’язковим до виконання Банком.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівника банку, встановленим законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

25. Незалежний член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді.

26. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім незалежного члена наглядової ради) та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень із основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні (крім члена наглядової ради банку, в якому державі належить більше 50 відсотків статутного капіталу);

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").

27. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 2-6 і 8-11 пункту 26 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1-2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів.

28. Незалежні члени і представники держави в наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

29. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності, та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

31. Повноваження члена наглядової ради дійсні з дати його призначення вищим органом.

32. Особа не може обіймати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

33. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

34. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам до професійної придатності та ділової репутації.

35. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

36. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

37. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

38. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

39. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради в разі, якщо член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні злочину;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

40. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

41. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

42. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет під час обговорення на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому і критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Банку;

8) готує звіт і звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами і посадовими особами Банку.

43. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

44. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

45. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із незалежних членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

46. Функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар, а також служба корпоративного секретаря та/або структурний підрозділ Банку, що можуть бути утворені наглядовою радою для технічної підтримки діяльності наглядової ради, їх окремих членів та корпоративного секретаря.

47. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Повноваження корпоративного секретаря припиняються на підставі рішення наглядової ради.

48. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких органів управління Банку.

49. У сфері забезпечення діяльності наглядової ради до функцій корпоративного секретаря відноситься:

1) забезпечення отримання членами наглядової ради інформації, необхідної для виконання ними своїх посадових обов’язків;

2) ознайомлення новообраних членів наглядової ради із встановленим порядком роботи органів управління Банку;

3) забезпечення підготовки та проведення в порядку, передбаченому законодавством, Статутом і цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, зокрема і методом опитування членів наглядової ради без проведення засідання шляхом погодження в письмовій формі питань, включених до порядку денного.

4) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради);

5) забезпечення розроблення та затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

6) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та їх експертизи у разі необхідності на відповідність вимогам корпоративного законодавства, Статуту та нормативних документів Банку;

7) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради відповідно до порядку денного засідань;

8) організаційно-технічне забезпечення проведення засідань наглядової ради, зокрема вирішення всіх організаційних питань, пов’язаних з участю в засіданнях членів наглядової ради, які проживають в іншому місті (іншій країні);

9) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

10) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

11) надання наглядовій раді інформації про виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час їх виконання.

50. Правовий статус, повноваження, права, обов’язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря, а в разі створення служби корпоративного секретаря - положенням про службу корпоративного секретаря, що затверджуються наглядовою радою.

51. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати функції корпоративного секретаря в разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або в разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо). Такою особою може бути працівник служби корпоративного секретаря або інший працівник Банку. У разі відсутності корпоративного секретаря та виконувача його обов’язків функції корпоративного секретаря можуть виконуватися головою наглядової ради або заступником голови наглядової ради.

52. Служба корпоративного секретаря є структурним підрозділом Банку.

53. Службу корпоративного секретаря (у разі її створення) очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про службу корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.

54. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

55. Чергові засідання наглядової ради проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

56. Засідання наглядової ради може проводитися:

1) у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти неї;

2) без спільної присутності членів наглядової ради для прийняття рішення методом опитування членів наглядової ради шляхом погодження в письмовій формі питань, включених до порядку денного.

Прийняття рішення методом опитування допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього.

57. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

58. Засідання наглядової ради також можуть скликатися на вимогу члена наглядової ради, голови чи члена правління.

59. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі (у тому числі в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім’я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

60. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради (крім випадку скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу голови або члена наглядової ради) повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними документами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків проведення засідання без спільної присутності методом опитування);

7) у разі необхідності перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків проведення засідання без спільної присутності методом опитування);

8) інші відомості (у разі необхідності).

Вимога про скликання засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською мовою, а також за необхідності - англійською мовою.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, PPT, XLS або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання засідання наглядової ради не відповідає наведеним вище вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

61. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про вмотивовану відмову у скликанні засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради.

Рішення про включення або про відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

62. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особи, які вимагали скликання засідання наглядової ради, повідомляються про його проведення в порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні.

63. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Повідомлення про проведення засідання наглядової ради без спільної присутності методом опитування додатково має містити інформацію про дату надсилання бюлетенів або проектів рішень з питань порядку денного засідання, спосіб голосування та строк закінчення прийому бюлетенів для голосування методом опитування або інших письмових (у тому числі електронних) доказів волевиявлення. Датою засідання наглядової ради в такому разі вважається дата закінчення прийому бюлетенів або доказів волевиявлення членів наглядової ради в інший спосіб та підрахунку голосів.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також має додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

64. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення засідання наглядової ради з використанням засобів дистанційного зв’язку або методом опитування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення відповідного засідання наглядової ради.

64-1. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання, а в разі проведення позачергового засідання - не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради матеріали можуть надсилатися у коротший строк.

65. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь всі члени наглядової ради і жоден з них не заперечує проти цього.

66. Засідання наглядової ради є правоможним за умови присутності не менше шести її членів.

67. Засідання наглядової ради не є публічними.

68. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема, шляхом видачі довіреності, не допускається.

69. Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

70. За потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку, представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми).

71. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкривається найстаршим за віком членом наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради (у разі його обрання) або інший член наглядової ради, обраний з числа її незалежних членів простою більшістю присутніх на засіданні членів наглядової ради.

72. Функції секретаря засідань наглядової ради виконує корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або в разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо) функції секретаря засідання наглядової ради виконує особа, визначена згідно з пунктом 51 цього Положення.

73. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань порядку денного, забезпечувати його дотримання.

74. У разі проведення засідання наглядової ради у формі спільної присутності наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

75. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

76. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань, яка фіксується у протоколі засідання.

77. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами за рішенням головуючого на засіданні наглядової ради за умови попередження про це членів наглядової ради, присутніх на засіданні.

78. У разі проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування (опитування) корпоративний секретар надсилає членам наглядової ради бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань порядку денного засідання наглядової ради (залежно від визначеного способу голосування).

79. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні, що проводиться у формі спільної присутності, або шляхом заочного голосування (опитування). Кожен член наглядової ради має один голос.

80. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім випадків, передбачених законодавством, Статутом і цим Положенням, що передбачають більшу необхідну для прийняття рішення кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

81. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань порядку денного засідання в один із таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання відповідного бюлетеня для заочного голосування, який надсилається електронною поштою, оригінал вручається особисто голові наглядової ради (або особі, яка головує на засіданні) або корпоративному секретарю;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням електронного цифрового підпису;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення в довільній формі, що дозволяє чітко зрозуміти їх волевиявлення, електронним листом на адресу голови наглядової ради та/або корпоративного секретаря;

4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення в інший спосіб, що дозволяє ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення з відповідного питання порядку денного.

82. Кожен член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування методом опитування в один із визначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для голосування методом опитування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на голосування методом опитування, у визначений вище строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участі в голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом голосування методом опитування, він вважається таким, що не взяв участі в цьому засіданні наглядової ради.

83. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом, а також для голосування. Голос члена наглядової ради, надісланий через засіб комунікації, який не був письмово повідомлений голові наглядової ради та корпоративному секретарю, не вважається дійсним.

84. Під час проведення голосування методом опитування рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого Статутом, якщо інше не передбачено законом, Статутом або цим Положенням.

85. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

86. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Банком правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена наглядової ради (голови наглядової ради), такий член (голова наглядової ради) повинен до початку голосування повідомити про це голову наглядової ради (заступника голови наглядової ради) та не брати участі в голосуванні з цього питання.