101. Цивільно-правові договори, що укладаються з кожним членом наглядової ради, від імені Банку підписуються особою, уповноваженою вищим органом на умовах, затверджених рішенням вищого органу. Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради може бути платним або безоплатним.
102. Розмір винагороди незалежних членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, наданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради. Розмір винагороди та порядок її виплати регулюються положенням про винагороду членів наглядової ради, яке затверджується вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.
103. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених законом, цим Статутом та положенням про наглядову раду. Члени наглядової ради мають право отримувати будь-яку інформацію (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю) про Банк з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці.
104. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
105. Члени наглядової ради під час здійснення своїх прав та виконання обов’язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.
106. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
107. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всього складу наглядової ради виключно з таких підстав:
1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;
2) повторне несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.
108. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:
1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим законодавством для претендентів на посаду незалежного члена наглядової ради та представника держави у наглядовій раді;
2) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.
109. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:
1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;
3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;
5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;
7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним комітетом Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.
110. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, передбачених законодавством та положенням про наглядову раду.
111. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради і несе відповідальність за її ефективну роботу.
112. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
113. Голова наглядової ради:
1) організовує роботу наглядової ради;
2) скликає засідання наглядової ради та головує на них;
3) організовує ведення протоколів засідань наглядової ради та забезпечує їх зберігання;
4) здійснює інші повноваження, передбачені положенням про наглядову раду.
114. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.
115. Голова наглядової ради може мати заступника, який обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки (зокрема право підпису документів, скликання засідань наглядової ради) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
116. Засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на повний календарний місяць.
117. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, а також на вимогу члена наглядової ради, комітету наглядової ради, правління чи його члена, аудитора, керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) тощо), та в інших випадках, встановлених законодавством та положенням про наглядову раду.
Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.
За запрошенням наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання можуть брати участь члени правління та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
118. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, в тому числі з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв’язку та прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування) допускаються, якщо жоден з членів наглядової ради не заперечує проти цього.
119. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку. Правління зобов’язане забезпечити наглядовій раді належні умови для роботи.
Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради визначається положенням про наглядову раду.
Секретарем засідань наглядової ради є корпоративний секретар (у разі його обрання). У разі відсутності корпоративного секретаря функцію секретаря засідання наглядової ради виконує один із членів наглядової ради або працівник Банку, який обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
120. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
121. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
122. Члени наглядової ради беруть участь у її засіданнях особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема за довіреністю, не допускається.
123. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.
124. Рішення наглядової ради приймаються шляхом голосування на засіданні наглядової ради, що проводиться у формі спільної присутності, в тому числі з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо), або проведення заочного голосування (опитування).
125. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, за винятком випадків, передбачених законом, цим Статутом та положенням про наглядову раду, що передбачають більшу необхідну для прийняття рішення кількість голосів.
У разі рівної кількості голосів "за" і "проти" приймається рішення, за яке проголосував голова наглядової ради.
126. У випадку прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань, винесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, а рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого цим Статутом, якщо інше не передбачено законом, Статутом чи положенням про наглядову раду.
127. Кожен член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.
Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участі у голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування), він вважається таким, що не взяв участі у цьому засіданні наглядової ради.
128. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.
129. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформлюється не пізніше п’яти днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні.
Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав свої зауваження до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.
Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.
130. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п’яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради відповідно до положення про наглядову раду. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.
131. Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами.
Ведення та зберігання протоколів засідань наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду. Протоколи засідань наглядової ради мають зберігатися за місцезнаходженням Банку.
Порядок надання копій протоколів засідань наглядової ради та витягів з них встановлюється положенням про наглядову раду.
132. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління Банку, його учасників та інших заінтересованих осіб за пропозицією голови наглядової ради обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку і відповідає за взаємодію Банку з вищим органом, зокрема шляхом забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, прийнятого відповідно до абзацу третього підпункту 6 пункту 85 цього Статуту, що потребує прийняття рішення вищого органу, а також забезпечення надання інформації про діяльність Банку. Для забезпечення діяльності та виконання функцій корпоративного секретаря у Банку утворюється служба корпоративного секретаря.
133. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.
134. Наглядова рада обов’язково утворює такі комітети:
з питань аудиту;
з питань ризиків;
з питань призначень та винагород посадовим особам.
Зазначені комітети складаються принаймні з трьох членів наглядової ради.
Наглядова рада може утворювати також інші комітети.
135. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.
136. Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.
137. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.
138. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який доповідає не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.
139. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету. Секретарем комітету може бути корпоративний секретар або працівник служби корпоративного секретаря, обраний комітетом за пропозицією корпоративного секретаря у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.
140. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному відповідним положенням, затвердженим рішенням наглядової ради.
141. Питання правового статусу членів наглядової ради, скликання та проведення засідань наглядової ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.
Правління
142. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.
143. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку.
144. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.
145. Правління підзвітне вищому органу і наглядовій раді та забезпечує виконання їх рішень. Правління діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління.
146. До компетенції правління належить:
1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;
2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту;
3) реалізація стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;
4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;
5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;
6) забезпечення підготовки та подання наглядовій раді управлінської звітності про ризики, на які наражається Банк, яка включає інформацію щодо нових видів продуктів чи значних змін у діяльності Банку;
7) забезпечення контролю за доведенням до відома відповідних структурних підрозділів і працівників Банку інформації про внесені зміни до стратегії та політики управління ризиками, інших внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками;
8) розроблення плану заходів щодо оперативного усунення недоліків у функціонуванні системи управління ризиками, виконання рекомендацій та зауважень за результатами оцінки ризиків, проведення перевірок підрозділу внутрішнього аудиту, зовнішніх аудиторів і наглядових органів;
9) затвердження значень лімітів щодо кожного виду ризиків згідно з визначеним наглядовою радою переліком лімітів (обмежень);
10) вирішення питань згідно з рішеннями наглядової ради про відкриття, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів Банку;
11) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів, забезпечення впровадження та функціонування системи управління інформаційною безпекою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;
12) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення вимог законодавства, внутрішніх положень Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;
13) складення річного звіту Банку, надання річного звіту Банку на погодження наглядовій раді до його подання на затвердження вищому органу;
14) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;
15) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради законодавством або цим Статутом, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, призначення їх керівників та заступників керівників. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;
16) прийняття рішення щодо набуття Банком корпоративних прав внаслідок звернення стягнення на такі права та реалізації цих прав або з метою наступного перепродажу їх протягом строку, що не перевищує одного року з дня їх придбання (приймається правлінням самостійно в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління);
17) затвердження внутрішніх документів Банку, зокрема тих, що визначають порядок та умови, облікову політику з проведення банківських операцій, а також регулюють поточну діяльність Банку, за винятком тих, що віднесені до компетенції вищого органу та наглядової ради;
18) затвердження внутрішньобанківських документів з питань управління ризиками, крім тих, які відповідно до нормативно-правових актів Національного банку затверджуються наглядовою радою;
19) розроблення внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних і відокремлених підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку, та інших положень, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, та забезпечення подання розроблених положень для затвердження наглядовою радою;
20) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень;
21) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;
22) визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку;
23) керівництво роботою структурних підрозділів та дочірніх підприємств Банку, забезпечення виконання покладених на них завдань;
24) прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
25) прийняття рішення в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління щодо списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;
26) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;
27) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради;
28) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов’язаними з Банком особами у випадках та порядку, передбачених законодавством;
29) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об’єктів нерухомого майна Банку, за винятком тих, що віднесені до компетенції вищого органу або наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;
30) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, за винятком тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.
147. Наглядова рада може прийняти рішення про делегування правлінню своїх повноважень, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом.
148. Правління очолює голова правління.
149. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові правління, постійно діючим радам/комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх положень Банку.
150. Правління у визначені наглядовою радою порядку і строки подає їй звіт про свою діяльність.
151. Голова та члени правління призначаються наглядовою радою строком не більш як на п’ять років, про що зазначається у рішенні наглядової ради, і можуть призначатися необмежену кількість разів з урахуванням вимог законодавства. Кількісний склад правління визначається наглядовою радою у кількості не менше п’яти осіб.
152. Голова та члени правління призначаються на посади та звільняються з посад наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Кандидати на посади голови та членів правління визначаються на умовах конкурсного відбору у порядку, встановленому наглядовою радою.
153. Членом правління може бути призначена фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом наглядової ради.
154. Голова та члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.
155. Пропозиція про висунення кандидата на посаду голови правління повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій.
156. Голова правління заступає на посаду виключно після погодження його кандидатури Національним банком.
157. Права та обов’язки, умови оплати праці голови правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також цивільно-правовим договором або трудовим контрактом, що укладається з головою правління. Від імені Банку цивільно-правовий договір або трудовий контракт підписує голова наглядової ради або особа, уповноважена на це наглядовою радою.
158. Відповідальність голови правління визначається відповідно до закону.
159. Наглядова рада вправі достроково звільнити голову правління. Підстави для звільнення голови правління встановлюються законодавством та цивільно-правовим договором або трудовим контрактом з ним.
160. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
161. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
162. Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку в цілому, координацію діяльності правління із наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова правління має право подавати пропозиції вищому органу та наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.
163. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво.
Голова правління підписує Статут та зміни до нього, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України, як вищим органом, для проведення реєстраційних дій.
164. До компетенції голови правління належить:
1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів з урахуванням обмежень, передбачених законодавством та цим Статутом;
2) видача від імені Банку довіреностей;
3) скликання засідань правління, визначення їх порядку денного та головування на них;
4) розподіл обов’язків між членами правління та іншими працівниками Банку з урахуванням організаційної структури Банку;
5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), вжиття до них заходів заохочення та накладення дисциплінарних стягнень відповідно до законодавства, Статуту та внутрішніх документів Банку;
6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов’язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;
7) встановлення форми, системи та порядку оплати праці і заохочення працівників Банку згідно з вимогами законодавства, затвердження штатного розкладу Банку та філій, відділень, представництв, визначення розміру посадових окладів всіх працівників Банку;
8) підписання за рішенням вищого органу від імені Банку цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, визначених рішенням вищого органу;
9) підписання колективного договору;
10) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради, участі в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;
11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку;
12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;
13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;
14) винесення у встановленому порядку на розгляд правління, наглядової ради, вищого органу питань, пов’язаних з діяльністю Банку;
15) прийняття рішень про тимчасове зупинення діяльності відокремлених підрозділів Банку на строк не більше одного року та відновлення їх діяльності;
16) виконання інших функції, необхідних для забезпечення поточної діяльності Банку.
165. Голова правління під час призначення осіб, які виконують управлінські функції, має погоджувати їх кандидатури з комітетом наглядової ради з питань винагород та призначень.
166. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби його обов’язки виконує один із членів правління. Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу голови правління.
Особа, на яку тимчасово покладаються обов’язки голови правління за його відсутності, має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема, діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.
167. Голова правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, членам правління або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.
168. Голова правління видає накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення Мінфіну за його вимогою.
169. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.
170. Голова правління здійснює розподіл обов’язків та має право передавати (делегувати) свої повноваження, визначені у пункті 164 цього Статуту, іншим членам правління та працівникам Банку. Передача (делегування) повноважень здійснюється відповідно до внутрішніх документів Банку шляхом видачі відповідних наказів. Положенням про правління може визначатися порядок та умови розподілу головою правління обов’язків та повноважень між членами правління.
171. Голова правління не має права передавати (делегувати) іншим членам правління та працівникам Банку такі повноваження:
1) право наймати та звільняти керівників філій та головних бухгалтерів філій (за наявності), керівників самостійних функціональних структурних підрозділів головного офісу Банку, вживати до них заходів заохочення та накладати дисциплінарні стягнення;
2) право підписувати від імені Банку договори з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, затверджених рішенням вищого органу;
3) право підписувати колективний договір.
172. Наглядова рада вправі достроково звільнити будь-якого члена правління. Підстави для звільнення членів правління встановлюються законодавством та цивільно-правовими, трудовими договорами (контрактами) з ними.
173. Права та обов’язки, оплата праці членів правління визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", іншими актами законодавства, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також цивільно-правовим, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом правління. Від імені Банку цивільно-правовий, трудовий договір (контракт) підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою. Відповідальність членів правління встановлюється відповідно до закону.
174. Засідання правління проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менш як половина кількісного складу правління.
175. Засідання правління може проводитися у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, в тому числі з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо), за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління. Проведення засідання правління з використанням засобів електронного зв’язку та прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден з членів правління не заперечує проти цього.
176. На засіданні правління кожний член правління має один голос. На засіданні правління, яке проводиться у формі спільної присутності членів правління, рішення приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх членів правління. У разі рівної кількості голосів "за" і "проти" приймається рішення, за яке проголосував голова правління.
177. У випадку прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени правління висловлюють свою думку та голосують з питань, винесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом в порядку, встановленому положенням про правління.
Кожен член правління зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.
Під час прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього одноголосно проголосували всі члени правління.
178. Позачергові засідання правління скликаються на вимогу наглядової ради, голови правління або будь-якого члена правління.
179. Кожен член правління має право вносити питання до порядку денного засідання правління.
180. Члени наглядової ради та керівник підрозділу внутрішнього аудиту Банку мають право бути присутніми на засіданнях правління. За запрошенням голови правління будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданнях правління.
181. На засіданні правління ведеться протокол. Протокол засідання правління підписується головуючим на засіданні та членами правління, що брали участь у засіданні. Ведення протоколів засідань правління забезпечується головою правління. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання правління визначаються положенням про правління. Протоколи засідань правління повинні зберігатися за місцезнаходженням Банку.
182. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п’яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів правління відповідно до положення про правління. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою правління та секретарем правління.
183. Протоколи правління надаються для ознайомлення на вимогу члена правління, члена наглядової ради або представника первинної профспілкової організації, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
184. Питання правового статусу голови та членів правління, скликання та проведення засідань правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються положенням про правління.
Рамкова угода
185. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.
186. Мінфін має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема протоколи колегіальних органів Банку та інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для здійснення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.
Управління ризиками та система внутрішнього контролю
187. Банк створює комплексну та адекватну систему управління ризиками, що має враховувати специфіку роботи Банку та вимоги щодо управління ризиками, установлені Національним банком. Система управління ризиками має забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку, управління, зменшення впливу, моніторинг та контроль за всіма видами ризиків на всіх організаційних рівнях та оцінку достатності капіталу Банку для покриття всіх видів ризиків.
188. Система внутрішнього контролю в Банку включає порядок поширення інформації про ризики між:
1) підрозділом з управління ризиками, підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), підрозділом внутрішнього аудиту (далі - підрозділи контролю) та іншими підрозділами Банку;
2) наглядовою радою/правлінням (комітетами наглядової ради/ правління) та підрозділами контролю.
189. Ефективна система внутрішнього контролю забезпечує належне функціонування моделі ліній захисту ефективного управління ризиками з чітко визначеними сферами відповідальності за управління ризиками відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, документів Базельського комітету з банківського нагляду та Європейського органу банківського нагляду.
190. Банк організовує взаємодію підрозділів, що забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, відповідно до розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
191. З метою управління ризиками Банк утворює постійно діючі комітети правління, зокрема кредитний комітет і комітет з питань управління активами та пасивами.
Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються правлінням.
Банк має право залежно від рівня складності та обсягів операцій утворювати також інші комітети.
Одна і та сама особа не може суміщати посади голови кредитного комітету та підрозділу з управління ризиками.
192. Банк утворює постійно діючий підрозділ з управління ризиками, що має відповідати за впровадження внутрішніх положень та процедур управління ризиками відповідно до визначених наглядовою радою стратегії та політики управління ризиками.
Підрозділ з управління ризиками підзвітний та підпорядкований наглядовій раді та відокремлений від підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділів, що здійснюють операції, та підрозділів, що реєструють операції.
193. Банк утворює підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) з метою забезпечення ефективності функціонування системи управління ризиками. Повноваження і обов’язки підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс), його керівника та членів визначаються внутрішніми документами Банку.
Підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) підзвітний та підпорядкований наглядовій раді.
Підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) подає звіти щодо оцінки комплаєнс-ризику наглядовій раді, комітету наглядової ради з питань ризиків та правлінню не рідше одного разу на квартал.
194. Наглядова рада під час відбору та призначення керівників підрозділів контролю та виконання ними своїх обов’язків здійснює контроль за відповідністю таких осіб кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та/або ділової репутації.
195. Правління забезпечує незалежність виконання обов’язків підрозділами контролю шляхом невтручання в процеси їх роботи.
Внутрішній аудит Банку
196. Банк утворює підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю, та проводить перевірки діяльності Банку (його структурних підрозділів).
197. Підрозділ внутрішнього аудиту виконує такі функції:
1) перевіряє наявність та оцінює ефективність роботи систем управління ризиками, відповідність цих систем видам та обсягам здійснюваних Банком операцій і внутрішнього контролю Банку;
2) перевіряє процес оцінки достатності капіталу з урахуванням ризиків Банку;
3) здійснює моніторинг дотримання керівниками та працівниками Банку вимог законодавства і внутрішніх положень Банку, затверджених наглядовою радою;
4) оцінює інформаційно-технічне забезпечення управління та проведення операцій;
5) перевіряє правильність ведення і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності;
6) перевіряє фінансово-господарську діяльність Банку;
7) перевіряє відповідність кваліфікаційним вимогам та виконання професійних обов’язків працівниками Банку;
8) виявляє та перевіряє випадки перевищення повноважень посадовими особами Банку і виникнення конфлікту інтересів у Банку;
9) перевіряє достовірність та вчасність надання інформації державним органам, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку;
10) готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень;
11) виконує інші функції, пов’язані із здійсненням нагляду за діяльністю Банку.
198. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається і звільняється наглядовою радою. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком. Вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівнику підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках. Банк погоджує з Національним банком рішення про звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту не з його ініціативи у порядку, передбаченому законодавством.
199. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту повинні відповідати вимогам до професійної підготовки, встановленим Національним банком.
200. Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується наглядовій раді та діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту Банку, затвердженого наглядовою радою відповідно до законодавства.
201. Підрозділ внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.
202. Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за повноту та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді щодо питань, віднесених до компетенції підрозділу внутрішнього аудиту відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність".
203. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час виконання своїх функціональних обов’язків мають право на:
1) ознайомлення з усією документацією Банку, інформацією, письмовими поясненнями з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих компаній Банку;
2) доступ до системи автоматизації банківських операцій;
3) нагляд за діяльністю будь-якого підрозділу Банку;
4) отримання письмових пояснень від керівників і працівників Банку з питань, що виникають під час проведення перевірки та за її результатами.
204. Підрозділ внутрішнього аудиту не несе відповідальності і не має управлінських повноважень щодо операцій, за якими він здійснює аудит.
205. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час призначення на посаду дають письмове зобов’язання про нерозголошення інформації щодо діяльності Банку та збереження банківської таємниці відповідно до вимог законодавства.
206. Порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту та прийняття ним рішень встановлюється положенням про підрозділ внутрішнього аудиту Банку.
207. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить оцінку видів діяльності Банку, виконання яких забезпечується шляхом залучення юридичних та фізичних осіб на договірній основі (аутсорсинг).
Зовнішній аудит Банку
208. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність.
209. Обрання аудиторської фірми для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Банку здійснюється відповідно до статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність". Відповідальність за проведення конкурсу з обрання аудиторської фірми покладається на аудиторський комітет Банку (у разі його створення) або наглядову раду.
210. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, включена до розділу Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність, в частині суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.
211. Банк керується законодавством про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність в частині обмежень щодо надання послуг, оцінки загроз незалежності та відповідності аудиторської фірми вимогам Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" під час проведення аудиторської перевірки Банку.
212. Посадові особи Банку зобов’язані забезпечити доступ аудиторської фірми до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.
Облік і звітність
213. Банк організовує бухгалтерський облік своїх операцій відповідно до внутрішньої облікової політики, міжнародних стандартів фінансової звітності, виконує вимоги, встановлені законодавством, зокрема вимоги нормативно-правових актів Національного банку, користується єдиними правилами бухгалтерського обліку в банках на базі комплексної автоматизації та комп’ютеризації та подає свої баланси, звітність та іншу інформацію Національному банку у визначені строки та в установлених ним обсягах і формах.
214. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.
215. Фінансові результати Банку повинні відображатися у його денному, місячному, квартальному та річному балансах, у звіті про фінансові результати Банку, а також у річному звіті, підготовленому відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності та вимог, встановлених законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку. Банк подає свою звітність до Національного банку у строки, встановлені Національним банком, а також до інших суб’єктів в порядку, встановленому законодавством.
216. Річний звіт Банку затверджується вищим органом відповідно до порядку, встановленого цим Статутом та актами внутрішнього регулювання Банку.
217. Річна фінансова звітність повинна бути перевірена аудиторською фірмою відповідно до Законів України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", "Про банки і банківську діяльність", нормативно-правових актів Національного банку. Річна фінансова звітність, підтверджена аудитором (аудиторською фірмою), має бути оприлюднена шляхом публікації в періодичних виданнях та/або поширення як окремих друкованих видань чи розміщення в Інтернеті не пізніше ніж 30 квітня наступного за звітним року.
218. Банк зобов’язаний протягом місяця, наступного за звітним періодом, розміщувати на власному веб-сайті, а також у приміщеннях Банку, до яких мають доступ клієнти, зокрема вкладники, квартальний баланс, звіт про фінансові результати Банку та примітки до звітів, перелік яких визначається Національним банком.
219. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Банку, своєчасне подання річної інформації і бухгалтерської звітності у відповідні органи, відомостей про діяльність Банку акціонеру, кредиторам, а також за розкриття інформації про Банк як емітента цінних паперів несе голова правління. Голова правління та головний бухгалтер Банку несуть відповідальність, установлену законодавством, у разі оприлюднення недостовірної (неповної) фінансової звітності, а також недотримання порядку спростування такої звітності.
220. На Банк не поширюється обов’язок складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до Господарського кодексу України.
Фінансовий моніторинг
221. З метою забезпечення виконання вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму чи фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення (далі - законодавство з питань фінансового моніторингу) та з метою уникнення можливостей використання Банку для легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення Банк розробляє, впроваджує та постійно оновлює правила внутрішнього фінансового моніторингу і програми його здійснення.
222. Банк зобов’язаний забезпечити виконання вимог нормативно-правових актів Національного банку та інших вимог законодавства з питань фінансового моніторингу щодо:
1) управління ризиками легалізації кримінальних доходів/фінансування тероризму в діяльності Банку;
2) виявлення і реєстрації фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу або пов’язані, стосуються чи призначені для фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення;
3) зупинення операцій, що здійснюються на користь або за дорученням клієнта Банку, якщо їх учасником або вигодоодержувачем за ними є особа, яку включено до переліку осіб, пов’язаних із провадженням терористичної діяльності, та в інших випадках, передбачених законодавством;
4) ідентифікації, верифікації та вивчення діяльності клієнтів;