20. Прогнозна фінансова інформація.
Опис прогнозної фінансової інформації у випадку істотних змін до фінансових показників емітента в результаті придбання або відчуження юридичних осіб або бізнесу, які буде придбано або планується придбати, або бізнесу, який відчужується або планується бути відчуженим у майбутньому.
Прогнозна фінансова інформація викладається у формі, наведеній у пункті 28 структурного елемента 2.
21. Політика щодо дивідендів.
Опис політики емітента щодо виплати дивідендів та будь-яких обмежень щодо такої виплати.
Зазначення суми дивідендів, що були виплачені акціонерам емітента за період, за який подається фінансова звітність, на кожну акцію. Якщо загальна кількість акцій емітента змінювалась протягом зазначеного періоду, зазначається сума із врахуванням необхідних коригувань.
22. Судові провадження за участю емітента.
Інформація про усі адміністративні, судові та арбітражні провадження, в яких емітент є стороною, або згідно з наявною інформацією буде стороною за період щонайменше за останній рік, що мають або можуть мати значний негативний вплив на емітента, його фінансові показники або інформацію про відсутність таких проваджень.
23. Істотні зміни у фінансовому стані емітента та позиції на ринку, на якому емітент здійснює діяльність.
Опис будь-якої суттєвої зміни у фінансовому стані емітента або позиції на ринку, на якому емітент здійснює діяльність, яка мала місце після закінчення останнього фінансового періоду, щодо якого було опубліковано фінансову інформацію або проміжну фінансову звітність, підтверджену незалежним аудитором, або інформацію про відсутність таких змін.
24. Додаткова інформація:
1) інформація щодо статутного капіталу емітента:
розмір статутного капіталу із зазначенням:
кількості розміщених акцій;
номінальної вартості усіх акцій емітента;
кількість та загальна номінальна вартість акцій емітента, що належать емітенту та/або особам, що знаходяться під контролем емітента;
інформація про зміни розміру статутного капіталу емітента, деномінацію за період, за який подається фінансова звітність;
відомості про фондові біржі, на яких продавались або продаються цінні папери емітента (у разі здійснення таких операцій).
25. Інформація щодо статуту емітента:
1) опис предмета і цілей діяльності емітента із посиланнями на відповідні положення статуту емітента;
2) опис корпоративного управління емітента відповідно до статуту, внутрішніх положень щодо органів управління емітента;
3) опис прав, що надаються за акціями емітента;
4) опис процедури скликання та проведення річних та позачергових загальних зборів акціонерів емітента.
26. Значні правочини.
Інформація про укладені емітентом значні правочини, крім тих, що укладені в межах звичайної господарської діяльності емітента, протягом двох останніх років до дати реєстраційного документа із зазначенням такої інформації: сторони правочину, строк дії договору, загальна сума значного правочину, орган емітента, який погодив укладення правочину, співвідношення ринкової вартості майна або послуг чи сума коштів, що є предметом такого правочину та вартості активів емітента, за даними останньої річної фінансової звітності, що передувала укладенню такого правочину.
27. Інформація третіх осіб, твердження експерта:
1) у разі включення до реєстраційного документа інформації, тверджень, звітів третьої особи в реєстраційному документі зазначається інформація:
прізвище, ім'я, по батькові особи;
кваліфікація особи;
характер відносин зазначеної особи з емітентом;
2) якщо відповідні інформація, твердження або звіт підготовлені третьою особою на замовлення емітента, реєстраційний документ має містити застереження про те, що такі інформація, твердження або звіт включаються до реєстраційного документа у тій формі та відповідно до змісту, який був наданий третьою особою з її дозволу.
Підтвердження, що інформація, твердження або звіт включені до реєстраційного документа без будь-яких упущень, виключень та коригувань, є достовірною та повною і не є такою, що вводить в оману.
28. Прогнозна фінансова інформація:
1) прогнозна фінансова інформація має містити опис операцій, юридичних осіб, напрямків діяльності емітента та період, за який вона складена, та має містити:
мету, для якої вона була підготовлена;
застереження, що вона підготовлена лише для ілюстративних цілей;
застереження, що прогнозна фінансова інформація відображає лише гіпотетичну ситуацію, а не фактичне фінансове становище чи результати емітента;
2) до прогнозної фінансової інформації залежно від обставин можуть бути включені баланс і звіт про прибутки та збитки та супровідні пояснювальні документи;
3) прогнозна фінансова інформація повинна бути представлена у форматі стовпців, що складається з:
некоригованої історичної інформації;
коригування інформації для прогнозування фінансових даних;
підсумкової прогнозованої фінансової звітності в останньому стовпчику.
Необхідно зазначити джерела інформації, які було використано для підготовки прогнозної фінансової звітності;
4) прогнозна фінансова інформація повинна бути підготовлена відповідно до облікової політики, затвердженої емітентом, та має містити:
підстави її складення;
джерело кожного елемента інформації та коригування;
5) прогнозна фінансова інформація може бути тільки щодо:
поточного фінансового періоду;
останнього завершеного фінансового періоду і/або останнього проміжного періоду, протягом якого відповідна некоригована інформація була або буде опублікована або публікується в тому ж самому документі;
6) коригування результатів для цілей складання прогнозної фінансової інформації має бути:
чітко зазначено та пояснено;
безпосередньо стосуватися операції;
підтверджуватися фактами.
Крім того, у звіті про прогнозовані прибутки та збитки або звіті про рух грошових коштів має чітко зазначатися, які з них матимуть тривалий вплив на емітента, а які не матимуть;
7) звіт, підготовлений незалежними аудиторами, повинен вказати, що на їхню думку:
прогнозна фінансова звітність була належним чином складена;
прогнозна фінансова звітність відповідає обліковій політиці емітента.
Структурний елемент 3 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції акцій"
Документ про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції акцій має містити інформацію, викладену нижче:
1. Інформація про відповідальних осіб:
1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, зазначену в документі про цінні папери, із зазначенням прізвища, ім'я, по батькові та посади такої особи;
2) підтвердження осіб, відповідальних за документ про цінні папери, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в документі про цінні папери і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.
2. Фактори ризику.
Детальний та повний опис ризиків, які є істотними для акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, для оцінки ризику, пов'язаного з цими акціями, у розділі, який містить назву "Фактори ризику".
3. Істотна інформація:
1) інформація щодо оборотного капіталу.
Застереження емітента про те, що, на його думку, оборотний капітал є достатнім для поточних потреб емітента, або, в разі недостатності оборотного капіталу, способи забезпечення залучення необхідного додаткового оборотного капіталу;
2) опис капіталізації та заборгованості емітента.
Застереження, що інформація про капіталізацію та заборгованість (з розмежуванням гарантованої та негарантованої, забезпеченої та незабезпеченої заборгованості) складена не менше ніж за 90 днів до дати складання документа про цінні папери;
3) опис будь-якої заінтересованості в публічній пропозиції.
Опис будь-якої заінтересованості в публічній пропозиції, в тому числі конфлікту інтересів, що є істотними, з детальним описом осіб, яких це стосується, та характеру такої заінтересованості;
4) причини здійснення публічної пропозиції та використання надходжень:
інформація про причини здійснення публічної пропозиції та, якщо це можливо, зазначення прогнозованої суми надходжень, розподілених за кожним основним призначенням їх використання і зазначених у порядку пріоритету таких видів використання;
якщо на думку емітента очікувані надходження не будуть достатніми для фінансування всіх запропонованих способів їх використання, зазначаються сума та джерела залучення необхідних коштів;
інформація про способи використання залучених коштів, зокрема, якщо вони будуть використовуватися для придбання активів, відмінних від звичайної господарської діяльності емітента, для фінансування придбання інших підприємств, а також для погашення, зменшення заборгованості.
4. Інформація про акції, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, має містити:
1) загальну кількість, тип, клас акцій емітента, їх номінальну вартість та міжнародний ідентифікаційний номер (код) цінних паперів (ISIN) (у разі наявності);
2) законодавство, згідно з яким акції були випущені;
3) реквізити договору із Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів (номер, дата укладення);
4) інформацію про права, що надаються власникам акцій, які планується розмістити, будь-які обмеження цих прав:
інформація щодо отримання дивідендів;
порядок визначення строку виплати дивідендів;
періодичність виплати дивідендів: у повному обсязі або декількома частинами протягом встановленого періоду;
обмеження щодо виплати дивідендів, виплата дивідендів акціонерам-нерезидентам;
права щодо голосування на загальних зборах акціонерів;
права на отримання прибутку у разі ліквідації емітента;
інформація щодо конвертації акцій;
5) інформацію щодо орієнтовних строків здійснення додаткових публічних пропозицій акцій;
6) опис будь-яких наявних обмежень щодо вільного обігу акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція;
7) опис підстав для здійснення обов'язкового продажу та обов'язкового викупу акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція;
8) опис випадків обов'язкового продажу та обов'язкового викупу акцій емітента, які мали місце протягом року до дати здійснення публічної пропозиції, із зазначенням підстав для такого обов'язкового продажу та обов'язкового викупу, ціни, за якою здійснювався обов'язковий продаж та обов'язковий викуп цінних паперів;
9) інформацію про податок на доходи фізичних осіб та податок на прибуток, що підлягає сплаті при отриманні дивідендів від акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, порядок їх сплати (утримання з джерела виплати).
5. Умови та порядок здійснення публічної пропозиції:
1) умови публічної пропозиції, період здійснення публічної пропозиції та необхідні дії для участі у публічній пропозиції:
умови, на яких здійснюється публічна пропозиція;
загальна сума публічної пропозиції із зазначенням кількості акцій, що пропонуються до продажу;
строк дії публічної пропозиції;
дати початку та закінчення укладення договорів з інвесторами у процесі публічної пропозиції акцій; адреса, де відбуватиметься укладення;
обставини, за яких публічна пропозиція може бути призупинена, і чи може зупинення відбутися після початку розміщення;
опис порядку та способу повернення сум, надмірно сплачених інвесторами за акції;
мінімальна та/або максимальна сума заяви про придбання акцій (із зазначенням кількості цінних паперів або сукупної суми інвестиції в цінні папери);
інформація про порядок ознайомлення із затвердженим проспектом та змінами до проспекту (у разі внесення таких змін);
дії, що проводяться в разі дострокового закінчення розміщення акцій у процесі публічної пропозиції;
строк та порядок оплати акцій;
опис способу та дати оприлюднення результатів публічної пропозиції;
розкриття інформації щодо здійснення публічної пропозиції:
розміщення акцій під час здійснення публічної пропозиції серед кваліфікованих інвесторів, інших інвесторів у цінні папери (за наявності);
умови, за яких може бути здійснено повернення коштів інвесторам у цінні папери;
умови дострокового закінчення публічної пропозиції;
дії, що проводяться у разі, якщо публічна пропозиція здійснена не в повному обсязі;
2) інформація про ціну розміщення акцій під час публічної пропозиції:
зазначення запланованої ціни, за якою здійснюється публічна пропозиція акцій, або критерії та/або умови, відповідно до яких визначається порядок оприлюднення остаточної ціни;
валюта, у якій здійснюється оплата акцій;
інформація про вартість придбання акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, посадовими особами емітента, що мала місце протягом року, що передує публічній пропозиції, включаючи порівняльний аналіз вартості придбання цінних паперів.
6. Відомості про андеррайтера (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення акцій цього випуску):
1) повне найменування;
2) код за ЄДРПОУ;
3) місцезнаходження;
4) номери телефонів та факсів;
5) номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме, андеррайтингу;
6) реквізити договору з андеррайтером (номер, дата укладення), істотні умови договору з андеррайтером.
Сума винагороди, що виплачується андеррайтерам.
Відомості про фондову біржу, через яку прийнято рішення здійснювати публічну пропозицію.
Реквізити договору із Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів (номер, дата укладення).
7. Допуск до торгів на фондовій біржі:
1) зазначення того, чи акції, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, будуть допущені до торгів з метою їх розповсюдження на фондовій біржі, та дата, на яку акції будуть допущені до торгів. Така інформація не має створювати враження, що акції в будь-якому разі будуть допущені до торгів;
2) зазначення усіх фондових бірж, на яких акції, щодо яких буде здійснюватися публічна пропозиція або допуск до торгів на фондовій біржі, вже допущені до торгів;
3) якщо одночасно із розміщенням акцій, щодо яких здійснюється допуск до торгів на фондовій біржі, здійснюється розміщення того ж типу акцій, надається інформація про характер таких операцій, а також кількість та характеристики акцій, яких вони стосуються.
8. Опис витрат на здійснення публічної пропозиції акцій.
Загальна сума витрат на здійснення публічної пропозиції акцій (зокрема, витрати на андеррайтера, витрати на оприлюднення публічної пропозиції та інше).
9. Додаткова інформація:
1) застереження про обсяг повноважень радників у процесі здійснення публічної пропозиції, якщо в документі про цінні папери міститься інформація про них;
2) в документі про цінні папери може зазначатися інша інформація, якщо вона була перевірена незалежними аудиторами та щодо якої аудиторами було надано аудиторський звіт. У такому разі в документі про цінні папери має міститися такий звіт або короткі висновки з цього звіту;
3) у разі включення до документа про цінні папери інформації, тверджень, звітів третьої особи, в документі про цінні папери зазначається інформація:
прізвище, ім'я, по батькові особи;
кваліфікація особи;
характер відносин зазначеної особи з емітентом.
Якщо відповідна інформація, твердження або звіт підготовлені третьою особою на замовлення емітента, документ про цінні папери має містити застереження про те, що такі інформація, твердження або звіт включаються до документа про цінні папери у тій формі та відповідно до змісту, який був наданий третьою особою з її дозволу;
4) підтвердження, що інформація, твердження або звіт, включені до документа про цінні папери без будь-яких упущень, виключень та коригувань, є достовірними та повними і не є такими, що вводять в оману.
Структурний елемент 4 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції акцій у процесі емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції"
Документ про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції акцій під час їх емісії шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції має містити інформацію, викладену нижче.
Якщо інше не передбачене в структурному елементі 4, інформація подається станом на останню звітну дату, що передує поданню проспекту реєстраційному органу.
1. Інформація про відповідальних осіб:
1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, зазначену в документі про цінні папери, із зазначенням прізвища, ім'я, по батькові та посади такої особи;
2) підтвердження осіб, відповідальних за документ про цінні папери, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в документі про цінні папери і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.
2. Фактори ризику.
Детальний та повний опис ризиків, які є істотними для акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, для оцінки ризику, пов'язаного з цими акціями, у розділі, який містить назву "Фактори ризику".
3. Істотна інформація:
1) інформація щодо оборотного капіталу.
Застереження емітента про те, що, на його думку, оборотний капітал є достатнім для поточних потреб емітента або в разі недостатності оборотного капіталу способи забезпечення залучення необхідного додаткового оборотного капіталу;
2) опис капіталізації та заборгованості емітента.
Застереження, що інформація про капіталізацію та заборгованість (з розмежуванням гарантованої та негарантованої, забезпеченої та незабезпеченої заборгованості), складена не менше ніж за 90 днів до дати складання документа про цінні папери;
3) опис будь-якої заінтересованості в публічній пропозиції.
Опис будь-якої заінтересованості в публічній пропозиції, в тому числі конфлікту інтересів, що є істотними, з детальним описом осіб, яких це стосується, та характеру такої заінтересованості.
4. Інформація про акції, щодо яких здійснюється публічна пропозиція:
1) загальна кількість простих іменних акцій емітента, їх номінальна вартість, щодо яких здійснюється конвертація;
2) реквізити договору із Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів (номер, дата укладення);
3) інформація про права, що надаються власникам акцій, які планується розмістити, будь-які обмеження цих прав:
інформація щодо отримання дивідендів;
порядок визначення строку виплати дивідендів;
періодичність виплати дивідендів: у повному обсязі або декількома частинами протягом встановленого періоду;
обмеження щодо виплати дивідендів, виплата дивідендів акціонерам-нерезидентам;
права щодо голосування на загальних зборах акціонерів;
права на отримання прибутку у разі ліквідації емітента;
інформація щодо конвертації акцій;
4) інформація про податок на доходи фізичних осіб та податок на прибуток, що підлягає сплаті при отриманні дивідендів від акцій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, порядок їх сплати (утримання з джерела виплати).
5. Умови та порядок здійснення публічної пропозиції:
1) умови, ключові дані щодо публічної пропозиції, період здійснення публічної пропозиції та необхідні дії власників конвертованих облігацій для участі у публічній пропозиції;
умови, на яких здійснюється публічна пропозиція;
загальна сума публічної пропозиції, із зазначенням акцій, що пропонуються до конвертації;
дати початку та закінчення укладення договорів у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції; адреса, де відбуватиметься укладення договорів;
строк виплати номінальної вартості акцій особам, які здійснили конвертацію (обмін) належних конвертованих облігацій в акції, у разі відмови від емісії акцій шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій у акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження у встановлені законодавством строки результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення (незатвердження) протягом трьох місяців після затвердження результатів розміщення акцій змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;
можливість дострокового закінчення розміщення акцій та дії, що проводяться у разі дострокового закінчення розміщення шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій у акції (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій у акції);
порядок обміну та умови, на яких здійснюється обмін (коефіцієнт конвертації);
опис способу та дати оприлюднення результатів публічної пропозиції;
дії, що проводяться у разі, якщо публічна пропозиція здійснена не в повному обсязі;
2) інформація про конвертовані облігації емітента із зазначенням реквізитів свідоцтва про реєстрацію випуску облігації, органу, що видав свідоцтво, виду облігацій, кількості облігацій, номінальної вартості облігацій, загальної суми випуску, строків погашення облігацій.
6. Опис витрат на здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Загальна сума витрат на здійснення публічної пропозиції акцій шляхом конвертації.
7. Додаткова інформація:
1) інформація про обсяг повноважень радників у процесі здійснення публічної пропозиції, якщо в документі про цінні папери міститься інформація про них;
2) в документі про цінні папери може зазначатися інша інформація, якщо вона була перевірена незалежними аудиторами та щодо якої аудиторами було надано аудиторський звіт. У такому разі в документі про цінні папери має публікуватися такий звіт або короткі висновки з цього звіту;
3) у разі включення до документа про цінні папери інформації, тверджень, звітів третьої особи в документі про цінні папери зазначається інформація:
прізвище, ім'я, по батькові особи;
кваліфікація особи;
характер відносин зазначеної особи з емітентом.
Якщо відповідна інформація, твердження або звіт підготовлені третьою особою на замовлення емітента, документ про цінні папери має містити застереження про те, що такі інформація, твердження або звіт включаються до документа про цінні папери у тій формі та відповідно до змісту, який був наданий третьою особою з її дозволу;
4) підтвердження, що інформація, твердження або звіт, включені до документа про цінні папери без будь-яких упущень, виключень та коригувань, є достовірними та повними і не є такими, що вводять в оману.
Структурний елемент 5 "Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції облігацій підприємств"
1. Інформація про відповідальних осіб:
1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, зазначену в документі про цінні папери, із зазначенням прізвища, ім'я, по батькові та посади такої особи;
2) підтвердження осіб, відповідальних за документ про цінні папери, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в документі про цінні папери і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.
2. Інформація про незалежних аудиторів:
1) найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження усіх незалежних аудиторів, які здійснювали аудит фінансової звітності емітента за попередні звітні періоди, за які подається фінансова звітність, дані свідоцтв про включення незалежних аудиторів до Реєстру аудиторських фірм / аудиторів;
2) інформація про зміну незалежних аудиторів емітентом за період, за який подається фінансова звітність, із зазначенням причин такої зміни, якщо вони є суттєвими.
3. Основна фінансова звітність про емітента.
Фінансова звітність згідно з пунктом 3 розділу I емітента за два останні звітні роки та остання проміжна фінансова звітність, що передує даті подання проспекту до реєструвального органу.
4. Фактори ризику.
Опис суттєвих ризиків, характерних для господарської діяльності емітента.
5. Інформація про емітента:
1) реєстраційні дані про емітента:
повне та скорочене найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження емітента та фактичне місце здійснення діяльності емітентом;
дата державної реєстрації емітента; орган, що здійснив державну реєстрацію емітента;
дата реєстрації та строк, на який засновано емітента, за винятком випадків, коли емітент заснований на невизначений строк;
законодавство, відповідно до якого емітент здійснює свою діяльність;
стислий опис господарської діяльності емітента, який має містити основні види діяльності, предмет і мету діяльності емітента;
контактні дані емітента (телефон, факс, електронна адреса);
основні етапи розвитку господарської діяльності емітента;
2) опис прямих інвестицій емітента:
опис (включаючи суму) основних інвестицій емітента за кожний фінансовий рік, за який подається фінансова звітність до дати складення реєстраційного документа;
інформація про майбутні основні інвестиції емітента, здійснення яких затверджене уповноваженим органом емітента із зазначенням суми таких інвестицій;
інформація про джерела находження коштів для здійснення майбутніх основних інвестицій емітента.
6. Опис господарської діяльності емітента:
1) опис основних видів діяльності емітента:
опис основних видів діяльності емітента із зазначенням основних категорій товарів, робіт, послуг, що реалізуються, здійснюються або надаються за кожний фінансовий рік протягом періоду, який охоплюється фінансовою інформацією;
опис усіх значних нових продуктів та/або послуг, які було представлено та/або запроваджено із зазначенням поточного етапу їх розробки;
2) опис основних ринків, на яких емітент здійснює діяльність;
3) опис конкурентоспроможності емітента, його часток на відповідних товарних ринках.
7. Опис організаційної структури групи компаній, до якої входить емітент.
Опис групи компаній, до якої входить емітент (за наявності) та роль емітента в групі компаній.
8. Опис тенденції розвитку емітента.
Застереження про відсутність істотних змін, які негативно впливають або можуть вплинути на фінансовий стан емітента з дати останньої опублікованої аудиторської фінансової звітності, або опис таких істотних змін у разі їх наявності.
Опис будь-яких відомих подій, зобов'язань поза межами звичайної господарської діяльності, проектів законів та/або підзаконних нормативно-правових документів, які мають та/або, скоріш за все, матимуть істотний вплив на фінансовий стан емітента щонайменше у фінансовому році, у якому здійснюється публічна пропозиція.
9. Інформація про прогнозований або запланований прибуток емітента.
Емітент може на власний розсуд включити в реєстраційний документ інформацію про прогнозований або запланований прибуток. У такому випадку реєстраційний документ повинен містити відомості, зазначені в підпунктах 1, 2 цього пункту:
1) перелік основних припущень, на підставі яких емітент сформував свої прогнози або плани із чіткою вказівкою на фактори, на які можуть впливати особи, що здійснюють управлінські функції, та фактори, які перебувають поза межами впливу зазначених осіб. Зазначені припущення повинні бути зрозумілими інвесторам, бути конкретними та точними та не пов'язуватися із загальною точністю оцінок, що лежать в основі прогнозу;
2) звіт, підготовлений незалежними аудиторами, в якому має зазначатися, що, на думку незалежних аудиторів, прогноз або план були належним чином складені на підставі зазначених даних та що основа бухгалтерського обліку, яка була використана для формування прогнозів або планів, відповідає обліковій політиці емітента;
3) інформація про прогнозований або запланований прибуток повинна бути підготовлена на підставі порівняння з фінансовою інформацією емітента за попередні періоди;
4) якщо інформація про прогнозований або запланований прибуток вже була опублікована в проспекті, який не має місце, необхідно надати інформацію про те, чи такий прогноз є правильним на дату підготовки реєстраційного документа, а також пояснення того, чому такий прогноз не має місце.
10. Інформація про посадових осіб емітента та осіб, що здійснюють управлінські функції:
1) інформація про наступних осіб із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади, року народження, освіти, кваліфікації, трудового стажу, стажу роботи на цій посаді, основного місця роботи і посади на основному місці роботи та за сумісництвом:
осіб, що здійснюють управлінські функції;
ревізора або голови та членів ревізійної комісії;
корпоративного секретаря;
головного бухгалтера;
2) інформація щодо конфлікту інтересів.
Опис наявного та потенційного конфлікту інтересів між особами, зазначеними в підпункті 1 цього пункту, та емітентом або підтвердження, що конфлікт інтересів відсутній.
11. Комітети Наглядової ради:
1) інформація про комітети наглядової ради емітента з питань аудиту та визначення винагороди посадовим особам емітента, їх особовий склад та інформацію про акти, на підставі яких діють зазначені комітети;
2) інформація про дотримання емітентом затверджених реєструвальним органом принципів корпоративного управління. У разі недотримання зазначених принципів пояснення причин такого недотримання.
12. Мажоритарні акціонери (учасники) емітента:
1) перелік власників акцій (учасників) емітента, яким належить як прямо, так і опосередковано 5 % і більше простих акцій (часток) емітента із зазначенням кількості акцій (часток), що належать таким особам, та їх загальна номінальна вартість або підтвердження, що такі особи відсутні;
2) інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) емітента (термін "кінцевий бенефіціарний власник (контролер)" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення");
3) інформація щодо будь-яких домовленостей, які будуть мати наслідком зміну контролю щодо емітента або твердження, що така інформація у емітента відсутня.
13. Фінансова звітність, підтверджена незалежним аудитором:
1) твердження про те, що фінансова звітність була підтверджена незалежним аудитором. Реєстраційний документ має містити усі застереження та коментарі (пояснення) незалежного аудитора щодо фінансової звітності, зазначені в аудиторському звіті до фінансової звітності емітента;
2) опис іншої інформації, зазначеної в реєстраційному документі, окрім фінансової звітності, яка була підтверджена незалежним аудитором;
3) застереження про те, що джерелом фінансової інформації, наведеної в реєстраційному документі, є фінансова звітність, не підтверджена незалежним аудитором, зазначення джерела такої інформації та застереження про те, що така інформація не підтверджена незалежним аудитором;
4) остання фінансова звітність, підтверджена незалежним аудитором, має бути не пізніше ніж на 18 місяців від дати реєстраційного документа.
14. Судові провадження за участю емітента.
Інформація про усі адміністративні, судові та арбітражні провадження, в яких емітент є стороною, або згідно з наявною інформацією буде стороною за період щонайменше за останній рік, що мають або можуть мати значний негативний вплив на емітента, його фінансові показники або інформацію про відсутність таких проваджень.
15. Істотні зміни в фінансовому стані емітента та позиції на ринку, на якому емітент здійснює діяльність.
Опис будь-якої суттєвої зміни у фінансовому стані емітента або позиції на ринку, на якому емітент здійснює діяльність, яка мала місце після закінчення останнього фінансового періоду, щодо якого було опубліковано фінансову інформацію або проміжну фінансову інформацію, підтверджену незалежним аудитором, або інформацію про відсутність таких змін.
16. Додаткова інформація:
1) розмір статутного капіталу:
кількість розміщених акцій, їх номінальна вартість для АТ;
розмір статутного капіталу та інформація про його сплату;
2) розмір власного капіталу емітента на дату прийняття рішення про розміщення облігації;
3) статут емітента.
Опис предмета і цілей діяльності емітента із посиланнями на відповідні положення статуту емітента.
17. Значні правочини.
Короткий опис укладених емітентом значних правочинів, окрім тих, що укладені в межах звичайної господарської діяльності емітента, протягом двох останніх років до дати реєстраційного документа із зазначенням наступної інформації: сторони правочину, строк дії договору, загальна сума значного правочину, орган емітента, який погодив укладення правочину, співвідношення ринкової вартості майна або послуг чи сума коштів, що є предметом такого правочину та вартості активів емітента, за даними останньої річної фінансової звітності, що передувала укладенню такого правочину.
18. Інформація третіх осіб, твердження експерта:
1) у разі включення до реєстраційного документа інформації, тверджень, звітів третьої особи в реєстраційному документі зазначається інформація:
прізвище, ім'я, по батькові особи;
кваліфікація особи;
характер відносин зазначеної особи з емітентом.
Якщо відповідна інформація, твердження або звіт підготовлені третьою особою на замовлення емітента, реєстраційний документ має містити застереження про те, що такі інформація, твердження або звіт включаються до реєстраційного документа у тій формі та відповідно до змісту, який був наданий третьою особою з її дозволу;
2) підтвердження, що інформація, твердження або звіт, включені до реєстраційного документа без будь-яких упущень, виключень та коригувань, є достовірними та повними і не є такими, що вводять в оману.
19. Інформація щодо зобов'язань осіб, що знаходяться під контролем емітента.
Інформація щодо зобов'язань осіб, в яких емітент володіє більше 50 відсотками голосів у вищому органі управління, які можуть мати істотний вплив на оцінку активів, зобов'язань, фінансового стану та прибутків та збитків емітента.
Структурний елемент 6 "Зміст реєстраційного документа при здійсненні публічної пропозиції облігацій внутрішніх місцевих позик"
1. Інформація про відповідальних осіб:
1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, із позначенням частин реєстраційного документа, за які відповідальна та чи інша особа із зазначенням прізвища, ім'я, по батькові та посади такої особи;
2) підтвердження осіб, відповідальних за реєстраційний документ, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в реєстраційному документі і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.
2. Інформація про емітента:
1) повне та скорочене найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження емітента;
2) дата державної реєстрації емітента; орган, що здійснив державну реєстрацію емітента;
3) дата реєстрації емітента;
4) контактні дані емітента (телефон, факс, електронна адреса);
5) строк, після завершення якого закінчуються повноваження цього складу ради, що виступає емітентом облігацій.
3. Основна фінансова інформація про емітента:
1) інформація про формування місцевого бюджету на поточний рік:
доходи бюджету (загальний обсяг, обсяг загального фонду, обсяг спеціального фонду, у тому числі обсяг бюджету розвитку);
витрати бюджету: видатки бюджету (загальний обсяг, обсяг видатків загального фонду, спеціального фонду за функціональною та відомчою класифікацією видатків), кошти на погашення основної суми боргу;
граничний обсяг дефіциту бюджету за спеціальним фондом;
2) інформація про фінансовий стан емітента в поточному році та протягом п'яти останніх років:
інформація про виконання місцевого бюджету;
інформація щодо надання гарантій стосовно виконання боргових зобов'язань;
інформація про стан виконання зобов'язань щодо розрахунків за місцевим боргом;
3) інформація про грошові зобов'язання емітента:
грошові зобов'язання емітента, які існують на дату оформлення проспекту облігацій:
кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину);
кредитор за кожним укладеним кредитним правочином;
сума зобов'язання за кожним укладеним кредитним правочином;
вид валюти зобов'язання;
строк і порядок виконання кредитного правочину;
відомості про остаточну суму зобов'язання за кредитним правочином;
рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов'язань за укладеним кредитним правочином;
грошові зобов'язання емітента, які не були виконані на дату оформлення проспекту облігацій:
кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину);
кредитор за кожним укладеним кредитним правочином;
сума зобов'язання за кожним укладеним кредитним правочином;
вид валюти зобов'язання;
строк і порядок виконання кредитного правочину;
дата виникнення прострочення зобов'язання за кредитним правочином, його розмір і стадія погашення;
рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов'язань за укладеним кредитним правочином.
Структурний елемент 7 "Зміст документа про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції облігацій підприємств"
1. Інформація про відповідальних осіб:
1) перелік усіх осіб, відповідальних за інформацію, зазначену в документі про цінні папери, із зазначенням прізвища, ім'я, по батькові та посади такої особи;
2) підтвердження осіб, відповідальних за документ про цінні папери, що ними було вжито усіх належних заходів для забезпечення достовірності, повноти, правдивості інформації, яка міститься в документі про цінні папери і не містить ніяких помилок, здатних вплинути на його зміст.
2. Фактори ризику.
Детальний та повний опис ризиків, які є істотними для облігацій підприємств, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, для оцінки ризику, пов'язаного з цими цінними паперами, у розділі, який містить назву "Фактори ризику".
3. Інформація про осіб, що є зацікавленими в публічній пропозиції:
1) опис будь-яких суттєвих фактів зацікавленості, конфлікту інтересів фізичних та юридичних осіб, що беруть участь у публічній пропозиції. Інформація про осіб, що є зацікавленими та/або мають конфлікт інтересів щодо публічної пропозиції: для фізичних осіб - прізвище, ім'я, по батькові та посада такої особи, для юридичних осіб: найменування, місцезнаходження із детальним описом критерія зацікавленості та/або наявного конфлікту інтересів;
2) інформація про причини здійснення публічної пропозиції, за виключенням випадків здійснення публічної пропозиції для цілей отримання прибутку. Якщо це можливо, зазначення прогнозованої суми надходжень, розподілених за кожним основним призначенням їх використання і зазначених у порядку пріоритету таких видів використання. Якщо на думку емітента очікувані надходження не будуть достатніми для фінансування всіх запропонованих способів їх використання, зазначається сума та джерела залучення необхідних коштів. Інформація про способи використання залучених коштів, зокрема, якщо вони будуть використовуватися для придбання активів, відмінних від звичайної господарської діяльності емітента, для фінансування придбання інших підприємств, а також для погашення, зменшення або звільнення від заборгованості;
3) інформація про раніше розміщені облігації емітента:
інформація про облігації емітента (щодо кожного випуску) із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків облігацій, органів, що видали відповідні свідоцтва, виду облігацій, кількості облігацій, номінальної вартості облігації, загальної суми випуску, форми випуску;
відомості про фондові біржі, до лістингу яких включені облігації емітента.
4. Інформація про облігації підприємств, щодо яких здійснюється публічна пропозиція:
1) дата і номер рішення (протоколу) про здійснення публічної пропозиції облігацій підприємств; найменування уповноваженого органу особи, яка здійснює публічну пропозицію, який прийняв рішення про здійснення публічної пропозиції підприємств; порядок проведення та кількість учасників голосування; кількість та відсоток голосів, якими приймалось рішення про здійснення публічної пропозиції;
2) мета використання фінансових ресурсів, залучених від розміщення облігацій підприємств (конкретні обсяги та напрями використання, зокрема інформація про об'єкт житлового будівництва, яким забезпечується виконання зобов'язань за цільовими облігаціями у разі прийняття рішення про емісію цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій);
3) джерела погашення та виплати доходу за облігаціями підприємств;
4) зобов'язання емітента щодо невикористання коштів, отриманих при розміщенні облігацій підприємств у рахунок їх оплати, для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності;
5) зобов'язання емітента щодо прийняття рішення про емісію акцій шляхом проведення конвертації облігацій підприємств (у разі прийняття рішення про емісію конвертованих облігацій);
6) інформація про облігації підприємств, щодо яких здійснюється публічна пропозиція:
параметри випуску:
характеристика облігацій підприємств (іменні; відсоткові/цільові/дисконтні; конвертовані; звичайні (незабезпечені)/забезпечені);
кількість облігацій підприємств;
номінальна вартість облігації підприємств;
загальна номінальна вартість випуску облігацій підприємств;
серія облігацій підприємств (за наявності);
інформація щодо забезпечення облігацій підприємств (у разі прийняття рішення про публічну пропозицію забезпечених облігацій підприємств):
вид забезпечення (порука щодо забезпечення виконання зобов'язання стосовно погашення основної суми боргу / погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями підприємств або гарантія щодо погашення основної суми боргу / погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями або застава щодо забезпечення виконання зобов'язання стосовно погашення основної суми боргу / погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями підприємств);
розмір забезпечення;
інформація про права, які надаються власникам облігацій підприємств, щодо яких здійснюється публічна пропозиція;
інформація про права власників акцій, в які мають бути конвертовані облігації підприємств (у разі емісії конвертованих облігацій підприємств).
5. Порядок публічної пропозиції облігацій підприємств та їх оплати:
1) дати початку та закінчення публічної пропозиції облігацій підприємств; адреса, де відбуватиметься укладення договорів з (першими) власниками у процесі публічної пропозиції облігацій підприємств;
2) можливість дострокового закінчення публічної пропозиції облігацій підприємств (у разі якщо на запланований обсяг облігацій підприємств укладено договори з (першими) власниками та облігації підприємств повністю оплачено);
3) дії, що проводяться в разі дострокового закінчення публічної пропозиції облігацій підприємств (якщо на запланований обсяг облігацій підприємств укладено договори з (першими) власниками та облігації підприємств повністю оплачено);
4) порядок подання заяв на придбання облігацій підприємств;
5) порядок укладання договорів купівлі-продажу облігацій підприємств;
6) строк та порядок оплати облігацій підприємств, зокрема:
запланована ціна продажу облігацій підприємств під час публічної пропозиції (за номінальною вартістю / з дисконтом (нижче номінальної вартості) / вище номінальної вартості) або критерії та/або умови, відповідно до яких визначається така ціна, порядок оприлюднення інформації про остаточну ціну, за якою здійснюється публічна пропозиція облігацій;
валюта, у якій здійснюється оплата облігацій підприємств (національна або іноземна валюта);
найменування і реквізити банку та номер поточного рахунку, на який вноситиметься оплата за облігації підприємств (якщо оплата облігацій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті, окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах);
строк оплати облігацій підприємств;
7) відомості про андеррайтера (якщо особа, що здійснює публічну пропозицію, користується його послугами щодо розміщення облігацій цього випуску):
повне найменування;
код за ЄДРПОУ;
місцезнаходження;
номери телефонів та факсів;
номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме, андеррайтингу;
8) відомості про фондову біржу, через яку прийнято рішення здійснювати публічну пропозицію облігацій:
повне найменування;
код за ЄДРПОУ;
місцезнаходження;
номери телефонів та факсів;
номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку;
9) реквізити договору із Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів (номер, дата укладення);
10) відомості про особу, визначену на надання особі, яка здійснює публічну пропозицію, реєстру власників іменних цінних паперів (депозитарну установу/Центральний депозитарій цінних паперів):
повне найменування;
місцезнаходження;
код за ЄДРПОУ;
реквізити договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів (номер, дата укладення) (зазначаються у разі складання такого договору);
