Питання утворення Експортно-кредитного агентства

8) призначати на посаду та звільняти з посади директорів дочірніх підприємств товариства, керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства, визначати умови оплати їх праці та матеріального забезпечення;

9) притягувати до передбаченої законом відповідальності директорів дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства;

10) укладати колективний договір;

11) вирішувати питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів, призначати на посади та звільняти з посад працівників товариства;

12) приймати відповідно до законодавства рішення щодо притягнення до матеріальної відповідальності працівників товариства;

13) установлювати розпорядок робочого дня, обирати форму і систему оплати праці, установлювати працівникам конкретні розміри тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;

14) здійснювати матеріальне заохочення (преміювання) працівників товариства;

15) розподіляти обов’язки між членами правління товариства та делегувати їм частину своїх повноважень, якщо інше не встановлено законодавством та цим Статутом;

16) виконувати інші функції відповідно до законодавства та цього Статуту.

134. У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, повноваження голови правління здійснює один з членів правління за рішенням голови правління.

135. У разі зміни голови правління обов’язковим є проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в порядку, передбаченому законом.

136. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради товариства. Підстави припинення повноважень голови правління встановлюються законом, а також контрактом, укладеним з ним.

137. У товаристві також утворюється (призначається на посаду):

1) ревізійна комісія;

2) корпоративний секретар;

3) керівник з питань управління ризиками.

138. Ревізійна комісія товариства (далі - ревізійна комісія) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності товариства.

Ревізійна комісія підзвітна загальним зборам акціонерів та наглядовій раді.

139. Ревізійна комісія обирається загальними зборами акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії затверджується загальними зборами акціонерів товариства.

140. Порядок формування ревізійної комісії, її кількісний склад, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію товариства.

141. Строк повноважень членів ревізійної комісії визначається загальними зборами акціонерів, але не може становити більш як п’ять років.

142. Не можуть бути членами ревізійної комісії:

1) член наглядової ради;

2) член правління;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів товариства.

143. Права та обов’язки членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.

144. Член ревізійної комісії може бути відкликаний за наявності для цього підстав до закінчення строку повноважень ревізійної комісії за рішенням загальних зборів акціонерів товариства.

145. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань проводить планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, його філій, представництв та інших відокремлених підрозділів. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію.

146. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, у якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

147. Ревізійна комісія вирішує питання, пов’язані з проведенням перевірок та організацією роботи, на своїх засіданнях. Засідання проводяться у разі потреби, але не менш як один раз на три місяці, а також перед початком перевірок та за їх результатами. Ревізійна комісія є правоможною приймати рішення, якщо в засіданні бере участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

148. У товаристві призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар діє відповідно до цього Статуту та положення про корпоративного секретаря, яке затверджується наглядовою радою товариства.

Порядок призначення корпоративного секретаря визначається у положенні про корпоративного секретаря.

149. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів товариства між собою, з акціонерами та інвесторами, а також з юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами товариства процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства;

3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень товариства вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень товариства;

4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та її комітетів;

5) виконує завдання, пов’язані з організацією засідань наглядової ради та комітетів наглядової ради (розсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам, консультує посадових осіб органів товариства з питань корпоративного управління;

7) організовує розкриття інформації про товариство як емітента, що підлягає обов’язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;

8) веде та зберігає протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та її комітетів;

9) забезпечує зв’язок з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

11) готує щорічний план роботи наглядової ради;

12) взаємодіє з іншими органами товариства;

13) забезпечує організацію прийняття рішень органами товариства щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників товариства у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.

150. Для забезпечення стійкості товариство створює підрозділ з управління ризиками, що підзвітний наглядовій раді товариства.

Повноваження підрозділу з управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

151. Наглядова рада призначає керівника підрозділу з питань управління ризиками.

152. Товариство у межах своїх повноважень провадить фінансово-господарську діяльність відповідно до планів, що затверджуються органами товариства.

153. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

154. Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

155. Висновок аудитора, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності, оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства в його бухгалтерській звітності.

156. Товариство та уповноважений орган управління на своїх офіційних веб-сайтах оприлюднюють щокварталу інформацію про діяльність товариства, обов’язковість оприлюднення якої визначено законодавством.

157. Товариство готує та оприлюднює щороку на своєму офіційному веб-сайті звіт про результати діяльності.

158. Трудовий колектив товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.

159. Повноваження трудового колективу товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу через виборні органи. Для представництва інтересів трудового колективу на загальних зборах (конференції) трудовий колектив може обирати органи колективного самоврядування, до складу яких не можуть обиратися члени правління, або делегувати такі повноваження профспілковому органу, що діє в товаристві.

160. Відносини між адміністрацією товариства та трудовим колективом регулюються колективним договором.

161. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників відповідно до законодавства та цього Статуту.

162. Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.

163. Внутрішніми положеннями товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їх окремих категорій.

164. Товариство може бути реорганізовано та ліквідовано відповідно до законодавства.

165. Рішення про реорганізацію, ліквідацію, виділ та припинення діяльності товариства приймається загальними зборами акціонерів товариства, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

166. Порядок припинення товариства визначається законодавством.

167. Товариство може бути ліквідовано:

1) за рішенням загальних зборів акціонерів;

2) на підставі рішення суду або відповідних органів державної влади у випадках та в порядку, передбачених законодавством.

168. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та правління товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.

Ліквідаційна комісія у триденний строк після її призначення публікує в одному з офіційних друкованих видань повідомлення про ліквідацію товариства із зазначенням строку пред’явлення кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно товариства, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів товариства перед третіми особами, а також його акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його загальним зборам акціонерів або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

169. У разі ліквідації товариства всі кошти, що залишилися після задоволення вимог кредиторів, розподіляються між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно кількості належних їм акцій. Кошти, що належать державі, спрямовуються до державного бюджету.

170. Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

171. Зміни до Статуту товариства затверджуються Кабінетом Міністрів України.

172. У разі прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства проводиться їх державна реєстрація відповідно до законодавства.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

Компетенція наглядової ради визначається Статутом товариства та цим Положенням.

Терміни, що застосовуються у цьому Положенні, вживаються у значенні, наведеному у Статуті товариства.

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом товариства, контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом товариства.

Статутом товариства або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, діяльність товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства. Наглядова рада звітує акціонерам виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Кількісний склад наглядової ради становить п’ять осіб. Члени наглядової ради повинні відповідати критеріям незалежності, встановленим цим Положенням.

До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради на першому після обрання наглядової ради засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які відповідають стратегії товариства, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

9. У складі наглядової ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету, основних конкурентів товариства;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді і не може бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш як трьох інших компаній.

11. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить п’ять років.

12. Персональний склад наглядової ради визначається на конкурсних засадах у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, а в разі появи в товаристві інших акціонерів, крім держави, - загальними зборами акціонерів.

13. Незалежним членом наглядової ради не може бути обрана фізична особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була посадовою особою товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою товариства та/або його акціонерів, або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або інших відокремлених підрозділів, та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором товариства або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь у проведенні аудиту товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у проведенні такого аудиту протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством або його дочірнім підприємством, філією, представництвом, та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, яке має або мало такі зв’язки;

10) працювала на посаді незалежного директора у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-10 цього пункту (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції" ).

14. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

15. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом товариства.

16. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

17. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

18. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, за якими члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та за результатами року розкривається у річному звіті товариства;

5) діяти в інтересах товариства, а не особи або органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради товариства, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

19. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

20. Наглядова рада переглядає та оцінює щороку свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, яких необхідно вжити для підвищення ефективності діяльності наглядової ради.

21. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

22. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

23. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

24. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

25. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал.

26. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління товариства або його члена.

27. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

28. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

29. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.

30. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

31. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

32. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

33. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.

34. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

35. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів наглядової ради. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

37. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації результатів голосування її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

38. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар товариства веде та оформляє протокол, в тому числі організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар товариства для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

39. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування товариства;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

40. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар товариства та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря товариства та надіслати на адресу товариства рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем товариства примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в товаристві.

41. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю товариства. Зауваження та/або окрема думка членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

42. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками товариства.

43. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем товариства і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

44. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники товариства без права голосу.

45. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

46. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності товариства.

47. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

48. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

49. Протоколи засідань наглядової ради або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів товариства корпоративним секретарем у порядку, встановленому товариством.

50. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами товариства;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, діяльність товариства та вжиті наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети товариства;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами товариства;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом товариства, цим Положенням чи рішеннями загальних зборів.

51. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень їх здійснює його заступник або один із членів наглядової ради, уповноважений головою наглядової ради.

52. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

53. Порядок утворення і діяльності комітетів, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

54. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з питань призначень;

3) комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з питань визначення винагороди).

55. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради.

56. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності товариства;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження наглядовою радою зовнішнього (незалежного) аудитора товариства;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, проведення оцінки результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також здійснення контролю за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також здійснення контролю за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань аудиту.

57. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань призначень з числа членів наглядової ради.

58. Комітет з питань призначень має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління товариства;

2) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення зазначеного питання на загальні збори;

3) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

4) розроблення стратегії наступництва керівництва товариства, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань призначень.

59. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань визначення винагороди з числа членів наглядової ради.

60. Комітет з питань визначення винагороди має такі завдання:

1) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління товариства;

2) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;

3) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань визначення винагороди.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

Компетенція правління визначається Статутом товариства та цим Положенням.

Терміни, що застосовуються в цьому Положенні, вживаються у значенні, наведеному у Статуті товариства.

2. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно із законодавством та Статутом товариства.

3. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру шляхом звітування перед загальними зборами акціонерів та наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації товариства як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається цим Положенням, законом і Статутом товариства.

Статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів на правління може покладатися виконання інших функцій.

5. Правління діє від імені товариства у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління товариства керується законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства та рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів та наглядовою радою товариства.

6. До складу правління входять голова правління, його заступник та члени правління. Кількісний склад правління - п’ять осіб.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради або ревізійної комісії товариства.

8. Членом правління товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність.

9. Члени, голова правління та заступник голови правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень строком на три роки.

Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

Від імені товариства контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Наглядова рада товариства може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова, його заступник або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням наглядової ради.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про діяльність товариства, необхідну для виконання своїх функцій;

2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності товариства, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів товариства;

3) діяти від імені товариства, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;

4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління;

5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

6) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішення правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

8) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

13. Члени правління зобов’язані:

1) діяти в інтересах товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях правління;

5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

7) дотримуватися встановлених у товаристві правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

8) не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до компетенції окремого члена правління;

10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема ознайомлюватися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі потреби отримувати консультації фахівців;

11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів товариства відповідно до розподілу обов’язків між членами правління;

12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам товариства повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан товариства;

13) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.

15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або заочного голосування.

Спільна присутність дає змогу членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.

16. Вимога щодо проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається голові правління та секретареві правління.

Особа, яка виступила з вимогою щодо скликання засідання правління, зобов’язана надати всю необхідну інформацію і документацію для розгляду та прийняття рішення з порушеного питання.

17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.

18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління особисто у спосіб, що може бути підтверджений документально, не пізніше ніж за один день до дати проведення засідання.

Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам правління для підготовки до засідання.

19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів. Під час визначення правоможності засідання правління враховуються також члени правління, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів правління, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.

Рішення правління приймається відкритим голосуванням.

21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів правління.

22. Рішення правління оформляється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які були присутні на засіданні, із зазначенням форми присутності (особисто, за допомогою засобів дистанційного зв’язку);

особи, які брали участь у голосуванні на засіданні правління;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

23. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління. Члени правління, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, в перший робочий день після повернення на робоче місце підписують проект рішення (із зазначенням варіанта голосування, а саме: "за", "проти", "утримався"), який зберігається в товаристві разом з протоколом засідання правління.

24. Член правління, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

25. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляються окремим протоколом, який зберігається і використовується відповідно до встановленого в товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління товариства.

28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує роботою правління.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

29. Голова правління визначає:

1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);

2) порядок денний засідання;

3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом товариства, цим Положенням, рішеннями наглядової ради та загальних зборів акціонерів.

31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа членів правління.

32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов’язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.