Деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця”

158. Товариство складає фінансову звітність згідно із законодавством. Показники окремих балансів і відповідних форм фінансової звітності філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства включаються до балансу товариства і відповідних форм фінансової звітності.

159. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

160. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік відповідає календарному року.

161. Товариство веде бухгалтерський, податковий, статистичний, оперативний та управлінський облік результатів своєї господарської діяльності, а також веде діловодство, документообіг та проводить інформаційно-аналітичну роботу в порядку, передбаченому законодавством, нормативними документами товариства.

162. Товариство складає статистичну звітність та подає її в установленому порядку та обсязі органам державної статистики.

163. Товариство забезпечує подання консолідованої фінансової звітності відповідно до законодавства.

164. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, своєчасне подання відомостей про діяльність товариства, що надаються акціонеру, кредиторам і засобам масової інформації, несе голова правління відповідно до закону.

165. Керівники філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства несуть відповідальність, передбачену законом, за забезпечення на належному рівні організації бухгалтерського обліку, збереження бухгалтерських документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку, фінансової, податкової та статистичної звітності протягом установленого законодавством строку, за порушення фінансової, розрахунково-платіжної і касової дисципліни, за повноту та достовірність складеного фінансового плану, окремого балансу, оперативної, фінансової, статистичної і податкової звітності, а також за своєчасність її подання відповідним органам товариства, за своєчасну сплату податків і зборів до бюджетів відповідно до законодавства, цього Статуту та положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства.

166. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором (аудиторською фірмою).

Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фірми) до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

167. Відповідно до положень цього Статуту щодо обов’язків наглядової ради та комітету з аудиту, встановлених наглядовою радою, товариство залучає аудитора (аудиторську фірму) на умовах конкурсного відбору.

168. Аудитор (аудиторська фірма) перевіряє фінансово-господарську діяльність товариства відповідно до законодавства та на умовах договору.

169. Розмір оплати послуг аудитора (аудиторської фірми) затверджується (визначається) наглядовою радою згідно із законодавством.

170. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства аудитор (аудиторська фірма) складає висновок, який надсилається загальним зборам, наглядовій раді та голові правління.

171. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

172. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту здійснюється їх державна реєстрація відповідно до законодавства.

173. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

174. Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення) або ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а в установлених законодавством випадках - за рішенням суду.

175. Припинення товариства здійснюється комісією з припинення (комісією з реорганізації, ліквідаційною комісією), утвореною в установленому законодавством порядку.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки і відповідальність членів наглядової ради акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - товариство).

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонера товариства і в межах компетенції, визначеної законодавством і Статутом товариства, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної законодавством та Статутом товариства, приймає рішення, обов’язкові до виконання правлінням товариства та його посадовими особами.

Наглядова рада має право включати до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або Статутом товариства, для його вирішення загальними зборами.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада складається не менш як з п’яти та не більш як з одинадцяти осіб, які призначаються та звільняються у порядку, визначеному законодавством та Статутом товариства, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим Статутом товариства та законодавством.

6. Чисельність та персональний склад наглядової ради затверджуються загальними зборами.

7. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

8. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

9. Члени наглядової ради обираються строком на три роки.

10. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, в якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання цивільно-правового договору.

Відповідальність голови та членів наглядової ради може бути застрахована товариством відповідно до законодавства.

11. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

12. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

13. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених законодавством і Статутом товариства.

14. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація та документація необхідні для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради, подавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради;

4) ініціювати розгляд правлінням питання діяльності товариства;

5) бути присутніми на засіданнях всіх органів товариства, включаючи правління та ревізійну комісію, а також утворених в товаристві та при його органах комітетів, комісій та інших колективних органів і робочих груп.

Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, з яких члени наглядової ради не мають права голосувати, але з яких акціонер або правління вимагають надання консультацій, надавати такі консультації та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) діяти в інтересах держави як акціонера та товариства;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, рішеннями загальних зборів товариства та наглядової ради, іншими внутрішніми документами товариства, прийнятими в межах компетенції;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватись від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов’язаний негайно повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

17. Наглядова рада щороку проводить перегляд та оцінку своєї роботи і роботи кожного члена наглядової ради. За рішенням наглядової ради таку оцінку може проводити зовнішній експерт. За результатами зазначених перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати членам наглядової ради вжити необхідних заходів. Наглядова рада відповідно до вимог закону може готувати звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства.

18. Кожен член наглядової ради самостійно приймає рішення з питань порядку денного, крім випадків, передбачених законом.

19. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Наглядова рада виконує свою роботу відповідно до плану роботи, який готується і затверджується наглядовою радою на початку року, однак у разі потреби може бути змінений.

20. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Наглядова рада проводить свої чергові засідання згідно з планом роботи.

21. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування (опитування).

Спільна присутність, зокрема, означає що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні за допомогою технічних засобів зв’язку (у тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції), які забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, і дає змогу їм брати участь у такому засіданні.

22. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради за власною ініціативою або пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Пропозиція про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) надсилається головою наглядової ради або корпоративним секретарем (у разі його обрання) на адреси електронної пошти членів наглядової ради.

23. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, за ініціативою голови наглядовою ради або на вимогу члена наглядової ради.

24. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, акціонера, ревізійної комісії правління товариства чи його члена, інших осіб, визначених Статутом товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

25. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій (у тому числі електронній) формі і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря (у разі його обрання). Голова наглядової ради або корпоративний секретар (у разі його обрання) забезпечує скликання засідання наглядової ради.

26. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

інформацію про форму проведення засідання;

пропозиції щодо формування порядку денного;

проекти рішень з питань порядку денного.

Разом із зазначеною вимогою про скликання подаються:

перелік питань, які виносяться на розгляд засідання наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

проекти рішень з кожного питання порядку денного.

27. Позачергове засідання наглядової ради повинне бути скликано головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.

28. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

29. Голова наглядової ради або корпоративний секретар (у разі його обрання) надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради засобами електронного зв’язку або в будь-який інший зручний для членів наглядової ради спосіб не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. Повідомлення надсилається на поштову та/або електронну адресу, зазначену членом наглядової ради, або засобами факсимільного зв’язку.

30. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання. У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) до повідомлення додатково додаються підготовлені корпоративним секретарем бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного, дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

31. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті рішень наглядовою радою та за згодою всіх членів наглядової ради засідання можна проводити без дотримання процедури, зазначеної у пунктах 28-29 цього Положення.

32. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її призначеного кількісного складу, включаючи її голову чи заступника голови. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

33. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення товариством правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

34. На засіданні у формі спільної присутності питання, як правило, розглядаються згідно з порядком денним. За згодою членів наглядової ради на засіданні можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

35. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

36. Рішення наглядової ради у разі проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від призначеного кількісного складу наглядової ради. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. У разі потреби корпоративний секретар товариства (у разі його обрання) для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності за її згодою організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.

39. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) член наглядової ради висловлює своє рішення, за яке він голосує з питань порядку денного засідання, шляхом заповнення та підписання бюлетеня для заочного голосування (опитування). Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або вручити особисто голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю.

40. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі ідентифікації її членів та забезпечення участі за допомогою засобів дистанційного зв’язку, а також підписання протоколів наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

41. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений протягом п’яти робочих днів з дати закінчення строку прийняття бюлетенів. Корпоративний секретар товариства (у разі його обрання) веде та оформляє протокол. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу.

42. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар товариства (у разі його обрання). У разі потреби корпоративний секретар товариства надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу.

43. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування товариства;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;

4) порядок денний засідання;

5) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

6) зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання наглядової ради також повинен відображати зміст та основні судження, висловлені під час обговорення питання.

44. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку голові наглядової ради та корпоративному секретарю товариства (у разі його обрання). Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

45. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками товариства.

46. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у вигляді витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем товариства (у разі його обрання) і надаються виконавцю.

47. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи.

На вимогу наглядової ради у її засіданні беруть участь голова та/або члени правління, інші працівники товариства без права голосу.

Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

48. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються у товаристві протягом усього строку його діяльності.

49. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів засідань та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації (якщо зазначені документи містять таку інформацію).

50. Протоколи засідань наглядової ради або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів товариства корпоративним секретарем (у разі його обрання) в установленому товариством порядку.

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, формує проект порядку денного засідань;

3) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради, визначає форми і види такого контролю;

4) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря товариства (у разі його обрання), діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами товариства;

5) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан товариства та вжиті заходи, спрямовані на досягнення мети товариства;

6) у разі відсутності у товаристві корпоративного секретаря забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

7) підписує від імені наглядової ради рекомендації, листи, запити та інші документи;

8) виконує інші функції, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням чи рішенням загальних зборів.

52. У разі відсутності голови наглядової ради або неможливості здійснення ним своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради або один з членів наглядової ради за її рішенням.

53. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети з числа членів наглядової ради для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

54. Наглядова рада обов’язково утворює:

комітет з аудиту;

комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;

комітет з питань призначень.

Комітети з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та з питань призначень можуть бути об’єднані за рішенням наглядової ради.

Комітети з питань аудиту, з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

55. Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

56. Порядок утворення і діяльності комітетів, їх склад, повноваження та завдання встановлюються законодавством, а також положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

57. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

58. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради має право обрати корпоративного секретаря.

59. Корпоративний секретар є особою, яка здійснює правове, організаційно-технічне забезпечення та координацію роботи органів управління, обмін інформацією між ними та акціонером, виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.

60. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.

61. Товариство у разі обрання корпоративного секретаря може утворювати структурний підрозділ товариства, завданням якого є забезпечення виконання корпоративним секретарем усіх покладених на нього обов’язків.

62. Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.

63. Фінансовий план товариства на кожен календарний рік повинен обов’язково передбачати необхідні видатки на фінансування роботи наглядової ради та її комітетів, корпоративного секретаря і його структурного підрозділу (у разі запровадження посади корпоративного секретаря).

64. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом товариства, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

65. Крім виплати винагороди за виконання функцій члена наглядової ради, членам наглядової ради відшкодовуються документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними функцій члена наглядової ради.

66. Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні тощо), здійснюються за рахунок товариства у порядку, визначеному законодавством, та згідно з укладеним з членом наглядової ради цивільно-правовим договором.