Щодо порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , Закону України "Про депозитарну систему України" , Закону України "Про акціонерні товариства" , з метою регулювання питань щодо направлення акціонерним товариством повідомлень акціонерам через депозитарну систему України Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України (далі – Порядок), що додається.

2. Доповнити підпункт 1 пункту 4 розділу II Вимог до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах , затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 серпня 2013 року № 1412, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 02 вересня 2013 року за № 1502/24034 (із змінами), новим абзацом шістнадцятим такого змісту:

"направляти у встановленому законодавством порядку депоненту, який є власником акцій акціонерного товариства на визначену відповідно до закону дату, повідомлення у разі направлення відповідним акціонерним товариством повідомлення акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" ;".

3. Внести до Вимог до депозитарного договору між депозитарною установою і Центральним депозитарієм цінних паперів, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 серпня 2013 року № 1410, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 30 серпня 2013 року за № 1498/24030 (із змінами), такі зміни:

1) доповнити пункт 4 розділу І після абзацу другого новим абзацом третім такого змісту:

"За згодою депозитарної установи Договір може укладатися шляхом приєднання депозитарної установи до запропонованого Центральним депозитарієм Договору в цілому відповідно до Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. У разі якщо укладення Договору відбувається шляхом приєднання депозитарної установи до запропонованого Центральним депозитарієм Договору, текст такого Договору та зміни до нього мають бути оприлюднені на веб-сайті Центрального депозитарію. При укладенні Договору шляхом приєднання Центральний депозитарій зобов'язаний забезпечити інформування депозитарної установи про всі умови такого Договору, про порядок припинення дії Договору, а також про всі зміни до нього. При укладенні Договору Центральний депозитарій не може обмежувати право депозитарної установи на укладення Договору із Центральним депозитарієм у формі єдиного документа, визначеного цим пунктом.".

У зв’язку з цим абзаци третій, четвертий вважати відповідно абзацами четвертим, п’ятим;

2) абзац восьмий пункту 3 розділу II викласти в такій редакції:

"строки та порядок обміну між Центральним депозитарієм та депозитарною установою розпорядженнями, повідомленнями, що надаються з метою забезпечення виконання корпоративних дій емітента, умови щодо забезпечення Центральним депозитарієм та депозитарними установами направлення повідомлень акціонерам відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України в установленому законодавством порядку.";

3) доповнити підпункт 2 пункту 4 розділу II новим абзацом такого змісту:

"на підставі отриманих від акціонерного товариства розпорядження про направлення повідомлення акціонерам, повідомлення, інших документів та/або інформації, передбачених внутрішніми документами Центрального депозитарію для забезпечення направлення повідомлень через депозитарну систему України, надавати депозитарним установам розпорядження та інші документи, визначені законодавством та внутрішніми документами Центрального депозитарію, для виконання ними визначених законодавством дій щодо направлення власникам акцій повідомлень відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України;";

4) доповнити підпункт 4 пункту 4 розділу II новим абзацом такого змісту:

"виконувати визначені законодавством дії щодо направлення власникам акцій повідомлень відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України на підставі отриманих від Центрального депозитарію розпорядження та інших документів, визначених законодавством та внутрішніми документами Центрального депозитарію;".

4. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи у відповідність до цього рішення не пізніше трьох місяців з дня набрання чинності цим рішенням.

5. Депозитарним установам протягом чотирьох місяців з дня набрання чинності цим рішенням:

здійснити дії щодо приведення договорів про обслуговування рахунку в цінних паперах, укладених депонентами до набрання чинності цим рішенням, у відповідність до цього рішення. Доведення до відома депонентів інформації про необхідність внесення змін до договорів про обслуговування рахунку в цінних паперах здійснюється шляхом розміщення відповідного повідомлення на власній веб-сторінці депозитарної установи в мережі Інтернет та направлення такого повідомлення депонентам.

У разі невчинення депонентами необхідних дій для приведення договорів про обслуговування рахунку в цінних паперах у відповідність до цього рішення та відсутності в анкетах рахунку в цінних паперах та/або договорах про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах інформації про адреси електронної пошти депонентів та/або контактні номери їх мобільних телефонів (у тому числі відсутності актуальної інформації):

у разі направлення відповідно до Порядку повідомлення всім особам, які є акціонерами певного акціонерного товариства на певну дату, розміщення депозитарною установою на власній веб-сторінці або веб-сайті інформації про адресу веб-сторінки на веб-сайті Центрального депозитарію, на якій розміщено копію отриманого повідомлення із зазначенням визначеної Порядком інформації про відповідне акціонерне товариство та виду повідомлення, є виконанням депозитарною установою норм Порядку щодо забезпечення направлення повідомлення акціонерам відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України";

у разі направлення повідомлення окремим акціонерам розміщення депозитарною установою на власному веб-сайті/веб-сторінці інформації про направлення повідомлення через депозитарну систему України окремим акціонерам із зазначенням найменування акціонерного товариства, його коду за ЄДРПОУ, виду повідомлення та інформації про те, що копію повідомлення акціонери відповідного акціонерного товариства, зазначені в абзаці третьому цього пункту, можуть отримати за місцезнаходженням депозитарної установи (із зазначенням місцезнаходження, графіка роботи та контактного номера телефону депозитарної установи), є виконанням депозитарною установою норм Порядку щодо забезпечення направлення повідомлення акціонерам відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України";

забезпечити внесення змін до анкети рахунку в цінних паперах у Центральному депозитарії цінних паперів щодо відображення в ній адреси електронної пошти та/або номера телефону для направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" та Порядку;

здійснити дії щодо приведення депозитарного договору з Центральним депозитарієм цінних паперів, укладеного до набрання чинності цим рішенням, у відповідність до цього рішення.

6. Центральному депозитарію цінних паперів протягом чотирьох місяців з дня набрання чинності цим рішенням:

забезпечити розміщення на власному веб-сайті відповідно до внутрішніх документів Центрального депозитарію цінних паперів адреси електронної пошти та/або номерів телефонів для депозитарних установ для направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" та Порядку, зазначених депозитарними установами в анкетах рахунків у цінних паперах у Центральному депозитарії цінних паперів;

забезпечити приведення депозитарних договорів з Центральним депозитарієм цінних паперів, укладених до набрання чинності цим рішенням, у відповідність до цього рішення. Розмістити повідомлення про необхідність внесення змін до договору на власному веб-сайті в мережі Інтернет та направлення відповідного повідомлення депозитарним установам.

7. Акціонерне товариство може подати Центральному депозитарію цінних паперів розпорядження про направлення повідомлення акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Порядку не раніше ніж через чотири місяці з дня набрання чинності цим рішенням.

8. Департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

9. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (О. Юшкевич) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

10. Департаменту інформаційних технологій (Є. Фоменко) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

11. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

12. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Д. Тарабакіна.

1. Цей Порядок встановлює послідовність дій акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів акціонерами (акціонером), які (який) на день подання вимоги про скликання позачергових загальних зборів є власниками (власником) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства (далі - акціонери, які скликають загальні збори), у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", - акціонерів, які скликають загальні збори, та професійних учасників депозитарної системи України, депозитаріїв-кореспондентів для забезпечення направлення повідомлень акціонерам (далі – повідомлення), що містять передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію, через депозитарну систему України.

Направлення професійними учасниками депозитарної системи України повідомлень через депозитарну систему України згідно з цим Порядком (у тому числі виконання дій щодо направлення повідомлення засобами електронної пошти, мобільного зв’язку, іншими способами, визначеними договором та/або внутрішніми документами професійних учасників депозитарної системи України) є інформаційною депозитарною операцією в рамках провадження депозитарної діяльності відповідно до закону.

2. У цьому Порядку терміни вживаються в таких значеннях:

адреса електронної пошти для направлення повідомлень – адреса електронної пошти, яка зазначена депозитарною установою в анкеті рахунку в цінних паперах в Центральному депозитарії цінних паперів (далі – Центральний депозитарій) як така, з якої депозитарна установа забезпечує направлення повідомлень відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України, та розміщена на веб-сайті Центрального депозитарію відповідно до його внутрішніх документів;

акціонери, яким направляється повідомлення, – особи, які є акціонерами акціонерного товариства на дату, визначену відповідно до вимог закону емітентом або акціонерами, які скликають загальні збори, та яким відповідно до вимог закону та статуту акціонерного товариства має бути направлено повідомлення;

вид повідомлення – інформація про назву події (випадку), із настанням якої (якого) закон та/або статут акціонерного товариства передбачає обов’язок акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, направити повідомлення акціонерам:

номер телефону для направлення повідомлень – номер телефону, зазначений депозитарною установою в анкеті рахунку в цінних паперах у Центральному депозитарії як такий, з якого депозитарна установа забезпечує направлення повідомлень відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" та цього Порядку через депозитарну систему України, та/або як такий, який зазначається в текстовому повідомленні, що направляється депозитарною установою на номер контактного мобільного телефону депонента згідно з цим Порядком, та розміщений на веб-сайті Центрального депозитарію відповідно до його внутрішніх документів;

розміщення посилання на копію повідомлення – розміщення депозитарною установою на власній веб-сторінці або веб-сайті адреси веб-сторінки на веб-сайті Центрального депозитарію, на якій розміщено копію отриманого від акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, або депозитарної установи, з якою цими акціонерами укладено договір щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів або з якою емітентом укладено відповідний договір (договір з емітентом про надання реєстру власників іменних цінних паперів, яким передбачено надання послуг з інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів, або договір з емітентом щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів (у разі відсутності у емітента укладеного з іншою депозитарною установою договору про надання реєстру)) (далі - Депозитарна установа), повідомлення, із зазначенням найменування акціонерного товариства, його коду за ЄДРПОУ, виду повідомлення, а також інформації про те, що посилання розміщено в порядку направлення акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, повідомлення через депозитарну систему України.

3. Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, направляє(ють) акціонерам повідомлення через депозитарну систему України, якщо відповідний спосіб направлення повідомлення визначено уповноваженим органом акціонерного товариства або акціонерами, які скликають загальні збори відповідно.

Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, забезпечує(ють) направлення повідомлення одним визначеним способом всім акціонерам товариства, яким направляється відповідне повідомлення.

4. Центральний депозитарій забезпечує направлення акціонерам повідомлень через депозитарну систему України відповідно до договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного з акціонерним товариством, або договору з акціонерами, які скликають загальні збори, або депозитарного договору, укладеного з Депозитарною установою, умовами яких передбачено надання відповідних послуг, та на підставі відповідного розпорядження про забезпечення повідомлення акціонерів з урахуванням вимог, встановлених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (із змінами).

Додаткові (супровідні) документи до повідомлення, надані акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, або Депозитарною установою, направляються Центральним депозитарієм разом із повідомленням відповідно до цього Порядку за умови, якщо надання відповідної послуги передбачено відповідним договором, зазначеним в абзаці першому цього пункту.

Акціонери, які скликають загальні збори, або уповноважена акціонерами особа разом з розпорядженням про забезпечення повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства надають (надає) Центральному депозитарію або Депозитарній установі такі документи:

виписку (виписки) про стан рахунку в цінних паперах, що підтверджує (підтверджують) факт володіння акціонерами, що скликають загальні збори, визначеним відсотком акцій на дату, що передує даті надання розпорядження, та на дату їх звернення з вимогою про скликання позачергових загальних зборів до акціонерного товариства. Зазначені виписки не надаються щодо певного (певних) акціонера(ів) у разі надання розпорядження депозитарній установі, в якій на рахунку в цінних паперах цього(цих) акціонера(ів) обліковуються акції відповідного товариства. Така депозитарна установа має перевірити стан рахунку зазначеного(их) депонента(ів) - акціонера(ів) на зазначені дати;

копію вимоги про скликання позачергових загальних зборів, подану виконавчому органу акціонерного товариства, та копію або оригінал документа, що підтверджує отримання акціонерним товариством зазначеної вимоги;

копію рішення наглядової ради акціонерного товариства про відмову у скликанні позачергових загальних зборів або документ, що підтверджує відсутність прийнятого у встановлені законодавством строки наглядовою радою акціонерного товариства рішення щодо розгляду поданої вимоги акціонера(ів);

повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект їх порядку денного.

1. Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, забезпечує(ють) надання Центральному депозитарію в порядку та відповідно до вимог, встановлених внутрішніми документами Центрального депозитарію, розпорядження про направлення повідомлення. Внутрішніми документами Центрального депозитарію може бути передбачено надання додаткових документів та/або інформації для забезпечення направлення повідомлень через депозитарну систему України.

У разі якщо повідомлення направляється всім особам, які є акціонерами на певну дату, акціонерне товариство не пізніше наступного робочого дня після надання Центральному депозитарію повідомлення, якщо інший (пізніший) строк не встановлено законом, забезпечує розміщення тексту повідомлення на власній веб-сторінці або веб-сайті в мережі Інтернет.

Датою виконання обов’язку акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, щодо направлення акціонерам повідомлень через депозитарну систему України є дата виконання акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, дій, визначених пунктом 1 цього розділу.

2. Центральний депозитарій в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, не пізніше трьох робочих днів після отримання від акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи документів, передбачених пунктом 1 цього розділу (якщо пізніший строк не встановлено розпорядженням акціонерного товариства), надає депозитарним установам та депозитаріям-кореспондентам (у разі обліку акцій відповідного акціонерного товариства, що належні акціонерам, яким направляється повідомлення, на рахунках депозитаріїв-кореспондентів):

1) розпорядження про направлення акціонерам повідомлення;

2) копію повідомлення, отриманого від акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи.

Внутрішніми документами Центрального депозитарію може бути передбачено надання депозитарним установам та депозитаріям-кореспондентам додаткових документів та/або інформації для забезпечення направлення повідомлень через депозитарну систему України.

У разі якщо повідомлення направляється всім особам, які є акціонерами на певну дату, Центральний депозитарій не пізніше наступного робочого дня після отримання від акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи документів, визначених пунктом 1 цього розділу, забезпечує розміщення копії отриманого повідомлення на власному веб-сайті в мережі Інтернет.

Датою виконання Центральним депозитарієм своїх обов’язків щодо забезпечення направлення акціонерам повідомлень через депозитарну систему України є дата виконання Центральним депозитарієм дій, визначених пунктом 2 цього розділу.

3. Депозитарні установи не пізніше трьох робочих днів після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації, визначених пунктом 2 цього розділу, забезпечують направлення копії повідомлення, отриманого від Центрального депозитарію, депонентам, що є акціонерами, яким направляється повідомлення, одним із таких способів:

в електронному вигляді з адреси електронної пошти для направлення повідомлень на зазначену в анкеті рахунку в цінних паперах або договорі про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах адресу електронної пошти депонента;

шляхом направлення з номера телефону для направлення повідомлень текстового повідомлення, що містить порядок ознайомлення з копією повідомлення, на номер контактного мобільного телефону депонента, якому направляється повідомлення, що зазначений в анкеті рахунку в цінних паперах або договорі про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах.

Конкретний спосіб направлення депозитарною установою повідомлення акціонеру визначається внутрішніми документами депозитарної установи.

У разі якщо повідомлення направляється всім особам, які є акціонерами на певну дату, депозитарна установа не пізніше наступного робочого дня після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації, визначених пунктом 2 цього розділу, забезпечує розміщення посилання на копію повідомлення на власній веб-сторінці або веб-сайті.

У разі якщо повідомлення направляється окремим акціонерам, серед яких є такі, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються депозитарною установою на підставі договору з акціонерним товариством про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників (далі – договір з товариством), відповідна депозитарна установа не пізніше наступного робочого дня після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації, визначених пунктом 2 цього розділу, розміщує на власному веб-сайті/веб-сторінці інформацію про направлення акціонерним товариством повідомлення через депозитарну систему України окремим акціонерам із зазначенням найменування акціонерного товариства, його коду за ЄДРПОУ, виду повідомлення та інформації про те, що копію повідомлення акціонери відповідного акціонерного товариства, рахунки яких обслуговуються на підставі договору з товариством, можуть отримати за місцезнаходженням депозитарної установи (із зазначенням місцезнаходження, графіка роботи та контактного номера телефону депозитарної установи).

Внутрішніми документами депозитарної установи, договором про обслуговування рахунку в цінних паперах, договором про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників можуть бути передбачені будь-які додаткові способи направлення депозитарною установою копії повідомлення, отриманого від Центрального депозитарію, та/або інформації, що міститься в такому повідомленні, та/або інформації стосовно розміщення депозитарною установою на власній веб-сторінці посилання на адресу веб-сторінки на веб-сайті Центрального депозитарію, на якій розміщено копію отриманого від акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи повідомлення.

У разі направлення депозитарною установою акціонеру копії повідомлення, отриманого від Центрального депозитарію, у формі паперового документа копія повідомлення засвідчується печаткою (у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток)) та підписом уповноваженої особи депозитарної установи.

Копія повідомлення, отриманого від Центрального депозитарію, може направлятись депозитарною установою акціонеру у формі електронного документа, якщо відповідний спосіб направлення копії повідомлення передбачено договором між акціонером та депозитарною установою. У такому разі копія повідомлення, що направляється у формі електронного документа, засвідчується електронним цифровим підписом, що накладається за допомогою особистого ключа електронного цифрового підпису уповноваженої особи депозитарної установи, та електронним цифровим підписом депозитарної установи, що за правовим статусом прирівнюється до печатки юридичної особи (у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток)).

Датою виконання депозитарною установою своїх обов’язків щодо забезпечення направлення акціонерам повідомлень через депозитарну систему України є дата виконання депозитарною установою обов’язкових дій, визначених цим пунктом, а також направлення повідомлення додатковими способами, якщо це передбачено внутрішніми документами депозитарної установи та/або договором про обслуговування рахунку в цінних паперах та/або договором про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників.

4. Депозитарій-кореспондент забезпечує направлення копії повідомлення, отриманого від Центрального депозитарію, акціонерам, яким направляється повідомлення, в порядку, встановленому законодавством країни місцезнаходження депозитарію-кореспондента.

5. Центральний депозитарій, депозитарні установи, депозитарії-кореспонденти не відповідають за достовірність та відповідність вимогам законодавства та статуту акціонерного товариства повідомлення, що направляється акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, акціонерам через депозитарну систему України відповідно до вимог цього Порядку.

Центральний депозитарій, депозитарна установа, депозитарій-кореспондент не мають права вносити зміни до повідомлення, що направляється акціонерам акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, через депозитарну систему України.

6. У разі внесення акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, виправлень/змін до повідомлення, що направлене відповідно до вимог цього Порядку через депозитарну систему України (далі – зміни до повідомлення), акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, забезпечує(ють) направлення акціонерам змін до повідомлення в порядку, передбаченому пунктом 1 цього розділу, із зазначенням в розпорядженні про направлення повідомлення позначки "зміни до повідомлення".

7. Центральний депозитарій та депозитарні установи забезпечують зберігання на власному веб-сайті/веб-сторінці копії отриманого від акціонерного товариства або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи повідомлення або посилання на копію повідомлення, направленого через депозитарну систему України відповідно до вимог цього Порядку, протягом одного року з дати направлення такого повідомлення.

Підтвердженням виконання Центральним депозитарієм, депозитарними установами необхідних дій, визначених цим Порядком, щодо направлення повідомлення через депозитарну систему України є запис в журналі депозитарних операцій про виконання відповідної інформаційної операції.