Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

92. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.

93. У Компанії також утворюється (призначається на посаду):

1) корпоративний секретар (служба корпоративного секретаря);

2) незалежний комітет з призначень та винагород членів наглядової ради (далі - незалежний номінаційний комітет);

3) керівник з питань управління ризиками;

4) керівник з питань комплаєнсу;

5) особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - уповноважений антикорупційної програми);

6) фінансовий контролер (контролери);

7) служба внутрішнього аудиту.

94. У Компанії призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Корпоративний секретар очолює службу корпоративного секретаря та відповідає за її роботу.

95. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів Компанії між собою, з акціонерами та інвесторами, а також юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами Компанії процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії;

3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень Компанії вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень Компанії;

4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

5) виконує завдання, пов’язані з організацією засідань наглядової ради та комітетів наглядової ради (надсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та надсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про Компанію органам Компанії та акціонерам, консультує посадових осіб органів Компанії з питань корпоративного управління;

7) організовує розкриття інформації про Компанію як емітента, що підлягає обов’язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;

8) веде та зберігає протоколи загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

9) забезпечує зв’язок з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

11) готує щорічний план роботи наглядової ради;

12) взаємодіє з іншими органами Компанії;

13) забезпечує організацію прийняття рішень уповноваженими органами Компанії щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників Компанії у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.

96. З метою забезпечення добору кваліфікованих кандидатів на посаду члена наглядової ради, зокрема незалежного директора, у Компанії утворюється незалежний номінаційний комітет, що діє на підставі положення про нього.

97. Незалежний номінаційний комітет складається з чотирьох осіб, одна з яких є представником акціонера, одна - представником трудового колективу, дві - відповідають критеріям незалежності, що визначені для незалежних директорів. Незалежний номінаційний комітет обирається загальними зборами строком на два роки. Голова незалежного номінаційного комітету обирається його учасниками з числа членів, які відповідають критеріям незалежності.

98. Організаційною формою роботи незалежного номінаційного комітету є засідання. Засідання незалежного номінаційного комітету вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь більше половини його членів. Рішення незалежного номінаційного комітету приймається більшістю голосів його членів, присутніх на засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови номінаційного комітету.

Загальні збори можуть затверджувати для незалежного номінаційного комітету інструкції щодо критеріїв відбору кандидатів.

99. Функціями незалежного номінаційного комітету є:

1) надання загальним зборам рекомендацій щодо визначення кандидатур на посаду члена наглядової ради;

2) надання загальним зборам рекомендацій щодо розміру винагороди членів наглядової ради;

3) підготовка висновків щодо відповідності критеріям незалежності кандидатів на посаду незалежного директора;

4) здійснення регулярного перегляду відповідності незалежних директорів критеріям незалежності;

5) проведення оцінки роботи незалежних директорів;

6) внесення загальним зборам подання про звільнення незалежного директора, який не відповідає критеріям незалежності;

7) інші функції та повноваження, визначені положенням про незалежний номінаційний комітет, затвердженим загальними зборами.

100. З метою розроблення та імплементації програми з управління ризиками наглядова рада призначає на посаду керівника з питань управління ризиками, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

101. З метою розроблення та імплементації програми запобігання порушенням вимог законодавства наглядова рада призначає на посаду керівника з питань комплаєнсу, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань комплаєнсу та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

102. З метою розроблення та імплементації антикорупційної програми в Компанії призначається на посаду уповноважений антикорупційної програми, правовий статус якого визначається законодавством. Компетенція уповноваженого антикорупційної програми визначається законодавством та антикорупційною програмою Компанії.

103. Для участі у розробленні фінансових планів, а також здійснення контролю за їх виконанням правління призначає на посаду фінансового контролера, який підпорядковується та є підзвітним правлінню. Повноваження фінансового контролера та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується правлінням.

104. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Керівник служби внутрішнього аудиту призначається на посаду наглядовою радою. Служба внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді.

Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї.

Під контролем керівника служби внутрішнього аудиту служба внутрішнього аудиту проводить перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року і спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності та систем внутрішнього контролю. Такі перевірки проводяться відповідно до порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності.

Служба внутрішнього аудиту має право протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги отримувати від органів та посадових осіб Компанії бухгалтерські матеріали, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій та завдань.

Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.

Служба внутрішнього аудиту має право протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги отримувати від органів та посадових осіб Компанії бухгалтерські матеріали, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій і завдань.

Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.

За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за підсумками фінансового року служба внутрішнього аудиту готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення вимог законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

105. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.

106. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.

107. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.

108. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.

109. Трудовий колектив Компанії:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.

110. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

111. Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та профспілкового чи іншого представницького органу трудового колективу.

112. Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.

113. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.

114. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

115. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.

116. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

117. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.

118. Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами.

119. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.

120. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.

121. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

122. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

123. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція Статуту.

124. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

125. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів влади.

126. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.

Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

127. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія).

Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.

3. Наглядова рада затверджує стратегію Компанії, оцінює діяльність правління та обирає і звільняє членів правління. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада Компанії складається не менш як з п’яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим Законом України "Про управліня об’єктами державної власності" та пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з числа осіб, які відповідають критеріям, установленим пунктом 11 цього Положення, якщо інше не передбачено законом, простою більшістю голосів від складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада повинна обрати голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління Компанії.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету або є радником основних конкурентів Компанії;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді і не може бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш як трьох інших компаній.

Додаткові критерії можуть бути встановлені незалежним номінаційним комітетом Компанії.

11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):

1) є незалежним за своїм статусом і у своїх рішеннях;

2) не є і не був протягом попередніх п’яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;

3) не одержує і не одержував протягом попередніх п’яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;

4) не має і не мав протягом попередніх п’яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;

5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;

6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто з членів правління Компанії;

7) не є і не був протягом попередніх п’яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;

8) не є і не був протягом попередніх п’яти років державним службовцем в Україні;

9) не є та протягом попередніх п’яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує та протягом попередніх п’яти років не отримував такого фінансування;

10) не є членом сім’ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім’ї у разі, коли той помер або є недієздатним;

11) не був членом наглядової ради Компанії більше десяти років;

12) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.

12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій незалежного номінаційного комітету Компанії.

14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління Компанії або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.

17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

18. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

19. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;

4) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

5) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

6) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

7) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

8) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

10) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.

28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

30. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.

31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи її голову або заступника голови, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Компанії;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника рішення на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник рішення та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.

42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання подати у письмовій формі свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.

44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.

46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.

48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Компанії;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.

52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник.

53. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.

54. Порядок утворення і діяльності комітетів, їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з призначень та винагород;

3) комітет з питань етики.

56. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа незалежних директорів.

57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження загальними зборами зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені положенням про комітет з питань аудиту.

58. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з призначень та винагород з числа незалежних директорів.

59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;

2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;

3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;

4) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення такого питання на загальні збори;

5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;

7) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з призначень та винагород.

60. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань етики з числа незалежних директорів.

61. Комітет з питань етики має такі завдання:

1) розгляд та подання наглядовій раді висновків та рекомендацій щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;

2) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань етики.

62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.

63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.

64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.

65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.

66. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.

67. Крім винагороди за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам такої ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними обов’язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.

1. Положення про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Компанії.

Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.

3. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру шляхом звітування перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається законом і Статутом Компанії.

5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.

6. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється наглядовою радою.

До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.

8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.

9. Члени та голова правління обираються наглядовою радою на підставі пропозицій комітету з призначень та винагород наглядової ради. Перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

Від імені Компанії контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Наглядова рада може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням наглядової ради.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;

2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Компанії, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів Компанії;

3) діяти від імені Компанії, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;

4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління з урахуванням того, що член правління - керівник виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія, не бере участі у прийнятті рішень правління стосовно товариства, керівником виконавчого органу якого він є, які згідно із законом належать до компетенції наглядової ради;

5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

6) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішення правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

8) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

13. Члени правління зобов’язані:

1) діяти в інтересах Компанії добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях правління;

5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

7) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

8) дотримуватися встановленої у Компанії інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до компетенції окремого члена правління;

10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема ознайомлюватися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців;

11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Компанії відповідно до розподілу обов’язків між членами правління;

12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Компанії повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Компанії;

13) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.

15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або заочного голосування.

Спільна присутність дає змогу членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Засідання правління скликаються головою правління у разі потреби, але не рідше ніж один раз на тиждень.

Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.

16. Вимога щодо проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається голові правління та секретареві правління.

Особа, яка виступила з вимогою щодо скликання засідання правління, зобов’язана надати всю необхідну інформацію і документацію для розгляду та прийняття рішення з порушеного питання.

17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.

18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління особисто у спосіб, що може бути підтверджений документально, не пізніше як за один день до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам правління для підготовки до засідання.

19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів. Під час визначення правоможності засідання правління враховуються також члени правління, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів правління, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.

Рішення правління приймається відкритим голосуванням.

21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість членів правління.

22. Рішення правління оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

повне найменування Компанії;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які були присутні на засіданні, із зазначенням форми присутності (особисто, за допомогою засобів дистанційного зв’язку);

особи, які брали участь у голосуванні на засіданні правління;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

23. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління. Члени правління, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, в перший робочий день після повернення на робоче місце підписують проект рішення (із зазначенням варіанта голосування, а саме "за", "проти", "утримався"), який зберігається в Компанії разом з протоколом засідання правління.

24. Член правління, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

25. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується відповідно до встановленого в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління Компанії.

28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує роботою правління.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

29. Голова правління визначає:

1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);

2) порядок денний засідання;

3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів і наглядової ради.

31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов’язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа заступників голови правління.

32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов’язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.

33. Правління Компанії щокварталу звітує перед наглядовою радою про:

1) фінансові показники діяльності Компанії;

2) виконання фінансового плану;

3) наявні та прогнозовані ризики;

4) іншу суттєву інформацію.

34. За підсумками року правління звітує перед наглядовою радою.

Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.

35. Річний звіт правління перед наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

1) виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

2) фінансово-економічний стан Компанії, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

3) стан активів та пасивів Компанії;

4) виконання фінансового плану;

5) динаміку змін показників звітності Компанії;

6) фінансові та операційні результати діяльності Компанії за рік;

7) іншу суттєву інформацію про діяльність Компанії.

36. Крім надання звітів наглядовій раді правління зобов’язане:

1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан Компанії;

4) надавати на запит наглядової ради копії наказів голови правління (крім наказів з кадрових питань) протягом десяти робочих днів з дня надходження запиту.

Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

37. Структура та розмір винагороди голови і членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та повинна враховувати не лише персональні показники, але і бізнес-ситуацію Компанії, її фінансовий стан та перспективи.

38. Принципи визначення винагород членам правління підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.

1. У постанові:

1) абзаци другий, четвертий, шостий - восьмий пункту 2 виключити;

2) у пункті 9 слова і цифри ", крім абзаців шостого - восьмого пункту 2 цієї постанови і пункту 20 переліку постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність, затвердженого цією постановою, які набирають чинності з 1 квітня 2017 року" виключити.

2. Пункт 20 переліку постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність, затвердженого зазначеною постановою, виключити.