у частині третій:
пункт 5-1 доповнити словами "а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті";
після абзацу восьмого доповнити трьома новими абзацами такого змісту:
"7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;
8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру".
У зв’язку з цим абзаци дев’ятий і десятий вважати відповідно абзацами дванадцятим і тринадцятим;
доповнити частиною четвертою такого змісту:
"4. Не пізніше ніж за 30 днів (для позачергових загальних зборів, що скликаються відповідно до частини п’ятої статті 47 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати проведення загальних зборів товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті такої інформації:
1) повідомлення про проведення загальних зборів;
2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій);
3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах;
4) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті товариства протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.
Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій)";
16) у статті 36:
у частині другій слова "акціонерів - власників простих акцій" замінити словом "акціонерів";
доповнити частиною четвертою такого змісту:
"4. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту";
17) у статті 38:
абзац перший частини другої доповнити другим реченням такого змісту: "Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань";
частину четверту після слів "про включення пропозицій" доповнити словами "(нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного)";
в абзаці першому частини п’ятої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
у частині шостій:
в абзаці першому слово "простих" замінити словом "голосуючих";
в абзаці другому слова "частиною першою" замінити словами "абзацом першим частини другої";
в абзаці третьому слова "абзацом першим частини другої" замінити словами "абзацом першим частини другої або частиною третьою";
абзац четвертий викласти в такій редакції:
"Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цієї частини, у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства";
у частині восьмій:
абзац перший викласти в такій редакції:
"8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів";
в абзаці другому слова "фондовій біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу" замінити словами "фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів";
18) частину другу статті 39 доповнити абзацом другим такого змісту:
"Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг";
19) у статті 40:
абзац п’ятий частини третьої виключити;
в абзаці першому частини четвертої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
20) у статті 42:
в абзаці другому частини другої слова "цим Законом" замінити словом "законом";
частину п’яту викласти в такій редакції:
"5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом акціонерного товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених абзацом другим частини третьої цієї статті";
21) доповнити статтею 42-1 такого змісту:
"Стаття 42-1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах
1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.
2. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах";
22) частину першу статті 43 викласти в такій редакції:
"1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім:
голосування з питань, передбачених частиною десятою статті 42 цього Закону;
загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування)";
23) у частині другій статті 44 слова "акціонерів - власників простих акцій" замінити словом "акціонерів";
24) у статті 45:
абзац перший частини першої після слів "За підсумками" доповнити словом "кожного";
у частині четвертій:
абзац перший викласти в такій редакції:
"4. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів акціонерного товариства";
в абзаці другому слово "протоколу" замінити словом "протоколів";
доповнити частиною п’ятою такого змісту:
"5. Протоколи про підсумки голосування публічного акціонерного товариства протягом 10 днів з дати закриття загальних зборів розміщуються на веб-сайті такого товариства";
25) у статті 47:
в абзаці п’ятому частини першої та в абзаці другому частини третьої слово "простих" замінити словом "голосуючих";
частину четверту після слів "акціонерного товариства" доповнити словами "які скликаються наглядовою радою";
у частині шостій:
перше речення абзацу першого викласти в такій редакції:
"6. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання";
в абзаці другому:
у першому реченні слова "публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства" замінити словами "товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
у другому реченні слово "публічного" виключити, а слова "перебувають у біржовому списку" замінити словами "допущені до торгів";
у частині сьомій:
абзац перший виключити;
в абзаці другому слово "веде" замінити словом "здійснює" та доповнити словами "що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів";
26) у статті 51:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу";
у частині другій:
абзац перший замінити чотирма новими абзацами такого змісту:
"2. У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов’язковим.
У приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів 10 і більше осіб створення наглядової ради є обов’язковим.
У разі якщо в приватному акціонерному товаристві кількість акціонерів становить 10 і більше осіб і всі акціонери є афілійованими один до одного, створення наглядової ради є необов’язковим.
У приватному акціонерному товаристві у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами".
У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом п’ятим;
абзац другий частини четвертої замінити трьома новими абзацами такого змісту:
"Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:
1) для публічного акціонерного товариства та банку - положенням про винагороду членів наглядової ради;
2) для приватного акціонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради";
27) доповнити статтею 51-1 такого змісту:
"Стаття 51-1. Прозорість діяльності наглядової ради
1. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та банку щороку повинна готувати звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.
У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради. Така оцінка повинна включати:
оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
оцінку компетентності та ефективності кожного члена ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;
оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;
оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їхні функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети. При цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);
оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.
Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються при прийнятті нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.
2. Наглядова рада приватного акціонерного товариства може готувати звіт про свою діяльність відповідно до вимог цієї статті";
28) у статті 52:
у частині першій слова "а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами" виключити;
у частині другій:
пункт 1 викласти в такій редакції:
"1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу";
доповнити пунктами 1-1, 1-2, 2-1, 2-2, 11-1, 11-2, 11-3 і 11-4 такого змісту:
"1-1) затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
1-2) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України";
"2-1) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом товариства;
2-2) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування";
"11-1) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
11-2) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
11-3) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
11-4) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради";
пункт 13 викласти в такій редакції:
"13) обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг";
доповнити пунктом 13-1 такого змісту:
"13-1) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього";
у пункті 16 слова "про заснування інших юридичних осіб" виключити;
доповнити пунктами 16-1 і 16-2 такого змісту:
"16-1) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
16-2) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства";
пункт 18 викласти в такій редакції:
"18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону";
у пункті 23:
слова "в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування" виключити;
доповнити абзацом другим такого змісту:
"До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність";
у частині п’ятій слово "позачергових" виключити, а слово і цифри "2 і 3" замінити цифрами "2, 3";
29) у статті 53:
у частині першій:
в абзаці першому слово "публічного" виключити, а слова "до наступних річних зборів товариства" замінити словами "не більший ніж три роки";
абзац другий замінити двома новими абзацами такого змісту:
"Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.
Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів".
У зв’язку з цим абзац третій вважати абзацом четвертим;
у частині четвертій:
в абзаці першому слова "включати щонайменше двох незалежних директорів" замінити словами "складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб";
доповнити абзацом другим такого змісту:
"Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність";
друге речення абзацу першого частини шостої доповнити словами "та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій";
у першому реченні абзацу третього частини сьомої слова "у статуті акціонерного товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
абзац перший частини десятої після слова "товариства" доповнити словами "та банку";
доповнити частиною тринадцятою такого змісту:
"13. У разі якщо членом наглядової ради акціонерного товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства";
30) доповнити статтею 53-1 такого змісту:
"Стаття 53-1. Незалежний член наглядової ради
1. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) - член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків незалежного директора. Зокрема, не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:
1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;
3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, а також є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;
8) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради цього товариства;
9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1-8 цієї частини;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами товариства.
Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.
2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.
3. Для цілей цієї статті близькою особою є особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із суб’єктом, зазначеним у пункті 9 частини першої цієї статті (крім осіб, взаємні права та обов’язки яких із суб’єктом не мають характеру сімейних), у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням зазначеного суб’єкта.
Для цілей пункту 3 частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (включаючи фінансові, юридичні, консультаційні), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.
Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом або положенням про наглядову раду товариства";
31) частину першу статті 54 після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Головою наглядової ради акціонерного товариства не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу)".
У зв’язку з цим абзац другий вважати абзацом третім;
32) у статті 56:
у частині першій:
абзац перший викласти в такій редакції:
"1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність";
третє речення абзацу другого замінити двома реченнями такого змісту: "Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори";
абзац третій викласти в такій редакції:
"Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції";
після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:
"У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою".
У зв’язку з цим абзаци четвертий та п’ятий вважати відповідно абзацами п’ятим та шостим;
абзац шостий викласти в такій редакції:
"Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства";
доповнити абзацом сьомим такого змісту:
"Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється товариством у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів";
частину другу після слів "вивчення і підготовки" доповнити словами "(далі - предмет відання комітету)";
після частини третьої доповнити трьома новими частинами такого змісту:
"4. Комітети наглядової ради повинні складатися принаймні з трьох членів, якщо інше не передбачено внутрішніми документами товариства.
5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.
6. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.
Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження наглядовою радою".
У зв’язку з цим частину четверту вважати частиною сьомою;
33) доповнити статтями 56-1, 56-2 та 56-3 такого змісту:
"Стаття 56-1. Комітет наглядової ради з питань призначень
1. До предмета відання комітету з питань призначень належать:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань призначень;
2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом або внутрішніми документами товариства, - інших вакантних посад;
3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання рекомендацій наглядовій раді щодо будь-яких змін;
4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування щодо зазначеного питання наглядовій раді товариства;
5) розроблення плану наступництва для посад голови та членів наглядової ради, внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо кандидатур на посади членів наглядової ради;
6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу акціонерного товариства, забезпечення наявності у виконавчого органу належного плану наступництва інших осіб, які здійснюють управлінські функції в акціонерному товаристві;
7) надання наглядовій раді рекомендацій щодо персонального складу кожного з її комітетів, а також періодичної ротації членів наглядової ради між комітетами;
8) розроблення та надання наглядовій раді для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного товариства, який, зокрема, регулює питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення справ, захисту та належного використання активів товариства, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;
9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання для членів наглядової ради та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в акціонерному товаристві моделі корпоративного управління.
Питання, передбачені пунктом 8 цієї частини, можуть передаватися до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення).
2. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції в товаристві.
Будь-які пропозиції щодо призначення посадових осіб товариства, призначення яких належить до компетенції наглядової ради відповідно до закону чи передбачено статутом товариства, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.
Голова виконавчого органу товариства при призначенні осіб, які здійснюють управлінські функції, має погоджувати їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.
Стаття 56-2. Комітет наглядової ради з винагород
1. До предмета відання комітету з винагород належать:
1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;
2) внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо винагороди членів наглядової ради;
3) внесення пропозицій наглядовій раді щодо винагороди членів виконавчого органу;
4) надання пропозицій до наглядової ради щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції повинні стосуватися будь-яких форм компенсації, включаючи, зокрема, фіксовану винагороду, винагороду за результатами діяльності, пенсійні домовленості та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;
5) надання пропозицій до наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;
6) надання пропозицій до наглядової ради щодо форм та істотних умов договорів та контрактів для членів виконавчого органу;
7) надання пропозицій до наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання членами виконавчого органу товариства;
8) надання загальних рекомендацій виконавчому органу щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;
9) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, базуючись на достовірній інформації, наданій виконавчим органом.
2. У разі якщо акціонерним товариством застосовуються механізми стимулювання осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників товариства, пов’язаних з участю в акціонерному капіталі товариства таких осіб, до компетенції комітету також належать:
1) надання пропозицій наглядовій раді щодо загальної політики використання таких схем;
2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;
3) надання пропозицій наглядовій раді щодо механізмів такого стимулювання з аргументуванням таких пропозицій.
Стаття 56-3. Комітет наглядової ради з питань аудиту
1. До предмета відання комітету з питань аудиту щодо організації внутрішнього аудиту належать:
1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем товариства;
2) перегляд не менше одного разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;
3) надання рекомендацій щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення керівника відділу внутрішнього аудиту та відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування;
4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження.
2. До компетенції комітету з питань аудиту щодо зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), залученого товариством, належать:
1) надання рекомендацій наглядовій раді щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) та умов договору з ним;
2) контроль незалежності та об’єктивності зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг;
3) встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені або допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;
4) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою);
5) дослідження проблем, що можуть бути підставою для будь-якого звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), та надання рекомендацій щодо будь-яких необхідних дій.
3. Члени комітету мають необмежений доступ у повному обсязі до інформації про бухгалтерський облік товариства (у тому числі до первинних облікових документів), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.
У разі надання члену комітету інформації з обмеженим доступом така особа зобов’язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законом";
34) частину третю статті 62 після слова "аудитора" доповнити словами "(аудиторської фірми)";
35) у статті 64:
у частині першій:
в абзаці першому:
у першому реченні слово "простих" замінити словом "голосуючих";
друге речення викласти в такій редакції: "Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, та розміщення повідомлення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
36) доповнити статтею 64-1 такого змісту:
"Стаття 64-1. Повідомлення про набуття або відчуження значного пакета акцій публічного акціонерного товариства
1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції публічного акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого стане така особа (підсумковий пакет акцій), у разі якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій.
2. Акціонер повинен повідомляти публічне акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, який належить такому акціонеру, у тому числі в результаті збільшення або зменшення статутного капіталу такого товариства.
3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:
1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій публічного акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогові значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, торговцем цінними паперами, який виконує функції маркет-мейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а торговець цінними паперами не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством;
3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління акціонерним товариством.
4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, повинно містити інформацію про:
1) підсумковий пакет голосуючих акцій;
2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;
3) дату, в яку порогові значення було досягнуто або перетнуто;
4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).
Інші вимоги щодо змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно також надається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Повідомлення повинно здійснюватися не пізніше ніж протягом трьох робочих днів з дати, в яку акціонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акціями, дізналася або мала дізнатися про набуття або відчуження чи можливість використання голосуючих акцій понад порогові значення.
6. Юридична особа звільняється від обов’язку здійснення повідомлення, якщо таке повідомлення було здійснене її материнською компанією.
7. Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під її контролем, якщо виконуються всі такі вимоги:
1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або торговцем цінними паперами, який провадить діяльність з управління цінними паперами;
2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з торговцем цінними паперами договір про управління цінними паперами) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;
3) материнська компанія надає можливість юридичній особі, яка перебуває під її контролем, самостійно та незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акціями, що належать клієнту та знаходяться в управлінні такої юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, відповідно до законодавства.
Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, не виконується.
8. Після отримання повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, товариство зобов’язане розкрити інформацію, що міститься у такому повідомленні, в порядку, встановленому для розкриття особливої інформації про емітента.
9. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також подається фізичною або юридичною особою, яка набуває або відчужує право голосу за акціями товариства, якщо в результаті такого набуття або відчуження сумарна кількість голосів за акціями такої особи стане більшою, меншою або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій у таких випадках:
1) голосуючі акції належать третій особі, з якою така фізична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дій на загальних зборах акціонерного товариства;
2) голосуючі акції належать третій особі відповідно до договору, укладеного з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу у користування права голосу за такими акціями;
3) голосуючі акції відповідно до договору передані у забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акціями;
4) голосуючі акції належать третій особі та відповідно до договору передані у довічне користування такій фізичній або юридичній особі;
5) голосуючі акції на підставі правочину, передбаченого пунктами 1-4 цієї частини, перебувають у користуванні юридичної особи, яка прямо або опосередковано знаходиться під контролем такої фізичної або юридичної особи;
6) голосуючі акції, які належать третій особі, відповідно до договору передані у володіння такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа самостійно та незалежно може користуватися такими акціями, у разі якщо відсутні будь-які інструкції та/або розпорядження від зазначеної третьої особи;
7) голосуючі акції перебувають у володінні третьої особи, яка користується ними від свого імені, але в інтересах такої фізичної або юридичної особи;
8) така фізична або юридична особа на підставі отриманої довіреності має право самостійно та незалежно користуватися голосуючими акціями, у разі якщо відсутні будь-які інструкції та/або розпорядження від довірителя.
10. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також подається фізичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:
1) фінансових інструментів, що на дату їх виконання надають своєму власнику право набути голосуючі акції публічного акціонерного товариства шляхом їх поставки;
2) фінансових інструментів, не передбачених пунктом 1 цієї частини, які мають подібну економічну природу з ними, але не передбачають поставки акцій публічного акціонерного товариства.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті публікує орієнтовний (невиключний) перелік фінансових інструментів, передбачених цією частиною.
Порядок розрахунку кількості голосуючих акцій, що належать фізичній або юридичній особі відповідно до фінансових інструментів, передбачених цією частиною, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
11. Положення цієї статті не застосовуються у разі набуття або відчуження Національним банком України пакета акцій, якщо в результаті такого набуття або відчуження такий пакет акцій стане більшим, меншим або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, якщо виконуються всі такі вимоги:
1) набуття або відчуження здійснено Національним банком України в рамках провадження ним грошово-кредитної політики;
2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями";
37) у статті 65:
у частині першій:
в абзаці першому слова "товариства, зобов’язана" замінити словами "товариства (а у разі набуття контрольного пакета акцій в результаті придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана";
абзац другий викласти в такій редакції:
"Товариство не пізніше 24 години наступного робочого дня в одноденний строк зобов’язане розмістити зазначене повідомлення на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
у частині другій:
абзац другий доповнити словами "або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
в абзаці третьому слова "ціну придбання" замінити словами "ринкову вартість";
у частині третій:
пункт 1 викласти в такій редакції:
"1) ринкова вартість, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства";
пункт 2 після слів "(особи, що діють спільно)" доповнити словами "прямо та/або";
доповнити абзацом п’ятим такого змісту:
"У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 65-2 цього Закону";
у частині четвертій:
в абзаці першому:
після слів "приватного акціонерного товариства" доповнити словами "або будь-яка її афілійована особа";
слово "прості" в усіх відмінках виключити;
абзац другий доповнити словами "і кожній фондовій біржі, на якій цінні папери (акції) товариства допущено до торгів";
в абзаці третьому слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";