Про затвердження Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі

Відповідно до статті 3, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", пунктів 9, 10 розділу VI Закону України "Про депозитарну систему України" з метою забезпечення прав інвесторів на іменні цінні папери, випуски яких не були переведені у бездокументарну форму існування до набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, що додається.

2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити:

опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії О. Тарасенка.

1. Це Положення встановлює порядок дій емітента та професійних учасників депозитарної системи України щодо забезпечення існування у бездокументарній формі іменних цінних паперів, випуски яких не були переведені у таку форму в установленому законодавством порядку до набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України" (далі - Закон), а також порядок обслуговування в депозитарній системі рахунків у цінних паперах власників, відкритих емітентом у процесі дематеріалізації, у тому числі до набрання чинності Законом.

2. Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення подаються до Комісії та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).

3. Контроль за дотриманням вимог цього Положення здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) згідно із Законом України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні".

1. Емітент для забезпечення існування іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарній формі, якщо документи системи реєстру не були передані емітенту реєстратором і не знаходяться у нього на зберіганні як в уповноваженого на зберігання, до дати прийняття відповідного рішення щодо цього випуску повинен здійснити дії щодо з'ясування інформації стосовно наявності документів системи реєстру у:

Центральному депозитарії цінних паперів (далі - Центральний депозитарій);

депозитарній установі, яка остання до набрання чинності Законом здійснювала ведення реєстру власників іменних цінних паперів цього випуску, як в уповноваженого на зберігання (далі - Уповноважена установа) відповідно до Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня 2007 року за № 49/13316 (далі - Положення про ведення реєстру).

У випадку відсутності документів системи реєстру цього випуску у емітента, або в Центральному депозитарії, або в Уповноваженій установі емітент до прийняття уповноваженим органом рішення про забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі повинен здійснити дії щодо відновлення інформації про власників іменних цінних паперів цього випуску (реєстру власників іменних цінних паперів).

У випадку наявності документів системи реєстру у Центральному депозитарії, або в Уповноваженій установі, або в емітента або відновлення емітентом реєстру власників іменних цінних паперів емітент повинен здійснити такі дії:

прийняти уповноваженим органом емітента (виконавчим органом, наглядовою радою або загальними зборами) рішення про забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі (далі - Рішення);

не пізніше 5 робочих днів від дати прийняття Рішення опублікувати в офіційному друкованому виданні НКЦПФР та місцевій газеті повідомлення про прийняття Рішення;

не пізніше 5 робочих днів від дати прийняття Рішення звернутися до НКЦПФР для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску іменних цінних паперів документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у бездокументарній формі;

не пізніше 3 робочих днів з дня отримання свідоцтва про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у бездокументарній формі укласти договір про обслуговування випусків цінних паперів з Центральним депозитарієм (у разі відсутності) та договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників з обраною ним депозитарною установою;

звернутись до Центрального депозитарію для відкриття рахунку у цінних паперах (у разі відсутності);

оформити та депонувати у Центральному депозитарії глобальний сертифікат випуску цінних паперів згідно з отриманим свідоцтвом про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у бездокументарній формі.

Повідомлення про прийняття Рішення, зазначене в абзаці сьомому цього пункту, повинно містити:

реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ, реєстраційний код за ЄДРІСІ (для пайового інвестиційного фонду); місцезнаходження згідно з реєстраційними документами юридичної особи; адресу для поштових повідомлень; телефон, факс;

реквізити випуску іменних цінних паперів документарної форми існування, щодо якого прийнято Рішення, - вид/характеристику/серію, різновид, тип цінних паперів; дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів;

інформацію про те, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами в бездокументарній формі є обліковий запис на рахунку у цінних паперах власника в депозитарній установі, а документальним підтвердженням їх наявності на певний момент часу є виписка з цього рахунку в цінних паперах;

реквізити Центрального депозитарію, який буде обслуговувати випуск цінних паперів, щодо якого прийнято Рішення (найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження);

реквізити депозитарної установи, у якої емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам цінних паперів (найменування, місцезнаходження, телефони контактної особи, код за ЄДРПОУ; дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарної установи - номер ліцензії, дата видачі, орган, що видав ліцензію);

інформацію про потребу укладення власником цінних паперів договору про обслуговування рахунку в цінних паперах з обраною ним депозитарною установою (у разі відсутності такого договору).

2. Рішення оформлюється протоколом (наказом) уповноваженого органу емітента, який повинен містити:

реквізити емітента: повне та скорочене (за наявності) найменування згідно з установчими документами; код за ЄДРПОУ, реєстраційний код за ЄДРІСІ (для пайового інвестиційного фонду); місцезнаходження згідно з реєстраційними документами; адресу для поштових повідомлень; телефон, факс; перелік посадових осіб емітента, які мають право діяти від імені емітента без доручення;

реквізити випуску іменних цінних паперів документарної форми існування, щодо якого прийнято Рішення, - вид/характеристику/серію, різновид, тип цінних паперів; дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску); міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, що був призначений для випуску цінних паперів у документарній формі існування;

реквізити Центрального депозитарію, який буде обслуговувати випуск цінних паперів, щодо якого прийнято Рішення (найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження);

реквізити депозитарної установи, у якій емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам цінних паперів (найменування, місцезнаходження, телефони контактної особи, код за ЄДРПОУ; дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарної установи - номер ліцензії, дата видачі, орган, що видав ліцензію);

кількість і відсоток голосів членів уповноваженого органу емітента, які беруть участь у засіданні, та кількість і відсоток голосів членів уповноваженого органу емітента, які голосували за прийняття рішення у разі, якщо рішення прийнято колегіальним органом.

До дати прийняття уповноваженим органом емітента Рішення емітент повинен узгодити з уповноваженим органом депозитарної установи питання щодо надання нею послуг із забезпечення існування цінних паперів випуску у бездокументарній формі (переведення цінних паперів випуску у бездокументарну форму існування) та подальшого обслуговування рахунків у цінних паперах випуску на підставі договору, передбаченого цим Положенням.

3. До дня звернення до Центрального депозитарію щодо депонування глобального сертифіката емітент повинен:

1) укласти договір про обслуговування випусків цінних паперів з Центральним депозитарієм (у разі відсутності);

2) звернутись до Центрального депозитарію для відкриття рахунку у цінних паперах (у разі відсутності);

3) надати розпорядження про передання емітенту документів системи реєстру власників іменних цінних паперів випуску, щодо якого прийнято Рішення:

Центральному депозитарію, якщо документи системи реєстру були передані Центральному депозитарію відповідно до вимог Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18 квітня 2013 року № 729, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30 квітня 2013 року за № 704/23236 (далі - Порядок), або були передані до Центрального депозитарію як до уповноваженого на зберігання реєстратором відповідно до Положення про ведення реєстру. Центральний депозитарій надає емітенту вказані документи (за наявності) протягом 7 робочих днів з дня отримання належним чином оформленого розпорядження;

Уповноваженій установі, якщо такі документи знаходяться у неї на зберіганні як в уповноваженого на зберігання відповідно до Положення про ведення реєстру та якщо Уповноважена установа не є депозитарною установою, з якою емітентом укладений договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власникам. Уповноважена установа надає реєстр власників іменних цінних паперів випуску, щодо якого прийнято Рішення, та документи про існуючі обтяження цінних паперів цього випуску зобов'язаннями (або всі документи системи реєстру) емітенту протягом 5 робочих днів з дня отримання належним чином оформленого розпорядження.

Передача документів системи реєстру оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками Центрального депозитарію або Уповноваженої установи та емітента і скріплюється печатками цих осіб. Дата підписання акта приймання-передавання є датою передачі документів системи реєстру. Якщо документи системи реєстру зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання відповідно до Положення про ведення реєстру, Центральний депозитарій надає емітенту дві копії реєстру у формі електронного документа відповідно до Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронний цифровий підпис" (далі - електронний документ) на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або засобами захищеного обміну даними та залишає у себе на зберігання оригінал реєстру власників іменних цінних паперів у паперовій формі.

У разі втрати або несанкціонованого знищення реєстру власників іменних цінних паперів, переданого Центральному депозитарію відповідно до законодавства, Центральний депозитарій як уповноважений на зберігання може надати емітенту інформаційну довідку про власників цінних паперів, сформовану на підставі збереженої Центральним депозитарієм інформації відповідного реєстру після його приймання (далі - інформаційна довідка), із зазначенням відомостей про власників та належних їм цінних паперів у 2 примірниках у формі електронного документа на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або засобами захищеного обміну даними.

Якщо Уповноважена установа є депозитарною установою, з якою емітентом укладений договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власникам, емітент повинен надати Уповноваженій установі розпорядження про передання йому (емітенту) реєстру власників іменних цінних паперів у формі електронного документа для передання Центральному депозитарію. Уповноважена установа надає вказаний документ емітенту на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або засобами захищеного обміну даними протягом 5 робочих днів з дня отримання належним чином оформленого розпорядження. Передача реєстру власників іменних цінних паперів оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками Уповноваженої установи та емітента і скріплюється печатками цих осіб;

4) укласти договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників з визначеною ним депозитарною установою.

4. Режим обмеження здійснення операцій з цінними паперами випусків, що не були переведені в бездокументарну форму до набрання чинності Законом, встановлений відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18 квітня 2013 року № 729 "Про затвердження Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30 квітня 2013 року за № 704/23236 (далі - рішення № 729) та/або рішення НКЦПФР про заборону внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів цих випусків, не поширюється на здійснення професійними учасниками депозитарної системи України депозитарних операцій, визначених цим Положенням.

1. Протягом 7 робочих днів після отримання свідоцтва про реєстрацію випуску іменних цінних паперів у бездокументарній формі емітент повинен оформити глобальний сертифікат цього випуску згідно з вимогами Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 липня 2013 року № 1332, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20 серпня 2013 року за № 1434/23966, та звернутися до Центрального депозитарію з метою його депонування з наданням таких документів:

розпорядження про депонування глобального сертифіката;

оформленого глобального сертифіката;

акта приймання-передавання глобального сертифіката;

копії свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів у бездокументарній формі, засвідченої нотаріально або НКЦПФР;

засвідченої емітентом копії договору із депозитарною установою про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників;

засвідченої емітентом копії протоколу (наказу) уповноваженого органу емітента щодо прийнятого Рішення.

2. Центральний депозитарій протягом 3 робочих днів на підставі документів, наданих відповідно до пункту 1 цього розділу, здійснює депонування глобального сертифіката або відмовляє у прийманні розпорядження до виконання.

3. Центральний депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним письмовим поясненням причин відмови у разі ненадання емітентом Центральному депозитарію належним чином оформлених документів та з інших підстав, встановлених Правилами Центрального депозитарію.

4. Емітент не пізніше 5 робочих днів з дати отримання відмови повинен повторно звернутися до Центрального депозитарію та надати йому належним чином оформлені документи, зазначені в пункті 1 цього розділу.

5. Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати передачі обраній ним депозитарній установі реєстру власників іменних цінних паперів/інформаційної довідки випуску, щодо якого прийнято Рішення, та документів про існуючі обтяження цінних паперів цього випуску зобов'язаннями (за наявності) повинен надати Центральному депозитарію:

розпорядження про переведення випуску цінних паперів у бездокументарну форму існування;

копію акта приймання-передавання реєстру/копії реєстру/інформаційної довідки та документів про існуючі обтяження цінних паперів зобов'язаннями до депозитарної установи.

У разі якщо документи системи реєстру не були передані Центральному депозитарію реєстратором і не знаходяться у нього на зберіганні як в уповноваженого на зберігання відповідно до Положення про ведення реєстру або відповідно до Порядку:

реєстр (копію реєстру) власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у 2 примірниках - 1 у формі паперового документа та 1 в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) - у разі передання реєстратором зазначених документів емітенту;

реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у формі електронного документа на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або засобами захищеного обміну даними - у разі зберігання зазначеного реєстру Уповноваженою установою, яка не є обраною емітентом.

У разі якщо обрана емітентом депозитарна установа є Уповноваженою установою, емітент не пізніше 3 робочих днів з дня прийняття до виконання Центральним депозитарієм розпорядження про депонування глобального сертифіката повинен надати Центральному депозитарію:

розпорядження про переведення випуску цінних паперів у бездокументарну форму існування;

реєстр власників іменних цінних паперів у формі електронного документа на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або засобами захищеного обміну даними;

копію акта приймання-передавання реєстру власників іменних цінних паперів до емітента.

6. Центральний депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні до виконання розпорядження про переведення випуску цінних паперів у бездокументарну форму існування у випадку, коли відповідно до отриманої Центральним депозитарієм інформації згідно з вимогами Порядку та рішення № 729 кількість знерухомлених іменних цінних паперів, що обліковуються на рахунках у цінних паперах власників у депозитарних установах, не відповідає кількості знерухомлених іменних цінних паперів, інформація про які міститься у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному реєстратором на дату закриття реєстру, та/або перевищує кількість цінних паперів у випуску згідно зі свідоцтвом про реєстрацію випуску цінних паперів у бездокументарній формі, або коли реєстр власників іменних цінних паперів, складений реєстратором на дату закриття реєстру, не містить інформації щодо знерухомлених іменних цінних паперів, що обліковуються на рахунках у цінних паперах власників у депозитарних установах.

У такому випадку Центральний депозитарій передає емітенту (за наявності) за відповідним актом приймання-передавання документи системи реєстру, отримані ним відповідно до вимог Порядку, та копії облікових реєстрів власників іменних цінних паперів та/або зведеного облікового реєстру власників іменних цінних паперів зазначеного випуску, отримані відповідно до вимог рішення № 729, засвідчені Центральним депозитарієм, або інформаційні довідки у формі електронних документів для здійснення емітентом необхідних дій для забезпечення виконання вимог законодавства щодо дотримання відповідності кількості цінних паперів цього випуску згідно зі статутом і свідоцтвом про реєстрацію випуску цінних паперів у бездокументарній формі кількості цінних паперів, що належать їхнім власникам згідно з даними у системі депозитарного обліку Центрального депозитарію за цим випуском цінних паперів.

7. Депозитарні установи, в яких на рахунках у цінних паперах власників обліковуються знерухомлені іменні цінні папери випуску, що переводиться у бездокументарну форму існування, протягом 3 робочих днів після отримання від Центрального депозитарію повідомлення та розпорядження про відображення переведення цих цінних паперів у бездокументарну форму існування в їх системах депозитарного обліку:

здійснюють переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених їх внутрішніми документами за активними аналітичними рахунками депозитарного обліку щодо випуску цінних паперів, стосовно якого здійснюється переведення, та рахунками у цінних паперах депонентів, на яких обліковуються знерухомлені іменні цінні папери цього випуску (списання знерухомлених цінних паперів документарної форми існування з рахунків власників цінних паперів здійснюється депозитарною установою виключно після зарахування бездокументарних цінних паперів на рахунки цих власників);

повідомляють Центральний депозитарій про виконання його розпорядження про відображення переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування в системі депозитарного обліку депозитарної установи.

Якщо до початку проведення депозитарних операцій щодо переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування знерухомлені іменні цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, депозитарна установа повинна забезпечити облік цінних паперів, прав на цінні папери на відповідних рахунках у цінних паперах з тим самим режимом обтяження цінних паперів зобов'язаннями.

8. Депозитарна установа, з якою емітентом укладений договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власникам, здійснює зарахування прав на цінні папери, що переведені у бездокументарну форму існування, на рахунки в цінних паперах власників цих цінних паперів протягом 30 робочих днів з дати отримання від емітента відповідного розпорядження про зарахування прав на ці цінні папери на рахунки власників. Якщо до початку проведення депозитарних операцій щодо переведення цінних паперів у бездокументарну форму іменні цінні папери документарної форми існування були обтяжені зобов'язаннями, депозитарна установа повинна забезпечити облік цінних паперів, прав на цінні папери на відповідних рахунках у цінних паперах з тим самим режимом обтяження цінних паперів зобов'язаннями.

9. Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від усіх депозитарних установ, зазначених в абзаці десятому пункту 5 цього розділу (крім депозитарної установи, з якою емітентом укладений договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власникам, якщо в ній не обліковувалися знерухомлені іменні цінні папери відповідного випуску, та депозитарних установ, рахунки яких залишилися в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів або депозитарної діяльності депозитарної установи), повідомлень про виконання його розпорядження про відображення переведення цінних паперів у бездокументарну форму в їх системах депозитарного обліку повідомляє їх про завершення процедури переведення іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарну форму існування.

Депозитарні установи, отримавши від Центрального депозитарію повідомлення про завершення процедури переведення іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарну форму існування, протягом 3 днів повідомляють про її завершення своїх депонентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються права на цінні папери цього випуску та з якими укладений договір про відкриття/обслуговування рахунку у цінних паперах способом, визначеним у договорі.

З дати отримання повідомлення про завершення процедури переведення іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарну форму існування від Центрального депозитарію депозитарні установи мають право проводити депозитарні операції з цінними паперами цього випуску.

Центральний депозитарій повідомляє емітента про завершення процедури переведення іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарну форму існування протягом 1 робочого дня після отримання від усіх депозитарних установ, зазначених у пункті 5 цього розділу (крім депозитарних установ, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку Центрального депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме зберігача цінних паперів або депозитарної діяльності депозитарної установи), повідомлень про виконання його розпорядження про відображення переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування в їх системах депозитарного обліку.

1. Емітент не пізніше 3 робочих днів з дня приймання до виконання Центральним депозитарієм розпорядження про депонування глобального сертифіката цього випуску повинен надати депозитарній установі, з якою емітентом укладений договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власникам (якщо ця депозитарна установа не є Уповноваженою установою):

реєстр власників іменних цінних паперів/інформаційну довідку у формі електронного документа на знімному машинному носії (магнітному, оптичному чи флеш) або засобами захищеного обміну даними;

документи про обтяження цінних паперів зобов'язаннями (за наявності);

2 примірники акта приймання-передавання документів, зазначених у цьому пункті, від емітента до депозитарної установи.

Акт приймання-передавання підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та депозитарної установи і скріплюється печатками цих осіб. Дата підписання акта приймання-передавання є датою передачі реєстру.

2. Емітент не пізніше 1 робочого дня з дати передачі реєстру або не пізніше 1 робочого дня з дати приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження про депонування глобального сертифіката у випадку, якщо обрана емітентом депозитарна установа є Уповноваженою установою, повинен надати депозитарній установі:

заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, які були зареєстрованими особами в системі реєстру власників іменних цінних паперів, зазначених в отриманому(ій) депозитарною установою реєстрі власників іменних цінних паперів/інформаційній довідці;

розпорядження про зарахування прав на цінні папери у бездокументарній формі на рахунки у цінних паперах власників згідно з отриманим(ою) депозитарною установою реєстром власників іменних цінних паперів/інформаційною довідкою.

3. Депозитарна установа, Центральний депозитарій повинні забезпечити належне відповідно до вимог законодавства зберігання документів.

1. Для забезпечення депозитарною установою, обраною емітентом, обліку прав на цінні папери випуску, який переводиться у бездокументарну форму існування, на рахунках у цінних паперах власників, які були зареєстрованими особами в системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату закриття реєстру, емітент повинен укласти з цією депозитарною установою договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників. Договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників не укладається у разі, якщо емітент та обрана ним депозитарна установа є однією юридичною особою.

У випадку обслуговування депозитарною установою рахунків у цінних паперах власників на підставі договору, укладеного з акціонерним товариством - емітентом, що припинився внаслідок злиття, приєднання або поділу, або з акціонерним товариством - емітентом, з якого здійснений виділ інших(ого) акціонерних(ого) товариств(а), акціонерне(і) товариство(а) - правонаступник(и) цього емітента для забезпечення подальшого обслуговування на таких рахунках прав на конвертовані акції (акції новоствореного акціонерного товариства) мають(є) укласти з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунків у цінних паперах власників або передати обслуговування цих рахунків у цінних паперах власників до іншої депозитарної установи.

2. Договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, що укладається між емітентом та депозитарною установою, має відповідати вимогам законодавства, у тому числі законодавства про цінні папери, та містити права і зобов'язання емітента та депозитарної установи, порядок зміни умов договору, умови розірвання договору та закриття рахунків у цінних паперах власників, відкритих депозитарною установою відповідно до цього договору.

У випадку внесення змін до законодавства, які потребують змін умов договору, депозитарна установа зобов'язана здійснити дії щодо приведення договорів про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників у відповідність до законодавства протягом трьох місяців після набрання чинності змінами до законодавства, якщо інший строк прямо не встановлений законодавством.

3. Депозитарна установа зобов'язана відкрити рахунки в цінних паперах власникам та зарахувати на них права на цінні папери на підставі договору з емітентом та реєстру власників іменних цінних паперів протягом 30 робочих днів з дати надання документів, передбачених пунктом 2 розділу IV цього Положення, за умови отримання від Центрального депозитарію повідомлення та розпорядження про відображення переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування в її системі депозитарного обліку, зазначених в абзаці десятому пункту 5 розділу III цього Положення. Відразу після зарахування прав на цінні папери на рахунки власників на підставі договору з емітентом депозитарна установа має встановити обмеження щодо врахування цих прав при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

4. Ідентифікація депозитарною установою емітента здійснюється на підставі наданих оригіналів або належним чином завірених копій документів у порядку, встановленому законодавством. Разом з документами подається оформлена відповідно до законодавства картка зі зразками підписів уповноважених осіб емітента та відбитка печатки емітента, затверджена емітентом, та анкета емітента, що оформлюється за формою, встановленою внутрішніми документами депозитарної установи.

Ідентифікація та верифікація власників цінних паперів, яким були відкриті рахунки в цінних паперах на підставі договору з емітентом, здійснюються депозитарною установою при укладанні договору про обслуговування рахунку в цінних паперах між власником цінних паперів та депозитарною установою або при виконанні депозитарною установою операцій, пов'язаних з переведенням прав на цінні папери з рахунку у цінних паперах власника, відкритого емітентом на підставі відповідного договору, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий в іншій депозитарній установі, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому депозитарною установою до проведення переведення цінних паперів у бездокументарну форму, якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів дорівнює чи перевищує 150000 гривень, або суму, еквівалентну зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті.

Зарахування прав на цінні папери бездокументарної форми існування на рахунки у цінних паперах власників здійснюється депозитарною установою відповідно до інформації про кількість належних цим власникам цінних паперів та інформації про обтяження цінних паперів зобов'язаннями, що міститься в отриманому нею відповідно до цього Положення реєстрі власників іменних цінних паперів та документах, що є підставою для таких обтяжень (за наявності).

5. Депозитарна установа приймає до виконання такі документи від емітента щодо рахунків у цінних паперах, відкритих відповідно до договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, зазначених в отриманому нею відповідно до цього Положення реєстрі власників іменних цінних паперів:

заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів, які були зареєстрованими особами у системі реєстру власників іменних цінних паперів згідно з інформацією з отриманого нею відповідно до цього Положення реєстру власників іменних цінних паперів;

розпорядження на зарахування прав на іменні цінні папери у бездокументарній формі на рахунки в цінних паперах вищезазначених власників відповідно до інформації з отриманого нею відповідно до цього Положення реєстру власників іменних цінних паперів;

до укладання договору про обслуговування рахунку в цінних паперах з власником або переведення прав на цінні папери до депозитарної установи, в якій власнику відкрито рахунок - розпорядження про внесення змін до інформації про власника цінних паперів (тільки стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян).

6. До укладення власником із депозитарною установою договору про обслуговування рахунку в цінних паперах або переведення прав на цінні папери до депозитарної установи, в якій власнику відкрито рахунок, депозитарна установа щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, що відкритий власнику емітентом відповідно до договору з емітентом, здійснює за рахунок емітента:

депозитарний облік цінних паперів, випуск яких був переведений у бездокументарну форму існування, на рахунку в цінних паперах власника;

надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;

унесення змін до інформації про особу власника (тільки стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян);

безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах.

Якщо власник іменних цінних паперів випуску, що був переведений у бездокументарну форму існування, має рахунок у цінних паперах в іншій депозитарній установі або у цій депозитарній установі, відкритий йому депозитарною установою до переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування, то депозитарна установа, у якій відкрито рахунок у цінних паперах цьому власнику за договором з емітентом, повинна здійснити переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом (з наступним закриттям цього рахунку за розпорядженням керівника депозитарної установи або уповноваженої ним особи), на рахунок у цінних паперах власника в обраній ним депозитарній установі за умови надання їй власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів щодо встановлення особи власника відповідно до законодавства та внутрішніх документів депозитарної установи (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів менша 150000 гривень, або суми, еквівалентної зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті) або документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів дорівнює чи перевищує 150000 гривень, або суму, еквівалентну зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті). Оплата послуг за проведення депозитарною установою переведення прав на цінні папери здійснюється за рахунок емітента. Депозитарна установа має право відмовити у проведенні відповідної операції у випадку несплати емітентом послуг депозитарної установи, якщо інше не передбачено договором з емітентом.

У випадку, якщо інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку, депозитарна установа для переведення прав на цінні папери до іншої депозитарної установи має право вимагати:

внесення змін до інформації про особу власника за розпорядженням емітента - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;

укладення із власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, в інших випадках - за згодою власника.

До укладення власником із депозитарною установою договору про відкриття/обслуговування рахунку в цінних паперах або переведення прав на цінні папери до депозитарної установи, в якій власнику відкрито рахунок, депозитарна установа не має права брати з власників плату.

7. Договором про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників може бути передбачена виплата дивідендів (доходів) у грошових коштах власникам цінних паперів, рахунки яких обслуговуються депозитарною установою на підставі договору з емітентом, до укладання таким власником із депозитарною установою договору про обслуговування рахунку в цінних паперах. У такому випадку вказаний договір повинен містити порядок та умови виплати дивідендів (доходів) у грошових коштах власникам.

8. Оплата послуг депозитарної установи з відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, депозитарний облік цінних паперів на цих рахунках та проведення операцій, зазначених у пункті 6 цього розділу, здійснюються емітентом відповідно до договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власникам, укладеного між емітентом та депозитарною установою.

9. Емітент та/або депозитарна установа мають право розірвати договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів, що був між ними укладений.

У випадку розірвання емітентом договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів в односторонньому порядку (у тому числі за рішенням суду) емітент повинен у порядку та строки, визначені договором, письмово повідомити депозитарну установу, з якою укладений цей договір (далі - попередня депозитарна установа), про розірвання договору. Таке повідомлення повинно містити інформацію щодо реквізитів нової депозитарної установи (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), про визначену його уповноваженим органом дату припинення дії договору та дату обліку, на яку попередня депозитарна установа має скласти обліковий реєстр власників (далі - обліковий реєстр), рахунки в цінних паперах яких обслуговуються нею відповідно до договору з емітентом (далі - дата обліку).

Депозитарна установа припиняє виконання операцій за рахунками власників, які обслуговуються відповідно до договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів та включені до облікового реєстру після дати обліку.

У випадку розірвання депозитарною установою договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів в односторонньому порядку (у тому числі за рішенням суду) депозитарна установа повинна у порядку та строки, визначені договором, письмово повідомити емітента про розірвання договору із зазначенням дати припинення дії договору. У цьому випадку емітент повинен до дати припинення дії договору обрати нову депозитарну установу, укласти з нею договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів і визначити дату обліку, про що не пізніше 1 робочого дня з дня укладання цього договору повідомити попередню депозитарну установу.

Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від попередньої депозитарної установи до нової депозитарної установи мають бути завершені до дати припинення дії договору між емітентом і попередньою депозитарною установою. У разі необхідності дата припинення дії договору і дата обліку можуть бути перенесені за згодою між попередньою депозитарною установою та емітентом.

Емітент після укладання договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів з новою депозитарною установою повинен:

письмово повідомити власників про обрання нової депозитарної установи із зазначенням її реквізитів (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, телефони контактної особи);

забезпечити передання облікового реєстру від попередньої депозитарної установи до нової депозитарної установи;

забезпечити відкриття рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в обліковому реєстрі, та зарахування на них належних власникам прав на цінні папери у новій депозитарній установі.

10. Протягом 5 робочих днів з дати обліку попередня депозитарна установа повинна скласти та передати емітенту:

обліковий реєстр. До цього реєстру не повинні бути включені власники, які протягом часу, що минув після укладання емітентом договору із депозитарною установою, перевели належні їм цінні папери цього емітента на обслуговування до обраної ними депозитарної установи або уклали договір про відкриття/обслуговування рахунку в цінних паперах з попередньою депозитарною установою;

у разі обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями - документи, що були підставою для такого обтяження, які при переведенні випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму були передані попередній депозитарній установі (зберігачу цінних паперів) та зберігалися в ній (нього). Депозитарна установа до передання цих документів емітенту має зробити їх копії у паперовій формі для забезпечення їх подальшого зберігання відповідно до законодавства.

Обліковий реєстр складається у формі електронного документа у 2 примірниках (по одному примірнику емітенту та новій депозитарній установі) та передається на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або з використанням засобів захищеного обміну даними. Передання емітенту облікового реєстру та документів щодо обтяження цінних паперів зобов'язаннями оформлюється актом приймання-передавання, який підписується уповноваженими представниками емітента та попередньої депозитарної установи, засвідчується печатками емітента та попередньої депозитарної установи.

11. Протягом 3 робочих днів з дати підписання зазначеного у пункті 9 цього розділу акта приймання-передавання емітент повинен:

надати попередній депозитарній установі розпорядження на списання прав на цінні папери з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, для їх подальшого зарахування на рахунки цих власників у новій депозитарній установі та закриття цих рахунків;

передати новій депозитарній установі отримані від попередньої депозитарної установи обліковий реєстр у формі електронного документа на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) або з використанням засобів захищеного обміну даними та документи, що були підставою для обтяження цінних паперів власників зобов'язаннями. Передання оформлюється актом приймання-передавання, який підписується уповноваженими представниками емітента та нової депозитарної установи, засвідчується печатками емітента та нової депозитарної установи;

передати новій депозитарній установі заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, вказаним у переданому ним обліковому реєстрі, та розпорядження на зарахування прав на цінні папери на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в обліковому реєстрі.

Відкриття рахунків у цінних паперах власникам у новій депозитарній установі та їх обслуговування здійснюється з урахуванням вимог, встановлених пунктами 3 - 7 цього розділу.

12. Переказ цінних паперів з рахунку у цінних паперах попередньої депозитарної установи на рахунок у цінних паперах нової депозитарної установи у Центральному депозитарії здійснюється ним протягом 1 робочого дня з дня отримання від цих депозитарних установ відповідних розпоряджень на переказ цінних паперів, які мають бути ними надані не пізніше 3 робочих днів з дня отримання розпоряджень емітента на списання/зарахування прав на цінні папери з рахунків/на рахунки власників. Якщо цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нової депозитарної установи здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов'язаннями.

Попередня депозитарна установа здійснює списання прав на цінні папери з рахунків у цінних паперах власників відповідно до розпорядження емітента протягом операційного дня виконання у Центральному депозитарії переказу цінних паперів з її рахунку в цінних паперах у Центральному депозитарії на рахунок у цінних паперах нової депозитарної установи.

Нова депозитарна установа здійснює зарахування прав на цінні папери на рахунки в цінних паперах власників відповідно до розпорядження емітента протягом 30 календарних днів з дня виконання Центральним депозитарієм переказу цінних паперів з рахунку у цінних паперах попередньої депозитарної установи на її рахунок у цінних паперах у Центральному депозитарії. Якщо цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, зарахування прав на ці цінні папери здійснюється з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.