Про затвердження Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

Інші емітенти подають баланс і звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності юридичних осіб, затвердженими наказами Міністерства фінансів України, які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску акцій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності.

3.7. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.

3.8. Копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства" , засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

3.9. Довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів.

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства.

3.10. Рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.

3.11. Довідку про обов’язковий викуп акцій у акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, засвідчену підписом керівника і печаткою акціонерного товариства, що містить відомості про:

кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;

кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

ціну викупу;

дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.

3.12. Нотаріально засвідчені копії статутів товариств, що беруть участь у злитті, поділі, виділі чи перетворенні та/або до яких здійснюється приєднання, що були чинними на дату прийняття рішень, зазначених у підпунктах 3.2-3.4 цього пункту.

3.13. Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально (за наявності).

3.14. Документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" , або його копію, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства.

3.15. Рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену нотаріально або підписом керівника і печаткою акціонерного товариства.

3.16. Копію передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально.

3.17. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника і печаткою товариства.

3.18. Копію повідомлення про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання або про виділ, опублікованого згідно з вимогами Цивільного кодексу України та Закону України "Про акціонерні товариства" , засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

3.19. Довідку про повідомлення кредиторів про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання, перетворення або про виділ, опубліковане згідно з вимогами Цивільного кодексу України та Закону України "Про акціонерні товариства" , засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

4. Після реєстрації випуску (випусків) акцій емітенту видається тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4) або свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій у разі відсутності чинного договору, оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів) або глобального(их) сертифіката(ів) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

Протягом 5 робочих днів з дати видачі свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, Комісія забезпечує опублікування інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій в офіційному друкованому виданні Комісії.

Дата опублікування інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) у разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, в офіційному друкованому виданні Комісії, є датою, на яку відновлюється обіг акцій (здійснення цивільно-правових договорів) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

5. Відмова в реєстрації випуску (випусків) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій (додаток 7) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в Комісії.

У разі коли в реєстрації випуску акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

6. Рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій приймається протягом 25 робочих днів після отримання Комісією заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску (випусків) акцій.

Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії або її територіального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

7. За письмовим зверненням емітента, поданим до Комісії до прийняття Комісією рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення або відмову в зупиненні обігу акцій Комісія може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, на доопрацювання.

8. Реєстрація Комісією випуску акцій або звіту про результати розміщення (обміну) акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

9. Комісія має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів товариства. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа Комісії може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій.

10. Для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерне товариство має подати до Комісії не пізніше 15днів/30 днів з дня його державної реєстрації в органах державної реєстрації/внесення змін до статуту такі документи:

10.1. Заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

10.2. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій (у двох примірниках).

10.3. Рішення уповноваженого органу про затвердження результатів розміщення (обміну) акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його нотаріально засвідчену копію.

10.4. Рішення загальних/спільних/установчих зборів щодо затвердження статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, оформлене протоколом або випискою з протоколу загальних/спільних/установчих зборів товариства, щодо затвердження передавального акта (розподільчого балансу), договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) акціонерного товариства, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних/спільних зборів акціонерів додається протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України "Про акціонерні товариства" , та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних/спільних зборах акціонерів товариства.

10.5. Копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 10.4 цього пункту, опублікованого згідно з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства" , засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

10.6. Довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 10.4 цього пункту, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів.

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства.

10.7. Нотаріально засвідчену копію статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, зареєстрованого в органах державної реєстрації.

10.8. Копію передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства або нотаріально.

10.9. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог підпункту 3.6 пункту 3 цієї глави за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми).

10.10. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

10.11. Оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій товариств (за наявності).

10.12. Оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

11. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій має містити такі відомості:

а) кількість акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації;

б) кількість акцій, які не підлягають конвертації, зокрема:

кількість акцій, акціонери-власники яких звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які були викуплені під час реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу належних їм цінних паперів акціонерного товариства;

кількість акцій, які викуплено товариством;

кількість акцій, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом;

кількість акцій, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання;

кількість акцій, власником яких є інше товариство, що приєднується;

в) коефіцієнти конвертації акцій (часток, паїв);

г) дати початку і закінчення обміну акцій (часток, паїв);

ґ) кількість акцій (часток, паїв), які були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації);

д) кількість акцій (часток, паїв), які не були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації), із зазначенням причин.

12. Звіт про результати розміщення (обміну) повинен бути підписаний головою уповноваженого органу товариства, яким затверджено результати розміщення (обміну) акцій, засвідчений підписом керівника та печаткою товариства; підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми); підписами та печатками депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії акцій і оформив глобальний сертифікат.

13. Відмова в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 2) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій усі подані документи залишаються в Комісії.

У разі коли в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може оскаржити зазначене рішення до суду.

14. Рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій приймається протягом 15 днів після дня отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії або її територіального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

15. Зареєстрований звіт про результати розміщення (обміну) акцій засвідчується підписом уповноваженої особи Комісії, проставлянням штампа "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" та печаткою Комісії.

У разі реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом виділу, одночасно з одним примірником звіту про результати розміщення (обміну) акцій видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).

Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому(им) свідоцтву(ам) про реєстрацію випуску акцій.

Один примірник зареєстрованого звіту про результати розміщення (обміну) акцій після реєстрації повертається емітенту.

16. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій є:

а) невідповідність поданих емітентом документів вимогам законодавства;

б) внесення недостовірних відомостей до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, звіту про розміщення (обміну) акцій;

в) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення цінних паперів;

г) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про злиття, поділ, виділ чи приєднання товариства.

17. Скасування реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, що припиняються, оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 8) та здійснюється одночасно з реєстрацією звіту про результати розміщення (обміну) акцій. Протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій таке розпорядження направляється емітенту та депозитарію, з яким товариством укладено договір про обслуговування емісії та депоновано глобальний сертифікат.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом внесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається Комісією.

Реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом виділу або поділу, здійснюється одночасно.

18. Для отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерне товариство, створене шляхом злиття, поділу чи перетворення, або товариство, до якого відбулося приєднання, після державної реєстрації припинення товариства (товариств) шляхом злиття, приєднання, поділу чи перетворення подає Комісії заяву про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій та документ, що підтверджує державну реєстрацію припинення товариства.

Рішення про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій приймається Комісією та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).

Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації у свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому свідоцтву (свідоцтвам) про реєстрацію випуску акцій.