ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
| 18.11.2008 N 1336 |
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
23 грудня 2008 р.
за N 1221/15912
Про затвердження форми Типового договору про андеррайтинг
Відповідно до статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 17 та 33 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
ВИРІШИЛА:
1. Затвердити форму Типового договору про андеррайтинг (додається).
2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренку забезпечити:
подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;
опублікування цього рішення відповідно до законодавства.
3. Це рішення набирає чинності відповідно до законодавства.
4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренка.
| Голова Комісії | А.Балюк |
| Протокол засідання Комісії від 18 листопада 2008 N 50 |
| ПОГОДЖЕНО: Голова Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва | К.О.Ващенко |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
18.11.2008 N 1336
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
23 грудня 2008 р.
за N 1221/15912
ТИПОВИЙ ДОГОВІР
про андеррайтинг ________________________
(порядковий номер договору, літерна ознака (серія)
_________________________ "___" __________ 20__ року
(місце укладення договору) (дата)
_________________________________________________________________
(повне найменування юридичної особи - емітента*,
_________________________________________________________________
ідентифікаційний код за ЄДРПОУ (для юридичної особи - резидента)
_________________________________________________________________
або номер реєстрації (для юридичної особи - нерезидента),
серія, номер та дата
_________________________________________________________________
видачі ліцензії на провадження відповідного виду
професійної діяльності на фондовому
_________________________________________________________________
ринку, строк її дії (якщо Емітент є професійним
учасником фондового ринку))
(далі - Емітент), в особі _______________________________________
(посада, прізвище, ініціали
________________________________________________________________,
вповноваженої особи Емітента або представника Емітента)
яка діє на підставі ____________________________________________,
(статуту, договору про управління активами тощо)
з одного боку, та ______________________________________________,
(повне найменування юридичної особи-андеррайтера,
ідентифікаційний код за ЄДРПОУ)
що здійснює професійну діяльність на підставі ліцензії на
провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності
з торгівлі цінними паперами, а саме андеррайтингу, що видана
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ___________
_________________________________________________________________
(серія, номер та дата видачі Державною комісією з цінних
паперів та фондового ринку ліцензії,
_____________ (далі - Андеррайтер), в особі ____________________,
строк її дії) (посада, прізвище, ініціали вповноваженої
особи Андеррайтера)
яка діє на підставі _____________, з іншого боку (далі разом -
(статуту тощо)
Сторони), уклали цей договір про таке:
---------------
* Для інституту спільного інвестування зазначаються: повне
найменування корпоративного інвестиційного фонду, від імені, за
рахунок та в інтересах якого на підставі договору про управління
активами корпоративного інвестиційного фонду _____________________
(реквізити договору)
діє компанія з управління активами, із зазначенням їх
ідентифікаційних кодів за ЄДРПОУ та реєстраційного коду за ЄДРІСІ
цього фонду або повне найменування компанії з управління активами,
яка діє від свого імені за рахунок та в інтересах пайового
інвестиційного фонду, із зазначенням її ідентифікаційного коду за
ЄДРПОУ та пайового інвестиційного фонду із зазначенням
реєстраційного коду за ЄДРІСІ.
1. Предмет договору
1.1. Відповідно до умов цього договору Емітент доручає, а
Андеррайтер зобов'язується за винагороду за дорученням від імені
та в інтересах Емітента розмістити в строк з _____________________
до __________________________ на первинному ринку цінних паперів
(зазначаються дати згідно
з проспектом емісії та
рішенням про (відкрите)
публічне розміщення)
за дорученням від імені Емітента та за рахунок ___________________
__________________________________________ цінні папери Емітента.
(зазначається Емітент або пайовий інвестиційний
фонд у разі розміщення інвестиційних сертифікатів
пайового інвестиційного фонду)
Реквізити ідентифікації цінного папера __________________________
(заповнюються відповідно до Правил
________________________________________________________________.
(умов) здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами:
брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу,
управління цінними паперами, затверджених рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.12.2006 N 1449,
зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 23.01.2007 за
N 52/13319)
1.2. Загальний обсяг емісії становить _______________________
(зазначається загальний обсяг емісії
________________________________________________________________.
відповідно до проспекту емісії цінних паперів**)
1.3. Кількість цінних паперів, що підлягають розміщенню
згідно з цим договором, _____ шт.
1.4. Ціна розміщення одного цінного папера __________________
або умови її визначення згідно з умовами розміщення.
1.5. Сума договору _________________________________________.
(визначається з урахуванням умов розміщення
визначеного виду цінних паперів та проспекту
їх емісії, а також загальної вартості цінних
паперів, що надані Андеррайтеру для розміщення
на виконання умов цього договору)
---------------
** У разі розміщення акцій корпоративного інвестиційного фонду пункти цього розділу заповнюються згідно з даними про проголошену емісію акцій фонду, що здійснюється з метою спільного інвестування.
2. Умови виконання договору
2.1. Розміщення цінних паперів за цим договором здійснюється
відповідно до ___________________________________________________.
(зазначається документ, який містить інформацію
про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів
(проспект емісії цінних паперів,
рішення про розміщення цінних паперів тощо)
2.2. За цим договором право власності на придбані першим
власником цінні папери переходить до нього з моменту _____________
_________________________________________________________________
(перехід права власності на цінні папери,
що розміщуються до першого власника,
________________________________________________________________.
здійснюється відповідно до Закону України "Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного
обігу цінних паперів в Україні")
2.3. Стороною, відповідальною за перереєстрацію прав
власності на цінні папери за цим договором,
є _______________________________________________________________.
(зазначається Сторона, відповідальна за
перереєстрацію прав власності на цінні папери)
2.4. Відповідальна Сторона зобов'язується здійснити всі необхідні заходи в установлений законодавством строк щодо перереєстрації права власності на цінні папери, які розміщено відповідно до цього договору.
2.5. Особливі умови виконання договору розміщення (зазначається відповідна умова за згодою Сторін договору, якщо це передбачено пунктом 6.1 цього договору):
Андеррайтер бере на себе зобов'язання за домовленістю з
Емітентом щодо гарантування продажу ____________ цінних паперів
усіх (частини)
Емітента, що підлягають розміщенню;
при публічному розміщенні цінних паперів не в повному обсязі
Андеррайтер бере на себе зобов'язання здійснити ____________ викуп
повний (частковий)
нереалізованих цінних паперів за фіксованою ціною __________ на
засадах комерційного представництва.
2.6. Сторони домовились, що на виконання умов цього договору Андеррайтер укладає договори з першими власниками цінних паперів за таких умов:
2.6.1. Оплата придбаних першим власником цінних паперів здійснюється:
грошовими коштами _______________________________________________
(готівкою/ безготівково в національній валюті,
а якщо це передбачено законодавством
________________________________________________________________;
та умовами розміщення цінних паперів, - в іноземній валюті)
шляхом унесення (перерахування) грошових коштів на поточний
рахунок Емітента/Андеррайтера ____________________________________
(зазначаються найменування та банківські
реквізити Емітента/Андеррайтера)
протягом _______________________________________________________.
(зазначається строк унесення оплати за цінні папери)
У разі надходження коштів за розміщені цінні папери на
рахунок Андеррайтера Андеррайтер зобов'язується перерахувати кошти
на рахунок Емітента протягом ____________________________________;
(зазначається строк здійснення перерахунку)
майном (у разі, якщо це передбачено законодавством) _____________
(зазначаються майно, яке
_________________________________________________________________
запропоновано до оплати за придбані першим власником цінні
папери, умови та порядок його надходження в рахунок
оплати за цінні папери)
протягом _______________________________________________________.
(зазначається строк надходження майна,
що передано в рахунок оплати за цінні папери)
2.6.2. У разі відмови Емітента від випуску цінних паперів або в разі визнання випуску таким, що не відбувся, визнання емісії недобросовісною Емітент повертає першому власнику цінних паперів:
грошові кошти __________________________________________________;
(зазначаються порядок та умови повернення грошових коштів)
майно ___________________________________________________________
(зазначаються форма, порядок та умови повернення майна)
протягом _________________________________________ з дати відмови
(зазначається строк повернення грошових коштів (майна)
першому власнику цінних паперів)
Емітента від випуску цінних паперів або оприлюднення рішень
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання
емісії цінних паперів недійсною або про визнання випуску цінних
паперів Емітента таким, що не відбувся;
________________________________________________________________.
(інші умови, які не суперечать вимогам законодавства)
3. Відомості про засоби зв'язку та порядок взаємодії між сторонами
3.1. Форма, зміст та строки подання інформації, а також спосіб, у який буде здійснюватися це подання, підлягають узгодженню Сторонами договору.
3.2. Інформація, яка подається Сторонами на виконання цього
договору, може бути оформлена ___________________________________.
(у письмовій формі, в електронній формі тощо)
3.3. Інформація, що подається згідно з цим договором, засвідчується у встановленому законодавством порядку.
3.4. Будь-яка письмова інформація, листування, повідомлення, письмові вимоги тощо, що мають надаватися Сторонами відповідно до положень цього договору, доставляються рекомендованими, простими або поштовими відправленнями з оголошеною цінністю, кур'єром, факсом тощо за адресами, наведеними в цьому розділі.
3.5. Андеррайтер надає інформацію Емітенту:
_________________________________________________________________
(у письмовій формі, в електронній формі тощо)
в строки _______________________________________________________.
(строк подання інформації визначається Сторонами
договору залежно від змісту та способу її передання)
3.6. Емітент надає інформацію Андеррайтеру:
________________________________________________________________;
(у письмовій формі, в електронній формі тощо)
у строки _______________________________________________________.
(строк подання інформації визначається Сторонами
договору залежно від змісту та способу її передання)
3.7. Відомості про уповноважених осіб Сторін, через яких Сторони підтримують зв'язок:
від Андеррайтера _______________________________________________;
(заповнюється у разі, якщо такими особами не є особи,
що підписали договір)
від Емітента ____________________________________________________
(заповнюється у разі, якщо такими особами
не є особи, що підписали договір)
_________________________________________________________________
(інші відомості)
4. Звіт Андеррайтера
4.1. Андеррайтер складає та надає Емітенту в письмовому вигляді звіт про результати розміщення цінних паперів Емітента (далі - Звіт) та необхідні документи з метою перевірки Емітентом результатів цього розміщення для складання та затвердження звіту про розміщення цінних паперів (з урахуванням особливостей обліку форми існування цінних паперів).
4.2. Форма подання Звіту та його інформаційне наповнення визначаються Сторонами договору з урахуванням вимог законодавства.
4.3. Звіт складається у двох примірниках, засвідчується підписом уповноваженої особи та печаткою Андеррайтера.
4.4. Андеррайтер подає Емітенту Звіт у строк _______________
________________________________________________________________.
(зазначається строк надання Звіту, узгоджений Сторонами)
4.5. Один примірник Звіту, засвідчений підписом уповноваженої особи та печаткою Емітента, повертається Андеррайтеру, що є підтвердженням виконання його зобов'язань.
5. Розмір та порядок оплати послуг Андеррайтера
За надання Андеррайтером послуг щодо розміщення цінних
паперів, передбачених умовами цього договору, Емітент
зобов'язується сплатити на рахунок Андеррайтера винагороду в
розмірі __________________________________________________________
(розмір винагороди визначається за згодою Сторін)
протягом ________________________________________________________.
(зазначається строк виплати винагороди)
6. Права та обов'язки сторін
6.1. Андеррайтер зобов'язується:
здійснити розміщення цінних паперів шляхом їх відчуження першим власникам на основі узгодженої з Емітентом документації (заяв, договорів, форм обліку, форм звітності тощо);
здійснити розміщення цінних паперів Емітента в кількості, за ціною та в строки, що визначені умовами цього договору;
здійснити розміщення цінних паперів Емітента шляхом укладання від імені та за рахунок Емітента договорів на придбання цінних паперів з першими власниками;
надавати Емітенту, на його запит, у порядку та в строки, установлені цим договором, документи, звіти та інформацію про виконання обов'язків щодо розміщення цінних паперів Емітента відповідно до розділу 4 цього договору;
забезпечити організацію обліку розміщення випуску цінних паперів Емітента при їх розміщенні, зокрема обліку осіб, серед яких розміщуються іменні цінні папери (з урахуванням особливостей обліку форми існування цінних паперів);
надавати першому власнику інформацію про випуск цінних паперів та документи, визначені законодавством та Емітентом;
надавати інформацію Емітенту стосовно здійснення розміщення цінних паперів;
надавати інформацію Емітенту стосовно зміни умов розміщення цінних паперів, які можуть істотно вплинути на обов'язки Андеррайтера за таким договором;
надати в строки, визначені цим договором, Звіт та необхідні документи Емітенту з метою перевірки результатів розміщення цінних паперів для складання та затвердження звіту про розміщення цінних паперів з урахуванням особливостей обліку форми існування цінних паперів;
продати ________________ цінні папери Емітента, що підлягають
(усі (частину))
розміщенню*;
здійснити ____________ викуп нереалізованих цінних паперів за
(повний(частковий))
визначеною цим договором ціною на засадах комерційного
представництва*.
_________________________________________________________________
(інші зобов'язання, що не суперечать вимогам законодавства)
---------------
* Зазначається відповідне зобов'язання за згодою Сторін договору.
6.2. Андеррайтер має право:
вимагати від Емітента належного виконання умов цього договору;
вимагати від Емітента надання всіх необхідних документів для здійснення Андеррайтером розміщення цінних паперів відповідно до законодавства та умов цього договору;
вимагати від першого власника надання Андеррайтеру всіх необхідних документів та відомостей для формування журналу обліку реєстрації договорів з урахуванням особливостей обліку для форми існування цінних паперів;
самостійно визначати регіональні ринки для виконання обов'язків, які передбачено цим договором;
установлювати за погодженням з Емітентом нову ціну продажу цінних паперів у разі зміни умов розміщення (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);
укладати договір про спільну діяльність з метою організації публічного розміщення цінних паперів Емітента;
здійснити розміщення цінних паперів без зобов'язання викупу Андеррайтером нереалізованих цінних паперів емітента*;
здійснити розміщення цінних паперів з обов'язковим викупом Андеррайтером залишку нерозміщених цінних паперів емітента*.
_________________________________________________________________
(інші права, що не суперечать вимогам законодавства)
---------------
* Зазначається відповідне право за згодою Сторін договору.
6.3. Емітент зобов'язується:
погоджувати з Андеррайтером проспект емісії цінних паперів, що пропонуються до відкритого розміщення;
надавати Андеррайтеру всі необхідні документи для розміщення цінних паперів відповідно до законодавства та умов цього договору;
негайно повідомляти Андеррайтера про зміни умов розміщення цінних паперів, які можуть істотно вплинути на виконання його обов'язків, визначених цим договором;
сплатити Андеррайтеру винагороду в розмірі та в строк, що визначені цим договором;
надавати Андеррайтеру інформацію щодо вартості одного цінного папера інституту спільного інвестування, яка визначається виходячи з розрахункової вартості цінного папера, що встановлюється на день подання інвестором заявки на придбання цінних паперів інституту спільного інвестування (у разі розміщення цінних паперів інституту спільного інвестування);
у разі відмови Емітента від випуску цінних паперів або в разі визнання випуску таким, що не відбувся, у разі визнання емісії недобросовісною, повернути грошові кошти (майно), що сплачені першими власниками, за цінні папери в строки та в порядку, визначені цим договором.
________________________________________________________________.
(інші зобов'язання, що не суперечать вимогам законодавства)
6.4. Емітент має право:
вимагати від Андеррайтера належного виконання умов цього договору;
отримувати від Андеррайтера в порядку та в строки, установлені цим договором, документи, звіти та інформацію про виконання обов'язків щодо розміщення цінних паперів.
_________________________________________________________________
(інші права, що не суперечать вимогам законодавства)
7. Відповідальність сторін та порядок вирішення спорів
7.1. У разі невиконання, неналежного або несвоєчасного
виконання Андеррайтером своїх зобов'язань за цим договором
Андеррайтер ______________________________________________________
________________________________________________________________.
7.2. У разі невиконання, неналежного або несвоєчасного
виконання Емітентом своїх зобов'язань за цим договором Емітент
_________________________________________________________________
________________________________________________________________.
7.3. За цим договором Сторони попереджені стосовно відповідальності щодо вчинення ними дій, які можуть містити ознаки маніпулювання.
7.4. Усі спори, що виникають між Сторонами в процесі виконання цього договору або в зв'язку з ним, підлягають урегулюванню шляхом проведення переговорів і прийняття взаємовигідних рішень.
7.5. У разі недосягнення Сторонами згоди спори вирішуються у судовому порядку.
8. Строк дії договору
Цей договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
9. Умови дострокового розірвання договору
9.1. Кожна із Сторін у разі невиконання, неналежного,
несвоєчасного виконання умов договору, анулювання ліцензій,
ліквідації Сторін договору, неможливості виконання умов цього
договору має право достроково розірвати цей договір, письмово
попередивши про це іншу Сторону не менше ніж за _________________.
(зазначається, протягом якого строку)
9.2. Сторона, яка достроково відмовилась від виконання договору, зобов'язана в строк _____________ повністю розрахуватися з іншою Стороною.
9.3. Договір уважається припиненим після повного розрахунку між Сторонами в межах виконаних на цей час ними зобов'язань за цим договором.
10. Порядок зміни умов договору
10.1. Будь-які зміни до цього договору можуть бути внесені за взаємною згодою Сторін.
10.2. Зміни до цього договору оформлюються шляхом підписання Сторонами договорів про внесення змін або додаткових угод і набирають чинності з моменту їх підписання уповноваженими особами Сторін.
10.3. Зміни до договору або додаткові угоди до цього договору є невід'ємними частинами цього договору.
11. Конфіденційність
11.1. Сторони домовились про конфіденційність цього договору та всієї інформації, що надається будь-якою із Сторін та визначена такою Стороною як конфіденційна (далі - Конфіденційна інформація). Сторони домовились не розкривати, не розголошувати, не опубліковувати та не надавати іншим чином таку інформацію третій особі без попередньої письмової згоди Сторін, крім випадків, передбачених законодавством.
11.2. Зобов'язання щодо охорони та нерозголошення Конфіденційної інформації Сторін не розповсюджується на інформацію:
що вже була оприлюднена або розголошена;
що має надаватися третім особам за попередньою письмовою згодою Сторін або відповідним державним органам згідно із законодавством;
що стає відомою Стороні, що її отримує, з іншого джерела без порушення цього договору, що підтверджується документами, необхідними для встановлення факту отримання Конфіденційної інформації від третьої особи.
12. Форс-мажорні обставини
Сторони звільняються від відповідальності за цим договором у разі настання непереборної сили (дії надзвичайних ситуацій техногенного, природного або екологічного характеру), яка унеможливлює надання відповідної послуги згідно з умовами договору.
13. Кінцеві положення
13.1. Договір складено у ________ примірниках державною мовою, які мають однакову юридичну силу.
13.2. Не допускається делегування будь-якою із Сторін частини або всіх своїх прав та обов'язків за договором третім особам без попередньої письмової згоди на це іншої Сторони, крім випадку, передбаченого абзацом третім частини четвертої статті 17 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".
_________________________________________________________________
14. Місцезнаходження і платіжні реквізити сторін
Емітент Андеррайтер
повне найменування юридичної повне найменування
особи - емітента* юридичної
особи - андеррайтера
Ідентифікаційний код за Ідентифікаційний код за
ЄДРПОУ (для юридичної ЄДРПОУ (для юридичної
особи - резидента) або номер особи - резидента)
реєстрації (для юридичної
особи - нерезидента)
Місцезнаходження: Місцезнаходження:
Банківські реквізити: Банківські реквізити:
Від емітента Від андеррайтера
____________________________ __________________________
(посада, прізвище, ініціали (посада, прізвище,
уповноваженої особи ініціали уповноваженої
Емітента) особи Андеррайтера)
М.П. М.П.
---------------
* Для інституту спільного інвестування зазначаються: повне
найменування корпоративного інвестиційного фонду, від імені, за
рахунок та в інтересах якого на підставі договору про управління
активами корпоративного інвестиційного фонду _____________________
(реквізити договору)
діє компанія з управління активами, із зазначенням їх
ідентифікаційних кодів за ЄДРПОУ та реєстраційного коду за ЄДРІСІ
цього фонду або повне найменування компанії з управління активами,
яка діє від свого імені за рахунок та в інтересах пайового
інвестиційного фонду, із зазначенням її ідентифікаційного коду за
ЄДРПОУ, та пайового інвестиційного фонду із зазначенням
реєстраційного коду за ЄДРІСІ.
| Начальник управління спільного інвестування | Є.Іванов |