Про акціонерні товариства

3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.

4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.

2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до статті 89 цього Закону.

3. Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом.

4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

5. Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

1. У разі ліквідації платоспроможного акціонерного товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;

у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;

у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 68 цього Закону;

у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 68 цього Закону;

у дев'яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій.

2. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

У разі розміщення товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами - власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом товариства.

У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

1. Цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через тридцять місяців з дня опублікування цього Закону.

2. Через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682) у частині, що стосується акціонерних товариств.

3. Внести зміни до таких законодавчих актів України:

1) У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 40-44, ст. 356):

в абзаці першому частини другої статті 110 слова "а також учасником юридичної особи" замінити словами "учасником юридичної особи, а щодо акціонерних товариств - також Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

у статті 152:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями";

у частині п'ятій слова "проводить відкриту підписку на акції" замінити словами "здійснює публічне розміщення акцій";

доповнити частиною шостою такого змісту:

"6. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом";

частину першу статті 153 доповнити словами "а також державою в особі уповноваженого органу, територіальною громадою в особі уповноваженого органу";

частину другу статті 155 викласти в такій редакції:

"2. У процесі створення акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій здійснюється після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій";

у статті 159:

пункти 2 і 3 частини другої викласти в такій редакції:

"2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;

3) затвердження річного звіту товариства";

у частині четвертій:

пункт 2 доповнити словами "крім випадків, встановлених законом";

після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:

"3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств".

У зв'язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п'ятим;

статтю 245 доповнити частиною п'ятою такого змісту:

"5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому законодавством";

2) у Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., NN 18-22, ст. 144):

статтю 81 виключити;

у першому реченні частини четвертої статті 87 слова "двадцять п'ять" замінити словом "п'ятнадцять";

у першому реченні абзацу четвертого частини першої статті 88 слова "про діяльність товариства" замінити словами "про товариство";

3) пункт 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292) доповнити словами "та акціонерні товариства";

4) в абзаці першому частини другої статті 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1998 р., N 15, ст. 67) слова "виключно на загальних зборах акціонерів" замінити словами "наглядовою радою акціонерного товариства";

5) у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268):

статтю 6 після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:

"2. Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.

Переважним правом акціонера визнається:

право акціонера - власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;

право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку".

У зв'язку з цим частини другу - десяту вважати відповідно частинами третьою - одинадцятою;

пункт 2 частини першої статті 28 виключити;

абзац перший частини шостої статті 40 доповнити реченням такого змісту: "Публічні акціонерні товариства додатково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку";

6) частину десяту статті 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., N 46, ст. 456) виключити.

4. До приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону, крім статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом.

Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом шести місяців з дня опублікування цього Закону розробити і прийняти відповідні підзаконні нормативно-правові акти, передбачені цим Законом.

5. Статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій:

1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства;

2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону.

Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство.

Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.

Приведення діяльності у відповідність із нормами цього Закону, статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у тому числі зміна найменування акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.

Приведенням діяльності акціонерних товариств у відповідність із вимогами цього Закону в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі є здійснення таких дій: наглядова рада акціонерного товариства в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зобов'язана прийняти рішення про переведення випуску цінних паперів з документарної форми у бездокументарну (далі - рішення про дематеріалізацію) та забезпечити вчинення нижчезазначених дій у такій послідовності:

1) опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про прийняте рішення про дематеріалізацію цінних паперів та повідомлення про це персонально кожного акціонера, зареєстрованого в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, у спосіб, визначений при прийнятті рішення про дематеріалізацію (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі);

2) подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов'язана видати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування протягом 10 робочих днів з дати подання емітентом належним чином оформлених документів відповідно до встановлених нею вимог;

3) припинення обслуговування випуску цінних паперів у документарній формі у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском. Реєстроутримувач припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру;

4) укладення в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, договору про обслуговування емісії цінних паперів з обраним наглядовою радою депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, з наступним відкриттям рахунку в цінних паперах емітента в цьому депозитарії та укладення договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам з обраним наглядовою радою зберігачем;

5) депонування глобального сертифіката в обраному депозитарії та надання йому необхідних розпоряджень та інших документів відповідно до вимог Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Депонування депозитарієм глобального сертифіката здійснюється протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування;

6) забезпечення передачі реєстру власників іменних цінних паперів та переведення обліку прав власності на акції у бездокументарній формі до зберігача. Передача реєстру власників іменних цінних паперів до зберігача здійснюється протягом трьох робочих днів з дати припинення ведення реєстру. Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів спільно визначається емітентом, реєстратором та зберігачем. Зберігач цінних паперів зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру;

7) зберігання відповідно до законодавства реєстру власників іменних цінних паперів, складеного на дату припинення ведення системи реєстру, та інших документів.

6. У разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов'язане привести свій статут та внутрішні положення у відповідність із цим Законом.

Невнесення таких змін до статуту та внутрішніх положень акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства.

7. Акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв'язку з приведенням його у відповідність із цим Законом.

Заміна (переоформлення) ліцензій, дозволів, свідоцтв, інших документів дозвільного характеру, а також документів, що підтверджують права акціонерного товариства на майно, у зв'язку з приведенням діяльності такого товариства у відповідність із вимогами цього Закону, здійснюється безоплатно.