Про затвердження Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів

2. Передача реєстру здійснюється у таких випадках:

припинення дії договору про ведення реєстру між реєстроутримувачем та емітентом;

анулювання дії ліцензії на право здійснення діяльності щодо ведення реєстрів власників іменних цінних паперів реєстроутримувачу;

припинення реєстроутримувачем діяльності щодо ведення реєстрів власників іменних цінних паперів по закінченні строку дії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

перевищення максимальної кількості власників цінних паперів, установленої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку для організації самостійного ведення реєстру емітентом.

3. Передача реєстру здійснюється новому реєстроутримувачу, з яким емітент уклав договір про ведення реєстру, або емітенту, якщо на дату закриття реєстру кількість власників у реєстрі не перевищує встановленої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку максимальної кількості власників цінних паперів.

4. У разі анулювання дії ліцензії реєстратора він зобов'язаний передати систему реєстру новому реєстратору в установлений законодавством строк.

Про наміри зміни або розірвання договору в односторонньому порядку сторона повідомляє іншу сторону відповідно до договору між ними.

5. У разі припинення дії договору на ведення реєстру емітенту необхідно провести загальні збори акціонерів акціонерного товариства, на якому буде прийнято рішення про обрання нового реєстратора та укладання з ним договору.

Підставою для передачі системи реєстру та укладання договору з відповідним реєстратором є виписка з протоколу загальних зборів акціонерів про обрання нового реєстратора, засвідчена відповідно до законодавства.

6. У разі анулювання Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, реєстратор зобов'язаний за погодженням з емітентами, реєстри яких він веде, призначити дату закриття реєстрів. Дата передачі системи реєстру не повинна бути пізніше ніж 10 робочих днів від дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії.

7. У разі припинення діяльності щодо ведення реєстрів по закінченні строку дії ліцензії реєстратора реєстратор зобов'язаний повідомити емітента про це не менше ніж за 30 календарних днів до дати закінчення строку дії ліцензії.

8. У разі перевищення встановленої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку максимальної кількості власників іменних цінних паперів для організації самостійного ведення реєстру емітент, який самостійно веде реєстр, зобов'язаний укласти договір з реєстратором та передати реєстр протягом 30 днів від дати отримання емітентом розпорядження про внесення інформації про власників іменних цінних паперів до системи реєстру, яке призвело до перевищення граничної кількості власників.

9. Емітент або реєстратор, що здійснював ведення реєстру, та новий реєстроутримувач, до якого передається ведення реєстру емітента, повинні забезпечити передачу реєстру протягом п'яти робочих днів від дати закриття реєстру, установленої відповідно до вимог цього Положення.

Датою закриття реєстру є:

дата припинення дії договору про ведення реєстру;

дата набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

дата закінчення строку дії ліцензії реєстратора;

дата передачі емітентом власного реєстру при перевищенні встановленої для організації самостійного ведення реєстру емітентом максимальної кількості власників установлена вимогами пункту 8 цього розділу.

Емітент зобов'язаний інформувати реєстроутримувача, який веде систему реєстру, про призначення нового реєстроутримувача. Дата закриття реєстру може бути відмінена сторонами, якщо до цієї дати емітент не призначив нового реєстроутримувача відповідно до вимог цього Положення.

Емітент несе відповідальність за несвоєчасне призначення нового реєстроутримувача відповідно до законодавства.

Нова дата закриття реєстру визначається сторонами за згодою (у разі недосягнення згоди кожна із сторін має право звернутися до суду). До призначення нової дати закриття реєстру ведення реєстру емітента здійснює попередній реєстроутримувач.

У разі неможливості здійснення реєстроутримвачем ведення реєстру всі документи системи реєстру передаються уповноваженому на зберігання, яким може бути емітент або Національний депозитарій України.

Прийняття документів системи реєстру повинно бути виконано уповноваженим на зберігання не пізніше 5 робочих днів. Передача оформлюється актом приймання-передавання, який підписується реєстроутримувачем та уповноваженим на зберігання. Копія акта на зберігання, завірена уповноваженою особою на зберігання, направляється нею емітенту.

Емітент повинен обрати реєстроутримувача та забезпечити ведення ним реєстру згідно з вимогами, установленими цим Положенням.

Від дати закриття реєстру і передачі його на зберігання до уповноваженого на зберігання до дати отримання системи реєстру новим реєстроутримувачем забороняється внесення будь-яких змін у систему реєстру.

Уповноважений на зберігання може надавати довідки щодо системи реєстру та зареєстрованих осіб після отримання запиту.

10. Емітент зобов'язаний забезпечити інформування зареєстрованих осіб про припинення дії договору на ведення реєстру у письмовій формі не пізніше дати закриття реєстру.

Повідомлення повинне містити таку інформацію:

повну назву, номер та дату видачі ліцензії реєстратора, місцезнаходження, номери телефонів, телефаксів, електронної пошти реєстроутримувача, який передає реєстр;

дату передачі реєстру;

указівку на право зареєстрованої особи до передачі реєстру отримати від реєстроутримувача виписку за період про операції щодо особового рахунку цієї зареєстрованої особи, які здійснювалися реєстроутримувачем протягом усього або визначеного зареєстрованою особою строку до дати передачі реєстру.

11. У разі, якщо на момент відправлення повідомлення емітентом визначений новий реєстроутримувач, повідомлення може містити додатково такі відомості:

повну назву, номер та дату видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

місцезнаходження, номери телефонів, телефаксів, електронної пошти нового реєстроутримувача;

дату набрання чинності договором на ведення реєстру з новим реєстратором.

12. Передача реєстру здійснюється протягом п'яти робочих днів від дати закриття реєстру та оформляється актом приймання-передавання. Акт приймання-передавання підписується уповноваженою особою реєстроутримувача, який передає реєстр, уповноваженою особою нового реєстроутримувача та уповноваженою особою емітента.

13. Умовами прийняття реєстру новим реєстроутримувачем є:

відповідність документів та інформації системи реєстру, які передаються, вимогам, установленим у пункті 1 цього розділу;

відповідність кількості цінних паперів на емісійному рахунку емітента до кількості цінних паперів на особових рахунках зареєстрованих осіб.

У разі виявлення розбіжностей емітент та реєстратор, який передав реєстр, зобов'язані протягом п'яти робочих днів здійснити перевірку інформації, яка міститься в реєстрі, з метою встановлення причин розбіжностей та їх усунення.

14. Новий реєстроутримувач відповідає за ведення системи реєстру з моменту підписання сторонами акта приймання-передавання реєстру.

15. З дати початку процедури передачі реєстру до дати закінчення процедури передачі реєстру емітент, реєстроутримувач, який передає реєстр, та новий реєстроутримувач не мають права приймати розпорядження від зареєстрованих осіб на проведення будь-яких операцій в реєстрі та здійснювати операції в реєстрі.

16. Емітент після закінчення процедури передачі реєстру та підпису акта приймання-передавання зобов'язаний протягом п'яти календарних днів у письмовій формі повідомити зареєстрованих осіб про нового реєстроутримувача.

Повідомлення повинне містити таку інформацію:

повну назву, номер та дату видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

місцезнаходження, номери телефонів, телефаксів, електронної пошти нового реєстроутримувача;

дату набрання чинності договором на ведення реєстру з новим реєстроутримувачем.

У разі, якщо емітентом раніше були надіслані зареєстрованим особам повідомлення, які містять указану інформацію, відправлення додаткових повідомлень не є обов'язковим.

17. Реєстроутримувач, який здійснював ведення реєстру відповідно до договору на ведення реєстру, несе відповідальність за збереження протягом п'яти років від дати передачі реєстру первинних документів, на підставі яких він здійснював зміни в системі реєстру.

18. Реєстроутримувач, який здійснював ведення реєстру, зобов'язаний протягом п'яти років від дати передачі реєстру забезпечити пред'явлення первинних документів, які були підставою для внесення змін до системи реєстру, уповноваженим особам емітента та нового реєстроутримувача, а також особам, які були зареєстровані в реєстрі до дати передачі реєстру, та представникам органів державної влади, у межах їх повноважень.

19. По закінченні терміну зберігання первинних документів, на підставі яких здійснювалися зміни в системі реєстру, реєстроутримувач зобов'язаний передати їх уповноваженому на зберігання. Передача оформляється актом приймання-передавання.

20. Реєстроутримувач, який передав реєстр, несе відповідальність за операції, які були здійснені ним у системі реєстру протягом періоду ведення ним реєстру власників іменних цінних паперів, відповідно до законодавства.

21. У разі припинення діяльності реєстратором у зв'язку з його ліквідацією останній зобов'язаний:

протягом трьох календарних днів від дати прийняття відповідного рішення у письмовій формі повідомити всіх емітентів, з якими він уклав договори про ведення реєстрів, про припинення ним діяльності щодо ведення реєстрів;

протягом 30 календарних днів від дати прийняття відповідного рішення здійснити передачу реєстру новому реєстроутримувачу в порядку, установленому цим Положенням, а також здійснити у визначений строк передачу уповноваженому на зберігання первинних документів, на підставі яких здійснювалися зміни в системі реєстру.

1. Утратою системи реєстру акціонерів акціонерного товариства без можливості її відновлення власними силами реєстроутримувача (далі - втрата реєстру) уважається реальна відсутність системи реєстру в реєстроутримувача та не відновлення її у строки та/або в порядку, визначеному в пункті 2 розділу X цього Положення.

2. Факт утрати реєстру може бути встановлено уповноваженою особою Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку під час розгляду справи про правопорушення на ринку цінних паперів та в інших випадках, визначених законодавством.

3. Після винесення уповноваженою особою Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку постанови за наслідками розгляду справи про правопорушення, якою визначено факт втрати системи реєстру акціонерів без можливості його відновлення власними силами реєстроутримувача, цей реєстр утрачає чинність.

4. Відновлення втраченого реєстру здійснює реєстроутримувач, призначений загальними зборами акціонерного товариства, або тимчасовий реєстратор, призначений правлінням за згодою зі спостережною радою.

5. З метою відновлення реєстру реєстроутримувач, на якого покладено відновлення системи реєстру, повинен згідно з пунктом 2, розділом X цього Положення здійснити відповідну публікацію у погодженому з емітентом друкованому виданні.

Указана публікація має містити таку інформацію:

дані про емітента (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, повне найменування, місцезнаходження);

дані про реєстроутримувача, який здійснює відновлення системи реєстру (повне найменування, місцезнаходження, номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів);

дату, за станом на яку існує остання дійсна копія реєстру.

Крім того, у публікації має бути зазначено, що:

відбулася втрата реєстру без можливості його відновлення власними силами реєстроутримувача;

усім особам, які є власниками цінних паперів указаного емітента, інформація про яких і про належні їм цінні папери існує в останній дійсній копії реєстру і не змінилася, для підтвердження цієї інформації слід надати реєстроутримувачу, який здійснює відновлення системи реєстру, анкету зареєстрованої особи, оформлену відповідно до вимог цього Положення, та в разі, якщо емітентом було забезпечено надання цій особі сертифіката, додатково пред'явити цей сертифікат;

унесення до реєстру інформації про осіб, які є власниками цінних паперів вказаного емітента, але інформація про яких відсутня в останній дійсній копії реєстру або змінилася порівняно з даними, що містяться в цій копії, відбуватиметься тільки в разі надання реєстроутримувачу, який здійснює відновлення системи реєстру, повного комплекту документів, що підтверджує перехід права власності до них, на належні ним цінні папери від осіб, інформація про яких міститься в останній дійсній копії реєстру.

6. Відновлення відбувається шляхом унесення змін до реєстру, який за складом власників цінних паперів та належних їм цінних паперів збігається з останньою дійсною копією реєстру.

Останньою дійсною копією реєстру визнається та, що була останньою передана на зберігання Національному депозитарію України відповідно до пункту 14 розділу III цього Положення, у порядку, установленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та форматі, установленому Національним депозитарієм України.

7. Для підтвердження інформації в реєстрі, який відновлюється, про власника цінних паперів та належні йому цінні папери, яка існувала в останній дійсній копії реєстру і не змінилася від того часу і до дати звернення, такий власник (уповноважена ним особа) подає анкету зареєстрованої особи, оформлену відповідно до вимог цього Положення.

Якщо емітентом було забезпечено надання цьому власнику сертифіката, то він додатково пред'являє цей сертифікат. Реєстроутримувач, який здійснює відновлення системи реєстру, фіксує в системі реєстру факт отримання анкети зареєстрованої особи.

Виконання дій щодо підтвердження інформації про такого власника здійснюється для власника безкоштовно.

8. Під час унесення до реєстру інформації про власників, які не обліковуються в останній дійсній копії реєстру або інформація про яких змінилася порівняно з даними, що містяться в цій копії, реєстроутримувач, який відновлює систему реєстру, повинен спочатку відстежити у зворотному порядку перехід права власності на цінні папери від цієї особи до власників цінних паперів, що містяться в останній дійсній копії реєстру, після чого провести зміни щодо нього в системі реєстру. При цьому розгляд пакета документів про наявність підстав щодо внесення змін до реєстру відбувається відповідно до вимог цього Положення.

Вищевказані дії здійснюються для власника безкоштовно.

9. Після обрання загальними зборами акціонерного товариства постійного реєстроутримувача реєстр передається останньому в порядку, установленому в розділі VIII даного Положення.

1. Реєстроутримувач зобов'язаний:

протягом часу, установленого правилами ведення реєстру реєстроутримувачем, але не менше чотирьох годин кожного робочого дня (включаючи відокремлені підпорядковані підрозділи реєстратора) забезпечити емітенту та зареєстрованим особам можливість надання реєстроутримувачу розпоряджень і запитів та отримання інформації з реєстру;

надавати зацікавленим особам таку інформацію щодо своєї діяльності:

місцезнаходження, номери телефону, факсу;

місцезнаходження, номери телефону, факсу відокремлених підрозділів, які здійснюють ведення реєстрів, та їх повноваження;

інформацію про режим роботи реєстроутримувача (уключаючи відокремлені підрозділи реєстратора);

форми вхідних документів для проведення операцій в системі реєстру;

перелік та вартість послуг, які надаються;

прізвище, ім'я, по батькові керівника реєстроутримувача та керівників його відокремлених підрозділів;

інформувати зареєстрованих осіб про зміни, що стосуються найменування, місцезнаходження реєстроутримувача або його відокремлених підрозділів;

направляти повідомлення власникам іменних цінних паперів та номінальним утримувачам про скликання позачергових зборів акціонерного товариства та проведення реєстрації учасників зборів, у тому числі на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

2. У разі втрати або пошкодження системи реєстру реєстроутримувач зобов'язаний:

протягом двох робочих днів з моменту втрати або пошкодження даних надіслати до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або до її територіального органу, у якому розташований реєстроутримувач (а в разі, якщо ведення реєстру здійснює відокремлений підрозділ реєстратора, - до територіального органу регіону, у якому він розташований), емітенту, систему реєстру якого було пошкоджено, і Національному депозитарію України та подати відповідне повідомлення для публікації в друкованих засобах масової інформації, які визначаються за погодженням з емітентом;

до повного відновлення системи реєстру припинити всі операції з цінними паперами емітента, дані системи реєстру якого було пошкоджено;

відновити систему реєстру протягом 15 робочих днів з дня втрати або пошкодження даних та повідомити про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку або вищевказане територіальне управління, емітента, систему реєстру якого було пошкоджено, також подати для публікації у вищевказаному друкованому органі відповідне повідомлення.

3. Реєстроутримувач не має права:

здійснювати операції з цінними паперами, які належать їх власникам або передані номінальним утримувачам, за винятком операцій, що передбачаються функціями реєстроутримувача, визначеними цим Положенням;

анульовувати внесені до реєстру записи;

відміняти виконану операцію відповідно до прийнятих документів на вимогу особи, яка їх подала, або її уповноваженої особи;

відмовляти в унесенні записів до системи реєстру через помилки, що допущені реєстроутримувачем;

самостійно припиняти ведення реєстрів до моменту передачі інформації та документів, які складають систему реєстру в порядку, установленому цим Положенням;

надавати інформацію особам, які її запитують, в обсягах, більших, ніж установлені цим Положенням.

1. Емітент зобов'язаний:

протягом трьох робочих днів з моменту прийняття відповідних рішень інформувати реєстратора про зміни до установчих документів, про зміни, що стосуються прав власників цінних паперів, щодо проведення загальних зборів, нових емісій цінних паперів емітента та надавати будь-яку іншу інформацію, що є суттєвою для ведення системи реєстру;

надавати реєстратору інформацію щодо рішень органів управління емітента, що стосується діяльності емітента.

Указану інформацію емітент повинен надавати реєстратору в письмовій формі протягом трьох робочих днів з моменту прийняття відповідного рішення, засвідчену підписом керівника, підпис якого засвідчений печаткою емітента;

на вимогу заінтересованих осіб інформувати про реєстратора, який здійснює ведення реєстру власників за розміщеними цінними паперами емітента (найменування, місцезнаходження, номери телефонів, факсу реєстроутримувача);

забезпечувати реєстратора необхідною кількістю бланків сертифікатів.

2. Зареєстровані особи зобов'язані:

своєчасно надавати реєстроутримувачу інформацію щодо зміни реквізитів анкети зареєстрованої особи з дотриманням відповідного порядку;

інформувати реєстроутримувача про обтяження цінних паперів зобов'язаннями.

3. Номінальний утримувач на вимогу власника зобов'язаний забезпечити внесення записів до системи реєстру щодо передачі власнику раніше знерухомлених цінних паперів.

Для реалізації власниками прав за цінними паперами в порядку, установленому законодавством, номінальний утримувач за розпорядженням реєстроутримувача зобов'язаний надати перелік власників, для яких він є номінальним утримувачем за станом на дату обліку в таких випадках:

рішення емітента про проведення чергових та позачергових загальних зборів акціонерів;

рішення емітента про виплату дивідендів;

рішення власників, що є власниками у сукупності більш ніж 10 відсотками акцій, що голосують, про проведення позачергових зборів у передбаченому законодавством порядку;

рішення про припинення діяльності емітента шляхом реорганізації або ліквідації;

інших випадках, передбачених законодавством України.

Номінальний утримувач зобов'язаний скласти цей перелік та направити його реєстроутримувачу протягом трьох робочих днів від дати отримання вимоги. Перелік повинен містити інформацію, необхідну для внесення до системи реєстру власників цінних паперів.

1. Доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право отримувати цю інформацію. Такими особами є:

емітент;

зареєстровані особи;

органи прокуратури, служби безпеки, внутрішніх справ, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку при здійсненні контролю за випуском і обігом цінних паперів і Антимонопольний комітет України та інші державні органи відповідно до законодавства - на їх письмову вимогу стосовно операцій у системах обліку іменних цінних паперів, що здійснюється конкретною юридичною особою або фізичною особою за конкретний проміжок часу.

2. Інформація надається лише уповноваженим особам емітента за письмовим зверненням. Письмове звернення повинно бути засвідчене підписом керівника, підпис якого засвідчується печаткою емітента, та містити інформацію про уповноважену особу (посада, прізвище, ім'я, по батькові) та обсяг інформації, яка вимагається.

3. Зареєстрована особа має право на отримання інформації, що міститься на її особовому рахунку, та про всі зафіксовані в системі реєстру зміни, що виникали щодо цієї зареєстрованої особи та належних їй цінних паперів.

Зареєстрована особа має право на отримання інформації про викуплені емітентом цінні папери.

Зареєстровані особи не мають права на отримання інформації щодо інших зареєстрованих осіб та належних їм цінних паперів.

4. Реєстроутримувач зобов'язаний надати інформацію та копії документів системи реєстру, витяг із журналу обліку записів у системі реєстру, витяг з журналу запитів, витяг із журналу виданих, погашених, утрачених сертифікатів та свідоцтв про знерухомлення, документів, які є підставою для складання реєстру, відповідно до письмового запиту Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органів, підписаного керівником та засвідченого печаткою, у строк не більше ніж п'ять робочих днів, якщо інший строк не встановлений у запиті.

Поширення інформації здійснюється з урахуванням Закону України "Про інформацію".

Доступ інших державних органів та посадових осіб державних органів до системи реєстру здійснюється в порядку, визначеному законодавством.

При здійсненні вилучення документів у присутності представників органів, які здійснюють вилучення, відповідні посадові особи реєстроутримувача можуть зняти копії та скласти перелік документів, що вилучаються, із зазначенням підстав та дати їх вилучення.

Органи, що вилучили документи, забезпечують реєстроутримувачу за його письмовим зверненням можливість зробити виписки із реєстру, витяги, копії документів для видачі емітенту та зареєстрованим особам.

У разі повернення вказаними органами документів, що раніше були вилучені, такі документи приймаються під розписку відповідною посадовою особою реєстроутримувача та підшиваються до тих самих томів, з яких документи були вилучені та в яких містяться документи, на підставі яких було проведено вилучення, перелік та копії таких документів.

5. Працівники реєстроутримувача мають право доступу до інформації із системи реєстру лише в межах, визначених у посадових інструкціях працівників.

Доступ до інформації системи реєстру повинні мати лише особи, які прямо задіяні в забезпеченні ведення відповідної системи реєстру.

Державний контроль за дотриманням вимог цього Положення щодо ведення реєстрів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку та її територіальні органи згідно із Законом України "Про державне регулювання ринку цінних паперів".

Інші державні органи мають право здійснювати контроль щодо порядку ведення реєстрів лише в межах повноважень, що надані їм законодавством.