Про затвердження Положення про депозитарну діяльність

9. Право власності на цінні папери, придбані в ході їх розміщення, виникає з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах власника у зберігача.

За результатами зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах депонента на дату зарахування складається виписка з рахунку у цінних паперах. Строки та спосіб передачі виписки з рахунку в цінних паперах депоненту визначаються договором про відкриття рахунку в цінних паперах.

При створенні публічного або приватного акціонерного товариства виписка про стан рахунку в цінних паперах щодо зарахованих акцій за результатом їх розміщення видається депоненту (засновнику цього акціонерного товариства) протягом 10 робочих днів з дня початку їх обігу у спосіб, передбачений договором про відкриття рахунку в цінних паперах.

10. Депозитарій у разі надходження від Комісії розпорядження її уповноваженої особи про скасування реєстрації випуску цінних паперів, емісія яких визнана недійсною, протягом трьох робочих днів з дня його отримання направляє зберігачам, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються цінні папери цього випуску, розпорядження про списання таких цінних паперів з рахунків у цінних паперах депонентів, яким ці акції належать на праві власності. До розпорядження мають додаватися копії розпоряджень уповноваженої особи Комісії про визнання емісії цінних паперів недійсною та про скасування реєстрації випуску цінних паперів.

Зберігачі на підставі розпорядження депозитарію про списання цінних паперів і доданої до нього копії розпорядження уповноваженої особи Комісії про визнання емісії цінних паперів недійсною та про скасування реєстрації випуску цінних паперів повинні списати цінні папери з рахунків у цінних паперах власників цих цінних паперів не пізніше одного робочого дня з дня отримання розпорядження депозитарію.

Депозитарій до закінчення операційного дня, наступного за тим, в який ним були надіслані розпорядження зберігачам про списання цінних паперів з рахунків у цінних паперах депонентів, здійснює списання цих цінних паперів з рахунків у цінних паперах зберігачів та емітента.

Після списання цінних паперів випуску, реєстрація якого скасована, депозитарій вилучає зі сховища та переміщує до архіву глобальний сертифікат або тимчасовий глобальний сертифікат, оформлений на цей випуск.

11. Емітент після отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів, за винятком свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ІСІ, переоформлює глобальний сертифікат, що раніше був оформлений та депонований до депозитарію за результатом реєстрації випуску цінних паперів.

Новий глобальний сертифікат депонується емітентом у депозитарій з одночасним погашенням та передачею до архіву депозитарію попереднього глобального сертифіката та приведенням у відповідність до нового глобального сертифіката кількості цінних паперів випуску на рахунку в цінних паперах емітента.

12. Для зберігання та обслуговування глобальних сертифікатів випусків усіх типів акцій емітент користується послугами одного обраного ним депозитарію.

1. Обслуговування операцій емітента щодо викупу випущених ним цінних паперів у бездокументарній формі існування, облік цінних паперів, що викупаються емітентом у власників цих цінних паперів, депозитарій здійснює із використанням пасивних аналітичних рахунків депозитарного обліку в межах рахунку в цінних паперах цього емітента відповідно до внутрішніх документів депозитарію та стандартів депозитарного обліку, затверджених Національним депозитарієм України, погоджених Комісією, які застосовуються з урахуванням особливостей, встановлених відповідними законами України.

2. Обслуговування депозитарними установами виконання договору про викуп цінних паперів емітентом у власника здійснюється за умови отримання:

зберігачем - розпорядження депонента про списання викуплених емітентом цінних паперів з рахунку в цінних паперах, відкритого зберігачем власнику, на рахунок у цінних паперах емітента в депозитарії та відповідного договору;

депозитарієм - розпорядження емітента про переказ цінних паперів, викуплених ним у власника, з рахунку в цінних паперах зберігача, у якого відкритий рахунок у цінних паперах цьому власнику, на його рахунок у цінних паперах, та розпорядження зазначеного зберігача про переказ цінних паперів з його рахунку в цінних паперах на рахунок емітента.

3. Обслуговування операції емітента щодо дроблення або консолідації випуску цінних паперів (далі - деномінація) здійснюється депозитарієм за розпорядженням емітента або керуючого його рахунком на підставі рішення про дроблення або консолідацію випуску цінних паперів (далі - рішення про деномінацію).

У разі зміни номінальної вартості цінних паперів певного випуску, яка не пов'язана з деномінацією та не супроводжується зміною кількості цінних паперів на рахунках у цінних паперах депонентів, клієнтів депозитарних установ, депозитарій:

вносить відповідні зміни до даних системи депозитарного обліку щодо певного випуску цінних паперів за розпорядженням емітента або керуючого його рахунком на підставі рішення про зміну номінальної вартості цінних паперів;

направляє всім зберігачам та депозитаріям-кореспондентам, на рахунках яких у депозитарії обліковуються цінні папери цього випуску, відповідне інформаційне повідомлення, вилучає зі сховища та переміщує до архіву старий глобальний сертифікат.

3.1. За наслідками рішення про деномінацію, рішення про зміну номінальної вартості цінних паперів, яка не пов'язана з деномінацією, емітентом мають бути проведена перереєстрація випуску цінних паперів та переоформлений глобальний сертифікат випуску.

Емітент не пізніше 7 робочих днів з дня отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів з новою номінальною вартістю надає депозитарію документи для депонування нового глобального сертифіката та відповідне розпорядження про проведення деномінації або про відображення у системі депозитарного обліку інформації про зміну номінальної вартості цінних паперів, яка не пов'язана з деномінацією, відповідне рішення про деномінацію або про зміну номінальної вартості цінних паперів, яка не пов'язана з деномінацією, розпорядження на складання зведеного облікового реєстру - у разі проведення консолідації.

У разі проведення дроблення або зміни номінальної вартості цінних паперів, яка не пов'язана з деномінацією, депозитарій приймає для зберігання новий глобальний сертифікат та виконує відповідне розпорядження про деномінацію або про зміну номінальної вартості цінних паперів, яка не пов'язана з деномінацією.

У розпорядженні про деномінацію вказуються реквізити випуску цінних паперів, що підлягають деномінації, вид деномінації (дроблення чи консолідація), коефіцієнт деномінації та дата, на яку має бути проведена деномінація. У розпорядженні про відображення у системі депозитарного обліку інформації про зміну номінальної вартості цінних паперів, яка не пов'язана з деномінацією, вказуються реквізити випуску цінних паперів, номінальна вартість яких змінюється, та реквізити випуску цінних паперів з новою номінальною вартістю.

3.2. У разі проведення консолідації депозитарій не пізніше одного робочого дня з дня отримання від емітента розпорядження про деномінацію надає зберігачам та депозитаріям-кореспондентам, на рахунках яких обліковуються цінні папери, що підлягають консолідації, розпорядження на складання відповідно облікового реєстру, зведеного облікового реєстру власників цінних паперів випуску, який підлягає консолідації, станом на 24 годину дня, наступного за днем приймання до виконання розпорядження емітента про деномінацію (дата обліку).

Депозитарій одночасно з наданням розпоряджень на складання облікових реєстрів зберігачам та зведених облікових реєстрів депозитаріям-кореспондентам, на рахунках яких обліковуються цінні папери даного випуску, направляє їм інформаційне повідомлення про підготовку до проведення деномінації. В інформаційному повідомленні мають вказуватись реквізити випуску цінних паперів, що підлягають деномінації, реквізити випуску цінних паперів з новою номінальною вартістю, вид деномінації (консолідація), коефіцієнт деномінації.

З початку наступного за датою обліку операційного дня депозитарії-кореспонденти та зберігачі зобов'язані призупинити проведення операцій з цінними паперами, що підлягають деномінації, та повідомити своїх клієнтів, депонентів про підготовку проведення деномінації. В інформаційному повідомленні мають вказуватись реквізити випуску цінних паперів, що підлягають деномінації, реквізити випуску цінних паперів з новою номінальною вартістю, вид деномінації (консолідація), коефіцієнт деномінації.

На підставі сформованого зведеного облікового реєстру депозитарій не пізніше одного робочого дня з дати його формування перевіряє можливість здійснення обміну цінних паперів старої номінальної вартості на цілу кількість цінних паперів нової номінальної вартості для кожного власника (можливість проведення консолідації).

У разі можливості проведення консолідації депозитарій приймає для зберігання новий глобальний сертифікат та виконує розпорядження про деномінацію.

У разі виявлення депозитарієм неможливості здійснення обміну цінних паперів старої номінальної вартості на цілу кількість цінних паперів нової номінальної вартості для кожного власника депозитарій не пізніше одного робочого дня з дня виявлення відмовляє емітенту в депонуванні нового глобального сертифіката та проведенні деномінації і надає йому складений ним на дату обліку зведений обліковий реєстр власників цінних паперів випуску, який підлягає деномінації.

Депозитарій направляє всім зберігачам та депозитаріям-кореспондентам, на рахунках яких обліковуються цінні папери даного випуску, інформаційне повідомлення про припинення проведення деномінації.

З дати отримання інформаційного повідомлення зберігачі мають право проводити депозитарні операції з цінними паперами даного випуску.

Емітент має право повторно звернутися до депозитарію щодо проведення консолідації після здійснення необхідних дій для забезпечення можливості проведення консолідації.

3.3. У разі проведення дроблення або виявлення можливості проведення консолідації депозитарій направляє всім депозитаріям-кореспондентам та зберігачам, на рахунках яких у депозитарії обліковуються цінні папери, що підлягають деномінації, інформаційне повідомлення про проведення деномінації. В інформаційному повідомленні мають вказуватись реквізити випуску цінних паперів, що підлягають деномінації, реквізити випуску цінних паперів з новою номінальною вартістю, вид деномінації (дроблення чи консолідація), коефіцієнт деномінації та дата, на яку проводиться деномінація.

З дати отримання інформаційного повідомлення та до закінчення проведення деномінації всього випуску депозитарії-кореспонденти та зберігачі зобов'язані призупинити проведення операцій з цінними паперами, що підлягають деномінації, крім операцій деномінації, та повідомити своїх клієнтів, депонентів про проведення деномінації.

3.4. Для проведення деномінації депозитарій відкриває емітенту два тимчасових (технічних) рахунки у цінних паперах, призначені для обслуговування процесу проведення деномінації. Один рахунок призначається для обліку цінних паперів старої номінальної вартості, що підлягають анулюванню (далі - рахунок для анулювання), інший - для обліку цінних паперів нової номінальної вартості, що підлягають розміщенню (далі - рахунок для розповсюдження).

На рахунок для розповсюдження депозитарій зараховує кількість цінних паперів нової номінальної вартості відповідно до нового глобального сертифіката.

3.5. На дату проведення деномінації, вказану у розпорядженні емітента, депозитарій здійснює переказ цінних паперів з рахунку емітента для розповсюдження на рахунки у цінних паперах зберігачів у кількості, яка визначається як добуток коефіцієнта деномінації на кількість цінних паперів відповідного випуску (старої номінальної вартості), що обліковуються на рахунку у цінних паперах відповідного зберігача.

3.6. Кожному зберігачу, на рахунок у цінних паперах якого депозитарій здійснив переказ цінних паперів з рахунку для розповсюдження, депозитарій надає розпорядження про відображення проведення деномінації на рахунках у цінних паперах депонентів зберігача та здійснення відповідних депозитарних операцій. У розпорядженні мають вказуватись реквізити випуску цінних паперів, що підлягають деномінації, реквізити нового глобального сертифіката, вид деномінації (дроблення чи консолідація), коефіцієнт деномінації та дата, на яку проводиться деномінація.

3.7. У день проведення деномінації, вказаний у розпорядженні про відображення проведення деномінації на рахунках у цінних паперах депонентів, зберігач здійснює зарахування цінних паперів нової номінальної вартості на рахунки у цінних паперах депонентів у кількості, яка визначається як добуток коефіцієнта деномінації на кількість цінних паперів відповідного випуску (старої номінальної вартості), що обліковуються на рахунку у цінних паперах депонента. Одночасно з зарахуванням цінних паперів нової номінальної вартості зберігач здійснює списання цінних паперів старої номінальної вартості з рахунків у цінних паперах депонентів на рахунок емітента в депозитарії для анулювання.

3.8. За результатами проведення операцій списання та зарахування цінних паперів на рахунках у цінних паперах усіх депонентів, яким належали цінні папери, що підлягали деномінації, зберігач надсилає депозитарію інформаційне повідомлення про виконання розпорядження про відображення проведення деномінації на рахунках у цінних паперах депонентів та розпорядження про переказ цінних паперів старої номінальної вартості зі свого рахунку в цінних паперах на рахунок емітента для анулювання.

3.9. У міру отримання від зберігачів, яким було надано розпорядження про відображення проведення деномінації на рахунках у цінних паперах депонентів, приведених у підпункті 3.8 цього пункту інформаційних повідомлень та розпоряджень, депозитарій здійснює ініційовані зберігачами операції переказу цінних паперів відповідного випуску (попередньої номінальної вартості) з рахунків у цінних паперах зберігачів на рахунок емітента для анулювання.

3.10. Після акумулювання всіх цінних паперів, у відношенні яких була проведена деномінація, на рахунку емітента для анулювання, депозитарій списує цінні папери з депозитарного обліку, вилучає зі сховища та переміщує до архіву старий глобальний сертифікат і закриває рахунки, що відкриті емітенту для обслуговування процесу проведення деномінації.

Депозитарій надсилає емітенту та всім зберігачам, по рахунках у цінних паперах яких була відображена деномінація випуску, інформаційні повідомлення про завершення деномінації. Спосіб передачі інформаційних повідомлень визначається відповідно договором про обслуговування емісії та депозитарним договором.

3.11. Отримавши від депозитарію інформаційне повідомлення про завершення деномінації, зберігач повідомляє про її завершення депонентам способом, визначеним у договорі на відкриття рахунку у цінних паперах.

3.12. З дати отримання інформаційного повідомлення про завершення деномінації зберігач має право проводити депозитарні операції з цінними паперами нової номінальної вартості.

4. Анулюванню можуть підлягати тільки цінні папери, що обліковуються:

1) на рахунку в цінних паперах емітента у депозитарії:

як викуплені чи погашені емітентом;

як нерозміщені чи несплачені особами, що придбали цінні папери в період розміщення;

за наслідком обслуговування операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів:

як конвертовані (обміняні) на цінні папери іншого випуску цього емітента, а також (при конвертації акцій) - на акції цього емітента - акціонерного товариства та іншого акціонерного товариства за результатом його виділу з емітента - акціонерного товариства або на акції (частки/паї) товариства - правонаступника(ів) за результатом припинення емітента - акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення;

такі, що не підлягають конвертації при реорганізації акціонерного товариства - емітента шляхом злиття, приєднання, власником яких є інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті, приєднанні разом з товариством - емітентом;

чи такі, що не підлягають конвертації при реорганізації акціонерного товариства шляхом його приєднання до акціонерного товариства - емітента, власником яких було товариство, що приєднується;

2) на рахунках в цінних паперах клієнтів депозитарію як такі, реєстрація випуску яких скасована Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у зв'язку з визнанням їх емісії недійсною, припиненням акціонерного товариства чи пайового інвестиційного фонду, виконанням рішення суду тощо.

4.1. Рішення про анулювання викуплених цінних паперів або нерозміщених чи несплачених особами, що придбали цінні папери в період розміщення, приймає емітент. За наслідками рішення про анулювання емітент переоформляє глобальний сертифікат випуску. Таке переоформлення здійснюється на підставі нового свідоцтва про державну реєстрацію випуску цінних паперів.

4.2. Емітент депонує в депозитарій новий глобальний сертифікат та надає йому розпорядження про проведення анулювання і відповідне рішення про анулювання.

4.3. Депозитарій приймає для зберігання новий глобальний сертифікат з одночасним вилученням зі сховища та переміщенням до архіву старого глобального сертифіката і списанням з рахунку викуплених цінних паперів вказаної у розпорядженні про анулювання кількості цінних паперів.

4.4. Депозитарій надсилає всім зберігачам та депозитаріям-кореспондентам, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються цінні папери випуску, частина якого була анульована, інформаційні повідомлення про проведення анулювання. У повідомленні мають вказуватись реквізити перереєстрованого випуску, кількість анульованих цінних паперів та, для акцій, дані про зміну статутного капіталу емітента. Спосіб передачі інформаційних повідомлень визначається депозитарними договорами та договорами про кореспондентські відносини.

4.5. Анулювання цінних паперів, реєстрація випуску яких скасована Комісією у зв'язку з припиненням акціонерного товариства чи пайового інвестиційного фонду, виконанням рішення суду тощо, здійснюється депозитарними установами шляхом списання цінних паперів такого випуску з рахунків депонентів, клієнтів на підставі копії розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску цінних паперів.

4.6. Депозитарій у разі надходження від Комісії або реєстроутримувача копії розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску цінних паперів протягом одного робочого дня з дня її отримання направляє зберігачам і депозитаріям-кореспондентам, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються цінні папери цього випуску, розпорядження про списання цінних паперів цього випуску з рахунків у цінних паперах їх депонентів, клієнтів. До розпорядження має додаватися копія розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску цінних паперів.

Депозитарії-кореспонденти протягом одного робочого дня з дня отримання зазначеного розпорядження депозитарію направляють зберігачам, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії-кореспонденті обліковуються цінні папери випуску, реєстрація якого скасована, розпорядження про списання цінних паперів цього випуску з рахунків у цінних паперах їх депонентів. До розпорядження має додаватися копія розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску цінних паперів.

Зберігачі на підставі копії розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску цінних паперів повинні виконати зазначене розпорядження депозитарію або депозитарію-кореспондента не пізніше одного робочого дня з дня його отримання та списати цінні папери з рахунків у цінних паперах власників цих цінних паперів.

Депозитарії-кореспонденти до закінчення операційного дня, наступного за тим, в який ними були надіслані розпорядження зберігачам про списання цінних паперів з рахунків у цінних паперах депонентів, здійснюють списання цих цінних паперів з рахунків у цінних паперах зберігачів.

Депозитарій до закінчення другого операційного дня, наступного за тим, в який ними були надіслані розпорядження зберігачам та депозитаріям-кореспондентам про списання цінних паперів з рахунків у цінних паперах депонентів, клієнтів, здійснює списання цих цінних паперів з рахунків у цінних паперах зберігачів, з рахунків у цінних паперах емітента та депозитаріїв-кореспондентів.

Після списання цінних паперів випуску, реєстрація якого скасована, депозитарій вилучає зі сховища та переміщує до архіву:

глобальний сертифікат, оформлений на цей випуск, якщо випуск цінних паперів був зареєстрований у бездокументарній формі існування;

свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів цього випуску, якщо випуск іменних цінних паперів був зареєстрований у документарній формі існування.

4.7. У разі скасування реєстрації випуску іменних цінних паперів документарної форми існування зберігач, зареєстрований у реєстрі власників іменних цінних паперів як номінальний утримувач, протягом трьох робочих днів з дня отримання від реєстроутримувача копії розпорядження уповноваженої особи Комісії про скасування реєстрації випуску цінних паперів повинен списати цінні папери цього випуску з рахунків у цінних паперах власників цих цінних паперів.

Після списання цінних паперів випуску, реєстрація якого скасована, зберігач вилучає зі сховища та переміщує до архіву свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів цього випуску.

5. Погашення цінних паперів здійснюється у відповідності до умов випуску цінних паперів. Емітент надає депозитарію розпорядження про проведення погашення та відповідні документи, на підставі яких здійснюється погашення. Розпорядження має містити реквізити випуску, що погашається, дату початку погашення (дату обліку), термін та спосіб виплат щодо цінних паперів, що погашаються.

У разі погашення цінних паперів, розміщених за межами України, Національний депозитарій України отримує розпорядження про проведення погашення цінних паперів від іноземної депозитарної установи, у якій на рахунку Національного депозитарію України обліковуються зазначені цінні папери.

5.1. У відповідності з отриманим від емітента розпорядженням депозитарій надає своїм клієнтам-зберігачам та депозитаріям-кореспондентам, депозитарій-кореспондент надає своїм клієнтам-зберігачам, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються цінні папери випуску, що погашається, інформаційне повідомлення про проведення погашення та розпорядження на складання облікового реєстру власників цінних паперів відповідного випуску (виключно у випадку, коли проведення виплати здійснюються емітентом самостійно).

Повідомлення про проведення погашення має містити реквізити випуску, що погашається, дату початку погашення (дату обліку), термін та спосіб виплат щодо цінних паперів, що погашаються.

5.2. На вказану в розпорядженні про проведення погашення дату обліку депозитарії та зберігачі зобов'язані припинити всі операції щодо обігу цінних паперів випуску, що погашається.

5.3. Зберігач повідомляє депонентів про погашення цінних паперів способом, визначеним у договорі на відкриття рахунку у цінних паперах. Повідомлення про погашення повинно містити інформацію про термін та спосіб виплат щодо цінних паперів, що погашаються.

5.4. На дату обліку зберігач складає обліковий реєстр власників цінних паперів відповідного випуску. Обліковий реєстр передається зберігачем депозитарію, у якого на його рахунку в цінних паперах обліковуються цінні папери, що погашаються, способом, визначеним у депозитарному договорі. Депозитарій-кореспондент складає зведений обліковий реєстр власників облігацій відповідного випуску та передає його депозитарію способом, визначеним у договорі про кореспондентські відносини. Депозитарій складає зведений обліковий реєстр власників облігацій відповідного випуску та передає його емітенту для проведення розрахунків.

Зведений обліковий реєстр є підставою для розрахунків емітента з власниками облігацій, що погашаються.

5.5. У випадку здійснення погашення цінних паперів грошовими коштами через депозитарій:

емітент у встановлений в проспекті емісії (інформації про випуск) цінних паперів термін здійснює переказ грошових коштів на рахунок депозитарію у розрахунковому банку для подальшого їх переказу зберігачам та виплати власникам. Операція переказу депозитарієм грошових коштів зберігачу для погашення цінних паперів здійснюється виключно після отримання депозитарієм від даного зберігача розпорядження про переказ цінних паперів, що погашаються, з його рахунку в цінних паперах на рахунок емітента у депозитарії;

зберігач після отримання від депозитарію повідомлення про отримання коштів для проведення повного погашення цінних паперів, у тому числі виплати процентів, якщо така виплата передбачена умовами випуску, забезпечує виконання безумовної операції списання цінних паперів з рахунків власників на рахунок емітента у депозитарії.

У випадку погашення цінних паперів, розміщених за межами України, що обліковуються у Національному депозитарії України на рахунках у цінних паперах його клієнтів, Національний депозитарій України здійснює переказ коштів відповідно до вимог законодавства України з питань валютного регулювання та валютного контролю і безготівкових розрахунків та надає клієнтам розпорядження про списання відповідних цінних паперів з рахунків їх клієнтів (депонентів).

Після списання цінних паперів з рахунків депонентів, клієнтів Національний депозитарій України повідомляє іноземну депозитарну установу про завершення погашення (якщо це передбачено відповідним договором з іноземною депозитарною установою).

5.6. У разі виконання емітентом розрахунків з власниками цінних паперів самостійно (не через депозитарій), після завершення розрахунків з власниками цінних паперів, депозитарій на підставі надання емітентом документів, визначених підпунктом 4.1 пункту 4 розділу III цього Положення, здійснює переказ цих цінних паперів з рахунків зберігачів на рахунок в цінних паперах емітента, на якому вони обліковуються як погашені, а зберігачі за розпорядженнями депозитарію здійснюють списання цінних паперів випуску, що погашається, з рахунків депонентів.

5.7. Після завершення розрахунків з власниками цінних паперів емітент реєструє в Комісії погашення випуску в установленому порядку та надає депозитарію розпорядження про анулювання всіх цінних паперів випуску.

6. Конвертація акцій акціонерного товариства - емітента, що припиняється при його реорганізації шляхом злиття, в акції товариства - правонаступника, що створюється, здійснюється відповідно до умов договору про злиття акціонерних товариств, затверджених загальними зборами акціонерних товариств - емітентів. Усі випуски акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті, мають обслуговуватися одним депозитарієм.

6.1. Після прийняття загальними зборами кожного з акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті, визначених пунктом 7 частини шостої статті 83 Закону України "Про акціонерні товариства", рішень обрані цими загальними зборами уповноважені особи акціонерних товариств на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерних товариств - емітентів шляхом злиття (далі - уповноважені особи) або на підставах, визначених законодавством, одна з них повинна (повинні):

укласти з депозитарієм договір про обслуговування емісії цінних паперів для взяття депозитарієм на обслуговування випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття. Таким депозитарієм має бути депозитарій, що обслуговує випуски акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті. Депозитарій відкриває рахунок у цінних паперах акціонерному товариству, що створюється в результаті злиття, відповідно до вимог підпункту 3.21 пункту 3 глави 1 розділу V цього Положення;

не пізніше ніж за 3 робочих дні до дати початку конвертації:

оформити тимчасовий(і) глобальний(і) сертифікат(и) випуску(ів) акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, та надати депозитарію:

відповідно до вимог підпункту 4.3 пункту 4 глави 1 розділу V цього Положення документи для внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах кожного емітента, що бере участь у злитті, щодо зміни інформації про розпорядників рахунку, якщо відповідна уповноважена особа не є розпорядником рахунку;

розпорядження про депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів);

оформлений(і) тимчасовий(і) глобальний(і) сертифікат(и);

акт приймання-передавання тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів);

розпорядження про зарахування акцій на рахунок у цінних паперах емітента - акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття;

розпорядження про проведення конвертації акцій акціонерного товариства - емітента, що бере участь у злитті, в акції акціонерного товариства - правонаступника (окремо за кожним випуском акцій емітента, що створюється в результаті злиття, у розрізі випусків акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті), мають містити реквізити емітента, що припиняється шляхом злиття (повне найменування та код за ЄДРПОУ емітента), та емітента, що створюється в результаті злиття (повне найменування), реквізити випусків акцій емітента, що припиняється, та емітента, що створюється в результаті злиття (код цінних паперів, вид/тип/клас цінних паперів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера), коефіцієнти конвертації та дату початку конвертації.

Надаються окремі розпорядження про проведення конвертації акцій кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, та акціонерним товариством, що створюється в результаті злиття.

Депозитарій не пізніше наступного операційного дня з дня отримання розпоряджень про проведення конвертації акцій має повідомити про конвертацію зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на рахунках яких у депозитарії обліковуються акції випусків, що підлягають конвертації.

Депозитарій-кореспондент має повідомити про конвертацію своїх клієнтів - зберігачів, на рахунках яких у нього обліковуються акції випусків, що підлягають конвертації, до закінчення операційного дня, в який він отримав повідомлення про конвертацію від депозитарію.

Повідомлення про конвертацію має містити реквізити емітентів, що припиняються шляхом злиття (повне найменування та код за ЄДРПОУ емітента), та емітента, що створюється в результаті злиття (повне найменування), реквізити випусків акцій емітентів, що припиняються, та емітента, що створюється в результаті злиття (код цінних паперів, вид/тип/клас цінних паперів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера), коефіцієнти конвертації та дату початку конвертації.

Депозитарій протягом трьох робочих днів з дати отримання тимчасового глобального сертифіката зараховує на рахунок у цінних паперах акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, вказану у тимчасовому глобальному сертифікаті кількість цінних паперів.

6.2. Якщо власником акцій будь-якого з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, є інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті, не пізніше ніж за 5 робочих днів до дати початку конвертації:

таке акціонерне товариство має надати зберігачу, в якого на рахунку в цінних паперах цього акціонерного товариства - депонента обліковуються акції іншого акціонерного товариства, що бере участь у злитті:

відповідно до вимог підпункту 4.3 пункту 4 глави 1 розділу V цього Положення документи для внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах цього акціонерного товариства - депонента щодо зміни інформації про розпорядників рахунку, якщо відповідна уповноважена особа не є розпорядником рахунку;

розпорядження про списання цих акцій з метою їх переказу депозитарієм на рахунок у цінних паперах емітента таких акцій. До розпорядження мають додаватися засвідчені в установленому порядку витяг з договору про злиття акціонерних товариств, що містить повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, та копія рішення про припинення депонента шляхом злиття;

акціонерне товариство - емітент, власником акцій якого є інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті, повинно надати депозитарію, що обслуговує випуск цих акцій, розпорядження про переказ акцій з рахунку в цінних паперах зберігача, який обслуговує інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті та є власником цих акцій (або рахунку в цінних паперах депозитарію-кореспондента, якщо зазначені акції обліковуються на рахунку в цінних паперах цього зберігача у депозитарії-кореспондента), на свій рахунок у цінних паперах.

Зберігач, у якого на рахунку в цінних паперах депонента - акціонерного товариства, що бере участь у злитті, обліковуються акції іншого акціонерного товариства, що бере участь у злитті, не пізніше наступного операційного дня після отримання від уповноваженої(их) особи (осіб) депонента розпорядження про списання цих акцій з його рахунку в цінних паперах має надати депозитарію, у якого на рахунку в цінних паперах цього зберігача обліковуються ці акції, розпорядження про:

їх переказ зі свого рахунку в цінних паперах на рахунок у цінних паперах емітента зазначених акцій;

їх списання зі свого рахунку в цінних паперах, якщо випуск цих акцій обслуговує інший депозитарій. У цьому випадку депозитарій не пізніше наступного операційного дня з дня отримання цього розпорядження зберігача надає депозитарію, що обслуговує випуск цих акцій, розпорядження про їх переказ зі свого рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах емітента зазначених акцій та після отримання від нього повідомлення про виконання цього розпорядження до закінчення операційного дня, наступного за днем його отримання, здійснює списання акцій з рахунку у цінних паперах зберігача та повідомлення зберігача про виконання його розпорядження.

Депозитарій, що обслуговує випуск зазначених акцій, здійснює переказ акцій відповідно до вказаних у цьому підпункті розпоряджень, отриманих ним від зберігача (або депозитарію-кореспондента) та емітента, до дати початку конвертації та повідомляє зберігача (або депозитарій-кореспондента) про виконання його розпорядження. Ці акції мають обліковуватися в депозитарії після їх переказу на рахунок у цінних паперах емітента як такі, що не підлягають конвертації при реорганізації акціонерного товариства - емітента шляхом злиття, власником яких є інше акціонерне товариство, що бере участь у злитті разом з товариством - емітентом.

Зберігач після отримання від депозитарію (або депозитарію-кореспондента) повідомлення про виконання його розпорядження до закінчення операційного дня його отримання здійснює списання акцій з рахунку в цінних паперах депонента - акціонерного товариства, що бере участь у злитті, та повідомлення цього депонента про виконання його розпорядження про списання акцій іншого акціонерного товариства, що бере участь у злитті, власником яких він був.

6.3. На дату початку конвертації депозитарій на підставі отриманих від уповноваженої(их) особи (осіб) розпоряджень про проведення конвертації акцій (окремо за кожним випуском акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті):

здійснює переказ акцій з рахунку в цінних паперах емітента - акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, на рахунки в цінних паперах зберігачів і депозитаріїв-кореспондентів, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, у кількості, яка визначається як добуток коефіцієнта конвертації на кількість акцій відповідного випуску акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, що обліковуються на рахунку клієнта депозитарію;

повідомляє зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, про зарахування на їх рахунки акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті їх злиття, та надає розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті;

повідомляє депозитаріїв-кореспондентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, про зарахування на їх рахунки акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, та надає розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках в цінних паперах зберігачів - клієнтів депозитарію-кореспондента, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.

Розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах депонентів, зберігачів - клієнтів депозитарію-кореспондента надається окремо за кожним випуском акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у злитті, та має містити реквізити емітента, що припиняється (повне найменування та код за ЄДРПОУ емітента), реквізити емітента, що створюється в результаті злиття (повне найменування), реквізити випусків акцій емітента, що припиняється, та емітента, що створюється в результаті злиття (код цінних паперів, вид/тип/клас цінних паперів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера), коефіцієнт конвертації.

6.4. Депозитарії-кореспонденти не пізніше наступного операційного дня з дня отримання від депозитарію розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах зберігачів - клієнтів депозитарію-кореспондента, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті:

здійснюють зарахування акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, на рахунки в цінних паперах зберігачів, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, у кількості, яка визначається як добуток коефіцієнта конвертації на кількість акцій відповідного випуску акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, що обліковуються на рахунку зберігача;

повідомляють зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, про зарахування на їх рахунки акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті їх злиття, та надають розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.

6.5. Зберігачі протягом 3 робочих днів з дня отримання від депозитарію, депозитарію-кореспондента розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, здійснюють:

зарахування акцій акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, у кількості, яка визначається як добуток коефіцієнта конвертації на кількість акцій відповідного випуску акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, що обліковуються на рахунку депонента;

списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, що на них обліковуються;

повідомлення депозитарію, депозитарію-кореспондента про виконання розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.

6.6. Депозитарії-кореспонденти не пізніше наступного операційного дня з дня отримання повідомлень про виконання їх розпоряджень про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, від усіх зберігачів, яким були надані ці розпорядження (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), здійснюють:

списання з рахунків у цінних паперах зберігачів усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, що на них обліковуються;

повідомлення депозитарію про виконання його розпорядження про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах своїх клієнтів - зберігачів та списання з цих рахунків усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.

6.7. Депозитарій після отримання повідомлень про виконання його розпоряджень про відображення проведення конвертації на рахунках у цінних паперах своїх депонентів, клієнтів та списання з цих рахунків усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, від усіх зберігачів, яким були надані ці розпорядження (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), і депозитаріїв-кореспондентів не пізніше наступного операційного дня з дня отримання останнього повідомлення здійснює:

переказ з рахунків у цінних паперах зберігачів і депозитаріїв-кореспондентів усіх акцій акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, які на них обліковуються, на рахунки у цінних паперах емітентів - акціонерних товариств, що беруть участь у злитті. Ці акції мають обліковуватися в депозитарії після їх переказу на рахунки в цінних паперах емітентів як такі, що конвертовані (обміняні) на акції товариства - правонаступника за результатом припинення емітентів - акціонерних товариств шляхом злиття;

повідомлення емітента, зберігачів та депозитарію-кореспондента, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття, про завершення конвертації.

Депозитарії-кореспонденти не пізніше наступного операційного дня з дня отримання повідомлення від депозитарію повідомляють про завершення конвертації своїх клієнтів - зберігачів.

Після отримання від депозитарію, депозитарію-кореспондента повідомлення про завершення конвертації зберігачі повідомляють про її завершення депонентів, яким на рахунки в цінних паперах були зараховані акції акціонерного товариства, що створюється в результаті злиття.

6.8. Кожне з акціонерних товариств - емітентів, що припиняється при його реорганізації шляхом злиття, не пізніше п'яти робочих днів після отримання від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку розпорядження(нь) уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску цінних паперів надає депозитарію:

розпорядження про списання зі свого рахунку в цінних паперах всіх акцій, що на ньому обліковуються;

копію(ї) розпорядження(нь) уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску цінних паперів;

розпорядження про закриття рахунку в цінних паперах.

Депозитарій не пізніше трьох робочих днів з дня, наступного за тим, у який ним були отримані зазначені у цьому підпункті документи, здійснює списання акцій з рахунку у цінних паперах відповідного емітента, вилучає зі сховища та переміщує до архіву глобальний(і) сертифікат(и), оформлений(і) на випуск(и) акцій, реєстрація якого(их) скасована, та закриває рахунок у цінних паперах емітента.

7. Конвертація акцій акціонерного товариства - емітента, що припиняється при його реорганізації шляхом приєднання до іншого акціонерного товариства, в акції цього товариства - правонаступника здійснюється відповідно до умов договору про приєднання, затверджених загальними зборами акціонерного товариства, що приєднується, та загальними зборами або наглядовою радою, якщо виконуються умови частини четвертої статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання. Випуски акцій акціонерних товариств - емітентів, що беруть участь у приєднанні, мають обслуговуватися одним депозитарієм.