Угода про позику (Проект "Україна - Підвищення стійкості енергосистеми для європейської інтеграції енергомережі (Встановлення гібридних систем з виробництва електроенергії в ПрАТ "Укргідроенерго")") між Міжнародним банком реконструкції та розвитку та приватним акціонерним товариством "Укргідроенерго". Загальні Умови надання коштів МБРР для фінансування інвестиційних проєктів

Ця УГОДА укладена на дату її підписання між МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк") та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРГІДРОЕНЕРГО" ("Позичальник").

ОСКІЛЬКИ: Банк, діючи в якості виконавця від імені Фонду чистих технологій ("ФЧТ"), та Позичальник, мають намір укласти угоду про позику ("Угода про позику ФЧТ") з метою надання пільгової позики в розмірі тридцяти чотирьох мільйонів доларів США (34000000 дол. США) Позичальнику для сприяння у фінансуванні Частини 1 Проєкту ("Позика ФЧТ"), на умовах, визначених Угодою про позику ФЧТ.

ОСКІЛЬКИ: Банк, діючи в якості виконавця від імені ФЧТ, та Позичальник, мають намір укласти Угоду про грант ("Угода про грант ФЧТ") з метою надання гранту в розмірі одного мільйона доларів США (1000000 доларів США) для забезпечення допомоги Позичальнику у фінансуванні Частини 2 Проєкту ("Грант ФЧТ") на умовах, визначених в Угоді про позику ФЧТ:

ТОМУ Позичальник та Банк домовились про таке:

1.01. Загальні умови (визначні у Доповненні до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є невід'ємною її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, терміни, вжиті у цій Угоді з великої літери, мають значення, присвоєні їм в Загальних умовах або у Доповненні до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальникові суму, що дорівнює ста сімдесяти семи мільйонам доларів США (177000000 доларів США), яку можна час від часу конвертувати, застосовуючи Конверсію валют ("Позика"), щоб допомогти у фінансуванні проєкту, описаного в Додатку 1 до цієї Угоди ("Проєкт").

2.02. Позичальник може знімати кошти Позики відповідно до Розділу III Додатка 2 до цієї Угоди.

2.03. Початкова разова комісія дорівнює одній четвертій відсотка (0,25%) від суми Позики.

2.04. Комісія за резервування дорівнює одній четвертій відсотка (0,25%) на рік від суми Незнятого залишку Позики.

2.05. Відсотковою ставкою є Базова ставка плюс Змінний спред; або така ставка, яка може застосовуватись після Конверсії; за умови дотримання Розділу 3.02(e) Загальних умов.

2.06. Датами платежів є 15 лютого та 15 серпня кожного року.

2.07. Основна сума Позики підлягає погашенню відповідно до Додатка 3 до цієї Угоди.

3.01. Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проєкту. З цією метою Позичальник повинен виконати Проєкт згідно з положеннями Статті V Загальних умов та Додатка 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткові підстави призупинення зняття коштів включають, зокрема, зміну, призупинення дії, анулювання, визнання недійсними або незастосовними Нормативних актів Позичальника, що суттєво та негативно впливає на здатність такого Позичальника виконувати свої зобов'язання, передбачені цією Угодою.

4.02. Додаткові підстави прискорення платежу включають, зокрема, настання події, описаної в Розділі 4.01 цієї Угоди, та її тривалість протягом тридцяти (30) днів після повідомлення Позичальника Банком про подію.

5.01. Додаткові умови набуття чинності є наступними:

(a) Кожен документ: Угоду про позику ФЧТ, Угоду про грант ФЧТ, Договір гарантії та Договір гарантії ФЧТ було підписано і надано, а всі умови, що передують набуттю ними чинності, або праву Позичальника на зняття коштів відповідно до Угоди про позику ФЧТ та Угоди про грант ФЧТ (крім набуття чинності цією Угодою), були виконані;

(b) Операційний Посібник було прийнято за формою та суттю, прийнятними для Банку:

(c) ГУП було утворено у спосіб, прийнятний для Банку; та

(d) ПЕСУ, ПЗЗО та ПОП було прийнято у спосіб, прийнятний для Банку.

5.02. Кінцевою датою набрання чинності є дата, що настає через сто двадцять (120) днів після Дати підписання.

6.01. Представником Позичальника є його генеральний директор.

6.02. Для цілей Статті 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Позичальника є такою:

07300. м. Вишгород,

Київська область, Україна; та

(b) електронна адреса Позичальника:

6.03. Для цілей Статті 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Банку є такою:

Міжнародний банк реконструкції та розвитку

Ейч-стріт 1818, Пн-Зх сектор,

Вашингтон, округ Колумбія, 20433

Сполучені Штати Америки; та

(b) електронна адреса Банку:

УКЛАДЕНО на дату підписання.

Цілями Проєкту є підвищення гнучкості української електромережі за допомогою інвестицій в об'єкти зберігання електроенергії та розширення доступу до ринку для підтримки синхронізації з європейською електричною мережею та декарбонізації електроенергетичного сектора.

Проєкт складається з наступних частин:

Частина 1. Встановлення акумуляторної системи накопичення енергії ("BESS") із сонячними фотоелектричними установками ("PV"), створення системи енергоменеджменту та консультації з питань нагляду

1.1. Встановлення: (i) BESS на Обраних ГЕС для падання допоміжних послуг в електромережі; (ii) сонячних фотоелектричних установок для постачання електроенергії до акумуляторних систем накопичення енергії та забезпечення додаткового живлення; і (iii) системи енергоменеджменту.

1.2. Встановлення на Дністровській ГЕС акумуляторних систем накопичення енергії BESS тривалої дії для зарядки електромобілів, включаючи електричні автобуси.

1.3. Встановлення фотоелектричної установки на Дністровській ГЕС для підтримки зарядки електромобілів.

1.4. Надання підтримки при реалізації Проєкту і фінансування консультаційних послуг з нагляду, включаючи (a) проведення (i) заходів з нагляду, управління, координації, та (ii) аудитів Проєкту; та (b) проведення обміну знаннями для зміцнення спроможності Позичальника щодо прогресивного енергоменеджменту.

Частина 2. Технічна допомога

Надання технічної допомоги для: (i) розробки технічних процедур виведення з експлуатації та переробки акумуляторів: (ii) проведення ґендерної оцінки політики та практик Позичальника в сфері людських ресурсів для виявлення факторів, що впливають на ґендерне різноманіття та інклюзію, включаючи конкретні рекомендації; (iii) здійснення нагляду, моніторингу та виконання завдань екологічного та соціального управління в рамках Проєкту, включаючи, зокрема, створення та підтримку механізму розгляду скарг та діяльність із залучення громадян; та (iv) посилення спроможності Позичальника щодо передового досвіду експлуатації та технічного обслуговування, заходів безпеки, і переробки акумуляторів шляхом проведення навчальних занять, семінарів і навчальних поїздок.

A. Інституційні заходи.

1. Підчас реалізації Проєкту Позичальник повинен організувати та підтримувати роботу Групи управління проектом ("ГУП"), що відповідає за повсякденний нагляд за виконанням Проєкту та надання технічної підтримки у впровадженні Проєкту, з кількістю, кваліфікацією та відповідальністю персоналу, що є прийнятними для Банку.

2. Не пізніше ніж через дев'яносто (90) днів після дати набуття чинності Позичальником буде встановлено автоматизовану систему обліку та звітності за Проєктом, прийнятну для Банку.

B. Операційний Посібник.

1. Позичальник зобов'язаний прийняти Операційний Посібник і впроваджувати Проєкт відповідно до нього, який міститиме, серед іншого: (a) детальний опис усіх заходів Проєкту, послідовність їх виконання і перспективні графіки впровадження, а також відповідні порівняльні показники: (b) екологічні та соціальні інструменти та механізми, викладені в ПЕСЗ, включаючи механізм розгляду скарг, ґендерні питання та залучення громадян до Проєкту; (c) механізми фінансового управління за Проєктом; (d) механізми координації з Міненерго, пов'язані з моніторингом діяльності за Проєктом та досягненням умов, викладених в Розділі IV.B.1(c) Додатку 2 цієї Угоди; (e) моніторинг, оцінка, звітування і комунікації за Проєктом; (f) обов'язкові положення, які виключають фінансування Виключених видів діяльності; (g) керівні принципи і процедури боротьби з корупцією для забезпечення відповідності Керівним принципам протидії корупції.

2. Позичальник не має права змінювати, скасовувати чи недотримуватись будь-яких положень Операційного Посібника без попередньої письмової згоди Банку.

3. У разі будь-якого протиріччя між умовами, викладеними в Операційному Посібнику, та положеннями цієї Угоди, положення цієї Угоди матимуть перевагу.

C. Екологічні та соціальні стандарти.

1. Позичальник повинен забезпечити, щоб Проєкт реалізовувався згідно з Екологічними та соціальними стандартами, в прийнятний для Банку спосіб.

2. Без обмежень, передбачених пунктом 1 вище, Позичальник повинен забезпечити реалізацію Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов'язань ("ПЕСЗ"), в прийнятний для Банку спосіб. З цією метою Позичальник повинен забезпечити:

(a) щоб заходи та дії. зазначені в ПЕСЗ, здійснювались з належною ретельністю та ефективністю, як це передбачено в ПЕСЗ:

(b) достатньо коштів для покриття витрат на впровадження ПЕСЗ;

(c) дотримання політики та процедур і наявність кваліфікованого та досвідченого персоналу в достатній кількості для впровадження ПЕСЗ, як передбачено ПЕСЗ; і

(d) неможливість змін, скасування, призупинення, чи відхилення ПЕСЗ або будь-якого з його положень, за винятком випадків, коли Банк дас на це згоду в письмовій формі, як це зазначено в ПЕСЗ, і забезпечення негайного опублікування після цього переглянутого ПЕСЗ.

3. У випадку будь-якої розбіжності між умовами ПЕСЗ та положеннями цієї Угоди, умови цієї Угоди мають переважну силу.

4. Позичальник повинен забезпечити:

(a) вжиття всіх необхідних заходів для збору, складання та надання Банку регулярних звітів із періодичністю, зазначеною в ПЕСЗ, та негайно в окремому звіті або звітах, на вимогу Банку, інформацію про стан дотримання ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, згаданих в ньому: усі такі звіти подаються за формою та суттю, прийнятними для Банку, в тому числі, серед іншого: (i) стан виконання ПЕСЗ; (ii) умови, якщо такі є, які заважають або загрожують виконанню ПЕСЗ; та (iii) коригувальні та профілактичні заходи, вжиті або необхідні для подолання таких умов: і

(b) негайне інформування Банку про будь-який інцидент або аварійну ситуацію, пов'язану з Проєктом, або яка мас вплив на Проєкт, який має або, можливо, матиме значний негативний вплив на навколишнє середовище, громади, населення, або працівників відповідно до ПЕСЗ, екологічні та соціальні інструменти, зазначені в ньому, та екологічні і соціальні стандарти.

5. Позичальник повинен створити, оприлюднити, підтримувати та використовувати доступний механізм розгляду скарг для отримання та сприяння вирішенню проблем та скарг осіб, які постраждали в результаті діяльності Проєкту, та вжити всіх необхідних і належних заходів для вирішення або сприяння вирішенню таких проблем і скарг у спосіб, прийнятний для Банку.

6. Позичальник повинен забезпечити, щоб усі тендерні документи та контракти на будівельні роботи за Проєктом включали наступні зобов'язання підрядників, субпідрядників та контролюючих організацій: (a) дотримуватись відповідних аспектів ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, зазначених у ньому; та (b) прийняти і застосовувати кодекси поведінки, які повинні бути надані усім працівникам та підписані ними, де детально розглядаються заходи щодо вирішення екологічних, соціальних ризиків, ризиків для здоров'я та безпеки, а також ризиків сексуальної експлуатації і наруги, сексуального домагання та насильства щодо дітей, наскільки це стосується таких будівельних робіт, які стали предметом замовлення, або виконуються відповідно до зазначених контрактів.

D. Зобов'язання підтримувати фінансові показники

1. Коефіцієнт покриття боргу (прогнозований рух грошових коштів)

(a) За винятком випадків, коли Банк погодиться про інше, Позичальник не створюватиме будь-яких боргів, якщо обґрунтований прогноз щодо доходів і витрат Позичальника не демонструє, що розрахункові чисті доходи Позичальника за кожен фінансовий рік протягом терміну існування боргу будуть принаймні в 1,2 рази більше вимог до Позичальника щодо розрахункового покриття боргу на відповідний рік за всіма борговими зобов'язаннями Позичальника, включаючи борг, який має виникнути.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) Термін "борг" означає будь-яку заборгованість Позичальника, строк погашення якої перевищує один рік після дати виникнення цього боргу.

(ii) Борг вважається понесеним у наступних випадках: (A) за кредитним договором або кредитною угодою або іншим інструментом, який передбачає такий борг або зміну умов його погашення на дату укладання такого договору, угоди чи інструменту; та (B) за договором гарантій на дату підписання угоди, яка передбачає надання такої гарантії.

(iii) Термін "чисті доходи" означає різницю між: (A) сумою доходів з усіх джерел, що стосуються операцій, та чистого неопераційного доходу; і (B) сумою всіх витрат, пов'язаних з операціями, включаючи адміністрування, належне обслуговування, податки та відрахування, що замінюють податки, але не включаючи амортизаційні відрахування, інші безготівкові операційні витрати та відсотки, а також інші нарахування за боргом.

(iv) Термін "чистий неопераційний дохід" означає різницю між: (A) доходами з усіх джерел, крім тих, що пов'язані з операційною діяльністю; і (iv) (B) витратами, включаючи податки та відрахування, що замінюють податки, які були понесені при отриманні доходів згідно з пунктом (A) вище.

(v) Термін "вимоги до обслуговування боргу" означає сукупну суму виплат (включаючи виплати до фонду погашення, якщо такі є), а також відсотків по інших нарахуваннях за боргом.

(vi) Термін "обґрунтований прогноз" означає прогноз, підготовлений Позичальником не раніше ніж за дванадцять місяців до виникнення відповідного боргу, який як Банк, так і Позичальник визнають обґрунтованим, і про який Банк повідомив Позичальника про його прийнятність, за умови, що з моменту такого повідомлення не відбулося жодної події, яка справляє або обґрунтовано очікується може справити в майбутньому суттєвий негативний вплив на фінансовий стан або майбутні операційні результати Позичальника.

(vii) Кожного разу, коли для цілей цього Розділу необхідно оцінити борг у валюті Гаранта, що підлягає сплаті в іншій валюті, така оцінка проводиться на основі переважаючої офіційної ставки курсу обміну, за якою іншу валюту на момент такої оцінки можна придбали з метою обслуговування зазначеного боргу, або, за відсутності такої ставки, на основі обмінного курсу, прийнятного для Банку.

2. Самофінансування

(a) За винятком випадків, коли Банк погодиться про інше, Позичальник генеруватиме для кожного свого фінансового року після його фінансового року, що закінчується 2021 фінансовим роком, кошти з внутрішніх джерел, еквівалентні не менше п'ятнадцятьом відсоткам (15%) середньорічного показника капітальних видатків Позичальника, понесених або очікуваних протягом цього року, попереднього фінансового року та наступного фінансового року.

(b) До 31 грудня кожного з його фінансових років Позичальник на основі прогнозів, підготовлених ним та прийнятних для Банку, перевіряє, чи відповідає він вимогам, викладеним у пункті (a) щодо такого року та наступного фінансового року, і надає Банку копію такого огляду після його опрацювання.

(c) Якщо за підсумками будь-якого такого огляду буде виявлено, що Позичальник не відповідає вимогам, викладеним у пункті (a) за фінансові роки, які охоплює такий огляд, Позичальник повинен негайно вжити всіх необхідних заходів (включаючи, без обмежень, коригування структури або рівня тарифів) з метою задоволення таких вимог.

(d) Для цілей даного Розділу:

(i) Термін "кошти з внутрішніх джерел" означає різницю між: (A) сумою доходів з усіх джерел, пов'язаних з операціями, депозитів та внесків споживачів на допомогу будівництву, чистого неопераційного доходу та будь-якого зменшення оборотних коштів, крім готівкових; і (B) сумою всіх витрат, пов'язаних з операціями, включаючи адміністрування, належне утримання, податки та відрахування, що замінюють податки (за винятком амортизаційних відрахувань та інших безготівкових операційних витрат), вимоги щодо обслуговування боргу, усі грошові дивіденди та інший розподіл прибутків, збільшення оборотних коштів, за виключенням грошових коштів та іншого вибуття грошових коштів, крім капітальних витрат.

(ii) Термін "чистий неопераційний дохід" означає різницю між: (A) доходами з усіх джерел, крім тих, що пов'язані з операціями; і (B) витратами, включаючи податки та відрахування, що замінюють податки, нараховані при отриманні доходів згідно з пунктом (A) вище.

(iii) Термін "оборотний капітал, відмінний від грошових коштів" означає різницю між оборотними активами, за винятком грошових коштів та поточних зобов'язань на кінець кожного фінансового року.

(iv) Термін "оборотні активи, крім грошових коштів" означає всі активи, крім грошових коштів, які у процесі звичайного здійснення діяльності можуть бути перетворені в готівку протягом дванадцяти місяців, включаючи дебіторську заборгованість, ліквідні цінні папери, складські запаси та попередньо оплачені витрати, належним чином віднесені до операційних витрат протягом наступного фінансового року.

(v) Термін "поточні зобов'язання" означає всі зобов'язання, термін погашення яких настає та підлягає сплаті, або, за певних обставин, що виникли, можуть вимагатись до сплати протягом дванадцяти місяців, включаючи кредиторську заборгованість, аванси клієнта, вимоги щодо обслуговування боргу, податки та відрахування, що замінюють податки, а також дивіденди.

(vi) Термін "вимоги до обслуговування боргу" означає загальну суму виплат (включаючи виплати до фонду погашення, якщо такі є), а також відсотків по інших нарахуваннях за боргом.

(vii) Термін "капітальні витрати" означає всі витрати, понесені за рахунок основних засобів, включаючи відсотки, що нараховуються на будівництво, пов'язане з операціями.

(viii) Якщо для цілей цього Розділу буде необхідно оцінити борг у валюті Позичальника, що підлягає сплаті в іншій валюті, така оцінка проводиться на основі переважаючої офіційної ставки курсу обміну, за якою іншу валюту на момент такої оцінки можна придбати з метою обслуговування зазначеного боргу, або, за відсутності такої ставки, на основі обмінного курсу, прийнятного для Банку.

Позичальник надає Банку кожен Звіт про виконання Проєкту не пізніше ніж через сорок п'ять днів після закінчення кожного календарного семестру, якого стосується такий звіт.

A. Загальні положення

Без обмеження положень Статті II Загальних умов і відповідно до Листа про вибірку коштів та фінансової інформації Позичальник може знімати кошти Позики для: (a) фінансування прийнятних видатків; та (b) сплати: (i) разової комісії; та (ii) кожної премії за встановлення Верхньої межі відсоткової ставки або Коридору відсоткової ставки; у виділеній сумі та, якщо це можливо, до відсотка, встановленого щодо кожної категорії в наступній таблиці:

B. Умови та період зняття коштів

1. Незважаючи на положення Частини A цього Розділу, зняття грошових коштів не здійснюється:

(a) для платежів, здійснених до Дати підписання, за винятком зняття коштів на загальну суму, що не перевищує еквівалент 1000000 доларів США, яке може здійснюватись для платежів, що мали місце до цієї дати, але не раніше 1 травня 2021 року для прийнятних втрат; або

(b) за Категорією 2, до тих пір, поки Банк не отримає задовільних доказів того, що: (i) проєкт поправок до Закону України про ринок електроенергії, що дозволяє встановлювати та експлуатувати системи накопичення енергії, був поданий до Верховної Ради України на ухвалення; та (ii) проєкт поправок до Правил ринку і Кодексу електричних мереж був опублікований на сайті НКРЕКП для проведення консультацій; або

(c) за Категорією 3, доки Банк не отримає задовільних доказів того, що: (i) проєкт дослідження щодо достатності ресурсів було завершено та опубліковано; і (ii) Укренерго прийняло методологію моніторингу допоміжних послуг; повністю відповідно до положень, викладених в ОПП.

2. Дата завершення: 31 грудня 2026 року.

У цій таблиці наведені Дати погашення основної суми Позики та відсоток загальної основної суми Позики, що підлягає сплаті на кожну Дату погашення основної суми ("Частка внеску").

Визначення

1. "Посібник з протидії корупції" означає, для цілей пункту 6 Додатка до Загальних умов, посібник Банку за назвою "Керівні принципи щодо запобігання та протидії шахрайству та корупції в проектах, що фінансуються за рахунок позик МБРР та кредитів і грантів МАР", від 15 жовтня 2006 р., зі змінами від січня 2011 р. та в редакції від 1 липня 2016 р.

2. "BESS" означає акумуляторні системи накопичення енергії.

3. "Нормативно-правові акти Позичальника" означає (i) Наказ Міністерства енергетики та електрифікації України від 31 грудня 2003 року № 831; (ii) Розпорядження Кабінету Міністрів України № 50-р від 20 січня 2021 року "Деякі питання управління об'єктами державної власності"; (iii) Постанову Кабінету Міністрів України № 235 від 24 лютого 2021 року "Про затвердження Статуту приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго"", відповідно до якого Позичальник був утворений та функціонує.

4. "Категорія" означає категорію, зазначену в таблиці Розділу III.A.2 Додатка 2 до цієї Угоди.

5. "Грант ФЧТ" означає грант на суму один мільйон доларів США (1000000 дол. США). що має бути наданий Позичальнику ФЧТ для фінансування Частини 2 Проєкту відповідно до Угоди про грант ФЧТ.

6. "Угода про грант ФЧТ" означає угоду про грант між Позичальником та Світовим банком, що діє в якості розпорядника коштів Фонду чистих технологій, за Проєктом, у тому вигляді, в якому така угода про грант зазначена в преамбулі цієї Угоди, і зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до Угоди про грант ФЧТ. "Угода про грант ФЧТ" включає в себе Типові умови, на які вона посилається, та всі додатки, доповнення та угоди, що додаються до Угоди про грант ФЧТ.

7. "Договір гарантії ФЧТ" означає договір, укладений на ту ж саму дату, що й ця Угода, між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку, який діє в якості виконавця від імені ФЧТ, за яким Україна гарантує погашення всіх зобов'язань за Позикою ФЧТ від імені Позичальника, зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього.

8. "Позика ФЧТ" означає позику на суму тридцять чотири мільйони доларів США (34000000 дол. США), надану ФЧТ Позичальнику з метою співфінансування Частини 1 Проєкту відповідно до Угоди про позику ФЧТ.

9. "Угода про позику ФЧТ" означає Угоду про позику між Позичальником та Світовим банком, що діє в якості виконавця від імені Фонду чистих технологій, за Проєктом, у тому вигляді, в якому така угода про позику зазначена в преамбулі цієї Угоди, і зі змінами та доповненнями, які час від часу можуть вноситися в цю Угоду про позику ФЧТ. "Угода про позику ФЧТ" включає в себе Типові умови, на які вона посилається, та всі додатки, графіки та угоди, що додаються до Угоди про позику ФЧТ.

10. "Закон про електроенергію" означає Закон України "Про ринок електричної енергії" від 13 квітня 2017 р. № 2019-VIII, опублікований в газеті "Голос України" № 105-106 від 10 червня 2017 року.

11. "План екологічних та соціальних зобов'язань" або "ПЕСЗ" означає план екологічних та соціальних зобов'язань за Проєктом від 8 червня 2021 року, у який час від часу можуть вноситись зміни відповідно до його положень, в якому викладено суттєві заходи та дії, які Позичальник повинен здійснити або забезпечити здійснення для вирішення потенційних екологічних і соціальних ризиків та наслідків Проєкту, включаючи часові рамки дій і заходів, організаційні, кадрові, навчальні, моніторингові та звітні заходи, і будь-які екологічні та соціальні інструменти, які будуть підготовлені відповідно до цього.

12. "План екологічного і соціального управління" або "ПЕСУ" означає підготовлений план, що має бути прийнятий Позичальником, який задовольняє вимоги Банку, в якому детально описані (a) заходи, що мають бути здійснені під час впровадження Проєкту, для уникнення, мінімізації, пом'якшення або компенсації негативних впливів на навколишнє середовище і соціум (включаючи питання охорони здоров'я і техніки безпеки), або для їх зменшення до прийнятних рівнів; та (b) дії, необхідні для виконання цих заходів, зважаючи на те, що у цей інструмент, за попередньої письмової згоди Банку, час від часу можуть вноситись зміни.

13. "Екологічні та соціальні стандарти" або "ЕСС" сукупно означають: (i) "Екологічний та соціальний стандарт 1: Оцінка та управління екологічними та соціальними ризиками та наслідками"; (ii) "Екологічний та соціальний стандарт 2: Умови праці"; (iii) "Екологічний та соціальний стандарт 3: Ефективність використання ресурсів управління та запобігання забрудненню"; (iv) "Екологічний та соціальний стандарт 4: Здоров'я та безпека громади"; (v) "Екологічний та соціальний стандарт 5: Викуп землі, обмеження у користуванні землею та примусове переселення"; (vi) "Екологічний та соціальний стандарт 6: Збереження біорозмаїття та стале управління живими природними ресурсами": (vii) "Екологічний та соціальний стандарт 7: Корінні народи / традиційні місцеві громади африканських країн на південь від Сахари, які історично недостатньо забезпечені послугами."; (viii) "Екологічний та соціальний стандарт 8: Культурна спадщина"; (ix) "Екологічний та соціальний стандарт 9: Фінансові посередники"; (x) "Екологічний та соціальний стандарт 10: Залучення зацікавлених сторін та розкриття інформації"; які набули чинності з 1 жовтня 2018 року після публікації Банком.

14. "Виключені види діяльності" в сукупності означає:

(a) інвестиція, яка класифікується як високоризикова щодо потенційних екологічних та соціальних впливів, відповідно до положень ОПП; (b) інвестиція, яка негативно впливає на чутливі середовища існування та види, як описано у стандарті "Збереження біорозмаїття та стале управління живими природними ресурсами" (як визначено в ЕСС 6); і (c) інвестиція, яка передбачає будь-які інші виключення, узгоджені Банком та Позичальником та викладені в ОПП.

15. "Загальні умови" означає "Загальні умови надання коштів МБРР для фінансування інвестиційних проектів" від 14 грудня 2018 року (зі змінами від 1 серпня 2020 року, 21 грудня 2020 року та 1 квітня 2021 року).

16. "Кодекс електричних мереж" означає (i) Кодекс системи передачі, затверджений постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 309 "Про затвердження Кодексу системи передачі" та опублікований в газеті "Урядовий кур'єр" від 18 квітня 2018 р. № 75, (ii) Кодекс систем розподілу, затверджений постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 310 "Про затвердження Кодексу систем розподілу" та опублікований в газеті "Урядовий кур'єр" від 18 квітня 2018 р. № 75.

17. "Договір гарантії" означає договір, укладений на ту ж саму дату, що й ця Угода, між Україною та Банком, за яким Україна гарантує погашення всіх зобов'язань за Позикою від імені Позичальника, зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього.

18. "ГЕС" означає гідроелектростанцію (гідроелектростанції).

19. "Порядок організації праці" або "ПОП" означає план, що має бути підготовлений та опублікований Позичальником у спосіб, що задовольняє вимоги Банку, як цс визначено в ПЕСЗ, відповідно до Екологічних і соціальних стандартів.

20. "Правила ринку" означає Правила ринку, затверджені постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 307 "Про затвердження Правил ринку" та опубліковані в газеті "Урядовий кур'єр" від 22 червня 2018 р. № 117.

21. "Міненерго" означає Міністерство енергетики України або будь-якого з його правонаступників.

22. "НКРЕКП" означає Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики та комунальних послуг, орган України з регулювання, моніторингу та контролю за діяльністю суб'єктів господарювання в секторах енергетики та державних комунальних послуг, утворена згідно з Указом Президента України від 27 серпня 2014 року № 694/2014, і положення про яку були затверджені Указом Президента України від 10 вересня 2014 року № 715/2014.

23. "Операційні витрати" означає розумні додаткові витрати, безпосередньо понесені Позичальником в результаті впровадження, управління та моніторингу Проєкту, включаючи, серед іншого, виграти на проїзд, проживання та добові, комунальні послуги, обслуговування офісів та обладнання, страхування, канцелярське приладдя та матеріали, банківські комісії, технічне обслуговування та експлуатація транспортних засобів, зв'язок, поліграфія, виграти, пов'язані з посиленням комунікацій та розповсюдженням результатів (заходи, комунікаційні плани, публікації).

24. "Операційний Посібник" та "ОПП" означає посібник, що згадується в Розділі I.B. Додатку 2 до Угоди про позику.

25. "Правила закупівель" для цілей пункту 87 Додатка до Загальних умов, означає "Правила закупівель Світового банку для позичальників ФІП" від листопада 2020 року.

26. "Група Управління Проєкту" та "ГУП" означає підрозділ, зазначений у Розділі I.A Додатку 2 до цієї Угоди.

27. "PV" означає фотоелектричні системи, які включають в себе модулі з сонячними елементами, виготовлені з напівпровідникових матеріалів, які використовують фотоелектричний ефект для виробництва електроенергії.

28. "Дослідження щодо достатності ресурсів" означає дослідження, що має бути підготовлене для оцінки достатніх ресурсів енергосистеми України та прогнозованого попиту на електроенергію для визначення ризиків невідповідності пропозиції/попиту за різними сценаріями, використовуючи методологію, описану в Операційному Посібнику.

29. "Обрані ГЕС" означає такі ГЕС: (i) Київська (ГЕС, включаючи гідроакумулюючу електростанцію); (ii) Канівська; (iii) Кременчуцька; та (iv) Середньодніпровська ГЕС, як це в подальшому буде визначено в Операційному Посібнику.

30. "План залучення зацікавлених осіб" або "ПЗЗО" означає план, що має бути підготовлений та оприлюднений Позичальником у спосіб, що задовольняє вимоги Банку, як це визначено в ПЕСЗ, відповідно до Екологічних і соціальних стандартів.

31. "Дата підписання" означає останню з двох дат, на яку Позичальник та Банк підписали цю Угоду, і таке визначення застосовується до всіх посилань на "дату Угоди про позику" у Загальних умовах.

32. "Навчання" означає обґрунтовані витрати (за винятком витрат на послуги консультантів) на проведення заходів, спрямованих на розбудову інституційного потенціалу, включаючи навчальні поїздки, навчальні курси, семінари, практикуми та інші навчальні заходи; такі витрати включають витрати на проїзд, проживання та добові, пов'язані з навчанням, залученням учасників та інструкторів до семінарів і навчальних поїздок, оренду приміщень і обладнання", а також інші різні виграти, пов'язані з навчанням.

33. "Укренерго" означає приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "УКРЕНЕРГО", що є суб'єктом господарювання, утвореним як акціонерна компанія із 100% акцій у власності України; в результаті реорганізації через перетворення Державного підприємства "Національна енергетична компанія "Укренерго" у приватну акціонерну компанію відповідно до: (i) Наказу Міністерства фінансів України від 15 лютого 2019 року № 73; та (ii) Розпорядження Кабінету Міністрів України від 22 листопада 2017 року № 829-р "Про погодження перетворення державного підприємства "Національна енергетична компанія "Укренерго" у приватне акціонерне товариство", яке функціонує відповідно до Статуту, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 21 жовтня 2019 року № 437, зареєстрованого 22 жовтня 2019 року.

Загальні Умови Фінансування МБРР:

Фінансування Інвестиційних Проєктів

Призначення відповідно до політики банку щодо доступу до інформації:

Публічний

Номер за каталогом

LEG5.03-POL.121

Видано:

1 квітня 2021 року

Дата набрання чинності:

1 квітня 2021 року

Зміст

Загальні умови фінансування МБРР: Фінансування інвестиційних проектів

Стосується:

МБРР

Видано:

Старшим Віце-Президентом та Генеральним Радником, LEGVP

За підтримки

Заступника Генерального радника з питань операцій, LEGVP

СТАТТЯ I. Вступні Положення

Роздiл 1.01. Застосування Загальних Умов

Роздiл 1.02. Невідповідність Юридичним Угодам

Роздiл 1.03. Визначення

Роздiл 1.04. Посилання; Заголовки

СТАТТЯ II. Зняття Коштів

Роздiл 2.01. Рахунок Позики. Загальні Положення про Зняття Коштів. Валюта Зняття Коштів

Роздiл 2.02. Спеціальне Зобов'язання Банку

Роздiл 2.03. Заявки на Зняття Коштів або на Отримання Спеціального Зобов'язання

Роздiл 2.04. Спеціально Виділені Рахунки

Роздiл 2.05. Прийнятні Витрати

Роздiл 2.06. Фінансування Податків

Роздiл 2.07. Рефінансування Авансу на Підготовку. Фінансування Початкової Одноразової Комісії, Відсотків та Інших Платежів

Роздiл 2.08. Розподіл Сум Коштів Позики

СТАТТЯ III. Умови Фінансування

Роздiл 3.01. Початкова Одноразова Комісія. Комісія за Зобов'язання. Доплата за Ризик

Роздiл 3.02. Відсотки

Роздiл 3.03. Погашення

Роздiл 3.04. Дострокове Погашення

Роздiл 3.05. Частковий Платіж

Роздiл 3.06. Місце Платежу

Роздiл 3.07. Валюта Платежу

Роздiл 3.08. Тимчасова Заміна Валюти

Роздiл 3.09. Оцінка Вартості Валют

Роздiл 3.10. Спосіб Платежу

СТАТТЯ IV. Конверсії Умови Позик

Роздiл 4.01. Загальні Положення щодо Конверсії

Роздiл 4.02. Конверсія Фіксованої Ставки або Фіксованого Спреду Позики, Відсотки на яку Нараховуються за Ставкою на Основі Змінного Спреду

Роздiл 4.03. Відсотки, які Підлягають Сплаті Після Конверсії Відсоткової Ставки або Валютної Конверсії

Роздiл 4.04. Основна Сума, яка Підлягає Сплаті Після Валютної Конверсії

Роздiл 4.05. Межа Підвищення Відсоткової Ставки. Коридор Відсоткової Ставки

Роздiл 4.06. Дострокове Припинення

СТАТТЯ V. Виконання Проєкту

Роздiл 5.01. Загальні Положення

Роздiл 5.02. Результативність Відповідно до Угоди про Позику. Угоди про Проєкт та Субсидіарної Угоди

Роздiл 5.03. Надання Грошових Коштів й Інших Ресурсів

Роздiл 5.04. Страхування

Роздiл 5.05. Придбання Земельних Ділянок

Роздiл 5.06. Використання Товарів, Робіт і Послуг. Утримання Об'єктів

Роздiл 5.07. Плани. Документація. Облік

Роздiл 5.08. Моніторинг та Оцінка Проєкту

Роздiл 5.09. Фінансове Управління. Фінансова Звітність. Аудиторські Перевірки

Роздiл 5.10. Співробітництво та консультації

Роздiл 5.11. Відвідування

Роздiл 5.12. Спірна територія

Роздiл 5.13 Закупівлі

Роздiл 5.14 Боротьба з корупцією

СТАТТЯ VI. Фінансові та Економічні Дані; Зобов'язання Стосовно Ненадання Позики; Фінансовий Стан

Роздiл 6.01. Фінансові та Економічні Дані

Роздiл 6.02. Зобов'язання Стосовно Ненадання Позики

Роздiл 6.03. Фінансовий Стан

СТАТТЯ VII. Анулювання; Призупинення; Відшкодування; Прискорення

Роздiл 7.01. Анулювання Позичальником

Роздiл 7.02. Призупинення Банком

Роздiл 7.03. Анулювання Банком

Роздiл 7.04. Суми, які Підпадають під Спеціальне Зобов'язання, на які не Поширюються Анулювання або Призупинення з Боку Банку

Роздiл 7.05. Відшкодування Позики

Роздiл 7.06. Анулювання Гарантії

Роздiл 7.07. Події Прискорення Платежу

Роздiл 7.08. Прискорення Платежу в Період Конверсії

Роздiл 7.09. Дія Положень Після Анулювання, Призупинення, Повернення чи Прискорення Платежу

СТАТТЯ VIII. Можливість Примусового Здійснення; Арбітраж

Роздiл 8.01. Можливість примусового здійснення

Роздiл 8.02. Зобов'язання Гаранта

Роздiл 8.03. Нездійснення прав

Роздiл 8.04. Арбітраж

СТАТТЯ IX. Набрання Чинності; Припинення Дії

Роздiл 9.01. Умови Набрання Чинності Юридичними Угодами

Роздiл 9.02. Юридичні Висновки або Свідоцтва; Запевнення та Гарантії

Роздiл 9.03. Дата Набрання Чинності

Роздiл 9.04. Припинення Дії Юридичних Угод Через Неможливість Набрання Чинності

Роздiл 9.05. Припинення Дії Юридичних Угод Після Виконання Усіх Зобов'язань

СТАТТЯ X. Різне

Роздiл 10.01. Укладання Юридичних Угод; Повідомлення та Запити

Роздiл 10.02. Дії від Імені Сторін Позики та Впроваджувальної Установи Проєкту

Роздiл 10.03. Підтвердження повноважень

Роздiл 10.04. Розголошення інформації

ДОДАТОК Визначення

Роздiл 1.01. Застосування Загальних Умов

У цих Загальних умовах викладаються певні умови, які зазвичай поширюються на Юридичні Угоди тією мірою, якою це передбачено цими Юридичними угодами. Якщо сторонами Угоди про позику виступають Держава, що бере участь, і Банк, посилання на Гаранта й Угоду про гарантії, які присутні в цих Загальних умовах, ігноруються. Якщо Банк і Впроваджувальна установа проекту не укладають Угоди про проект, і Позичальник та Впроваджувальна установа не укладають Субсидіарної угоди, посилання в цих Загальних умовах на Впроваджувальну установу проекту, Угоду про проект та Субсидіарну угоду ігноруються.

Роздiл 1.02. Невідповідність Юридичним Угодам

Якщо будь-яке положення Угоди про позику, Угоди про гарантії або Угоди про проект не відповідає будь-якому положенню цих Загальних умов, переважну силу має положення Угоди про позику, Угоди про гарантії або Угоди про проект.

Роздiл 1.03. Визначення

У тексті цих Загальних умов терміни, що починаються з великої літери мають значення, надані їм у Додатку.

Роздiл 1.04. Посилання; Заголовки

Посилання на Розділи, Статті й Додаток, які присутні в цих Загальних умовах, є посиланнями на Розділи, Статті й Додаток до цих Загальних умов. Заголовки Статей, Розділів та Додатка, а також Зміст уключені до цих Загальних умов тільки для надання інформації та не беруться до уваги у процесі тлумачення цих Загальних умов.

Роздiл 2.01. Рахунок позики; Загальні положення про зняття коштів; Валюта зняття коштів

(a) Банк кредитує суму Позики на Рахунок позики у Валюті позики. Якщо Позика деномінована більше, ніж в одній валюті, Банк розділяє Рахунок позики на кілька субрахунків, по одному на кожну Валюту позики.

(b) Позичальник може періодично подавати запити на зняття сум Позики з Рахунка позики відповідно до положень Угоди про позику, Листа про використання коштів та фінансову інформацію і таких додаткових інструкцій, які Банк може періодично надавати шляхом випуску повідомлення для Позичальника.

(c) Кожне зняття будь-якої суми Позики з Рахунка позики здійснюється у Валюті позики для такої суми. Банк, який діє на прохання Позичальника та виступає як його агент на умовах, установлених Банком, купує на Валюту позики, зняту з Рахунка позики, такі валюти, які будуть обґрунтовано запропоновані Позичальником для платежів щодо Прийнятних витрат.

(d) Жодне зняття будь-якої суми Позики з Рахунку позики не здійснюється (крім погашення Авансу на підготовку), доки Банк не отримає від Позичальника в повному обсязі Початкову одноразову комісію за надання позики.

Роздiл 2.02. Спеціальне Зобов'язання Банку

На прохання Позичальника та на умовах, погоджених Банком і Позичальником, Банк може брати на себе спеціальні письмові зобов'язання стосовно виплати сум для фінансування Прийнятних витрат, незважаючи на будь-яке подальше призупинення чи анулювання Позики Банком або Позичальником (далі - Спеціальне зобов'язання).

Роздiл 2.03. Заявка на Зняття Коштів або на Отримання Спеціального Зобов'язання

(a) Якщо Позичальник хоче зняти кошти з Рахунка позики або попросити Банк узяти на себе Спеціальне зобов'язання, Позичальник без затримок надсилає до Банку письмову заявку, форма та зміст якої обґрунтовано затребувані Банком.

(b) Позичальник надає Банкові задовільні для Банку докази повноважень особи чи осіб, уповноважених підписувати такі заявки, а також засвідчений зразок підпису кожної такої особи.

(c) Позичальник надає Банкові такі документи й інші докази на підтвердження кожної такої заявки, які обґрунтовано затребувані Банком, незалежно від того, чи були вони затребувані до або після видачі Банком дозволу на будь-яке зняття коштів, затребуване в цій заявці.

(d) Кожна така заявка, супровідні документи й інші докази за формою та змістом повинні бути достатніми для того, щоб Банк міг переконатися в тому, що Позичальник має право зняти з Рахунка позики затребувану в заявці суму й що сума, яка підлягає зняттю з Рахунка позики, буде використана тільки для цілей, зазначених в Угоді про позику.

(e) Банк виплачує суми, які Позичальник знімає з Рахунка позики, виключно Позичальнику або за дорученням Позичальника.

Роздiл 2.04. Спеціально Виділені Рахунки

(a) Позичальник може відкрити й мати один або кілька спеціальних рахунків, на які Банк, на прохання Позичальника, може вносити суми, зняті з Рахунка позики, як авансові платежі для цілей Проєкту. Усі спеціальні рахунки відкриваються у фінансовій установі, прийнятній для Банку на умовах, прийнятних для Банку.

(b) Внесення коштів на такий спеціальний рахунок та виплати з такого спеціального рахунка здійснюються відповідно до Угоди про позику та цих Загальних умов, а також таких додаткових інструкцій, які Банк може періодично надавати, надсилаючи повідомлення Позичальнику, включаючи Настанову з використання коштів для Проєктів Світового банку (World Bank Disbursement Guidelines for Projects). Банк, діючи відповідно до Угоди про позику й таких додаткових інструкцій, може припинити вносити кошти на будь-який такий рахунок після повідомлення Позичальнику. У цьому випадку Банк повідомляє Позичальнику процедури, які необхідно застосовувати для подальшого зняття коштів з Рахунка позики.