Угода про позику (Проект розвитку міської інфраструктури) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку

Угода від 26 травня 2008 року між Україною (Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банк).

Оскільки A) Позичальник, переконавшись у здійсненності й пріоритетності проекту, описаного в доповненні 2 до цієї Угоди (Проект), звернувся до Банку з проханням надати допомогу у фінансуванні частин A-D Проекту;

B) частини A.1, A.3, B, C та D.2 Проекту здійснюватимуться Комунальними підприємствами (визначеними нижче) за допомогою Позичальника й, у рамках такої допомоги, Позичальник надасть частину коштів позики, передбаченої в статті II цієї Угоди (Позика), Комунальним підприємствам, визначеним у цій Угоді, а також

оскільки Банк погодився на основі, серед іншого, викладеного вище надати Позику Позичальнику на умовах, визначених у цій Угоді та в угодах, що повинні бути укладені між Банком і Комунальним підприємством та Муніципалітетом (Угоди про виконання проекту);

зараз, отже, сторони, що укладають цю Угоду, домовляються про таке:

Розділ 1.01. a) Установлені Банком "Загальні умови, що застосовуються до угод про позику та угод про надання гарантій для позик в одній валюті" від 30 травня 1995 року (зі змінами та доповненнями, унесеними до 1 травня 2004 року) з поправками, викладеними нижче (Загальні умови), є невід'ємною частиною цієї Угоди:

b) Не обмежуючи положень пункту "a" розділу 1.01 цієї Угоди, статті III й IV "Загальних умов для позик" Банку від 1 липня 2005 року (зі змінами та доповненнями, унесеними до 17 жовтня 2007 року) (Загальні умови від 2007 року), а також викладені в додатку до Загальних умов від 2007 року визначення термінів, що вживаються в згаданих вище статтях III й IV, становлять невід'ємну частину цієї Угоди стосовно статті II та доповнення III(*) до цієї Угоди.

(*) В оригіналі доповнення помилково позначено римським числом. - Пер.

c) Розділ 5.08 Загальних умов змінюється й унаслідок чого викладається в такій редакції:

"Розділ 5.08. Режим оподаткування

Крім випадків, визначених в Угоді про позику, кошти Позики можуть бути зняті для оплати податків, що стягуються Позичальником або Гарантом, або на їхній території, на товари або послуги, які фінансуються на підставі Позики, або на їхній імпорт, виробництво, закупівлю чи постачання. Фінансування таких податків підпорядковується політиці Банку, що вимагає економії та ефективності використання коштів позик Банку. Отже, якщо Банк будь-коли визначить, що сума будь-яких податків, запроваджених на товари, роботи або послуги, або стосовно цих товарів, робіт чи послуг, що фінансуються з коштів Позики, є завищеною або іншим чином невиправданою, Банк може, повідомивши Позичальнику, скоригувати відсоток для зняття коштів, визначених або згаданих стосовно таких товарів, робіт або послуг в Угоді про позику відповідно до вимог дотримання такої політики Банку".

d) Пункт "c" розділу 6.03 Загальних умов змінюється шляхом заміни слів "корупційні або шахрайські" на слова "корупційні, шахрайські, засновані на змові або примусі".

Розділ 1.02. Якщо контекстом не вимагається іншого тлумачення, то кілька термінів, визначених у Загальних умовах та в Преамбулі до цієї Угоди, мають відповідні значення, установлені в згаданих частинах цієї Угоди, а наведені нижче додаткові терміни мають такі значення:

a) Комунальне підприємство "Агентство програм розвитку Одеси" означає муніципальне комунальне підприємство "Агентство програм розвитку Одеси", що працює на підставі Статуту, затвердженого рішенням Одеської міської ради N 5321-IV від 6 березня 2006 року, ідентифікаційний номер 34381156, або правонаступника цього підприємства;

b) Комунальне підприємство "Чернігівводоканал" означає муніципальне підприємство "Чернігівводоканал", що працює на підставі Статуту, затвердженого рішенням міського голови м. Чернігів N 130-р від 26 квітня 2001 року, ідентифікаційний номер 03358222, або правонаступника цього підприємства;

c) "Прийнятні категорії" означають: i) стосовно частин A.1, A.3, B, C та D.2 Проекту - Категорію 1, зазначену в таблиці в частині A.1 доповнення 1 до цієї Угоди; ii) стосовно частини C Проекту - Категорію 2, зазначену в таблиці в частині A.1 доповнення 1 до цієї Угоди; iii) стосовно частин A.2 й D.1 Проекту - Категорію 3, зазначену в таблиці в частині A.1 доповнення 1 до цієї Угоди.

d) "Прийнятні витрати" означають витрати на товари, роботи, послуги консультантів та додаткові операційні витрати, зазначені в розділі 2.02 цієї Угоди;

e) "План управління захистом довкілля" та "ПУЗД" означають складений Позичальником план заходів з охорони та раціонального використання навколишнього середовища від листопада 2005 року, в якому описано заходи з охорони довкілля, пом'якшення екологічних наслідків, моніторингу та організаційно-технічної розбудови, які потрібно здійснити в рамках частин B й C Проекту для забезпечення адекватного врахування всіх екологічних проблем під час здійснення реабілітаційних робіт й інвестицій на підставі цього Проекту;

f) "Звіт з фінансового моніторингу" або "ЗФМ", означає кожний звіт, складений відповідно до розділу 4.02 цієї Угоди;

g) "Фінансовий рік" означає період тривалістю дванадцять (12) місяців, що відповідає будь-якому фінансовому року Позичальника, розпочинається 1 січня та закінчується 31 грудня кожного календарного року;

h) Комунальне підприємство "Івано-Франківськводоекотехпром" означає муніципальне підприємство "Івано-Франківськводоекотехпром", яке працює на підставі Статуту, затвердженого рішенням Івано-Франківської міської ради N 165 від 15 квітня 2003 року, ідентифікаційний номер 32360815, або правонаступника цього підприємства;

i) "Мінжитлокомунгосп" означає Міністерство з питань житлово-комунального господарства, що діє на підставі Положення, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України N 717 від 12 травня 2007 року, або правонаступника цього міністерства;

j) "Мінфін" означає Міністерство фінансів Позичальника, що діє на підставі Положення, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України N 1837 від 27 грудня 2006 року, або правонаступника цього міністерства;

k) "Показники моніторингу та оцінки" означають погоджені показники виконання Проекту, зазначені в листі від того самого числа, що й ця Угода, які повинні використовуватися Позичальником для оцінки ходу виконання Проекту й ступеня досягнення його цілей;

l) "Муніципалітет", або "Муніципалітети", означає: i) Муніципалітети, які виконують свої повноваження згідно із Законом Позичальника від 21 травня 1997 року N 280/97 "Про місцеве самоврядування в Україні" та Законом Позичальника від 9 квітня 1999 року N 586-14 "Про місцеві державні адміністрації"; або ii) місцеві органи влади Позичальника, які надають гарантію муніципальним підприємствам, що беруть участь у цьому проекті, під забезпечення місцевого бюджету, або обласні державні адміністрації, залежно від їхнього підпорядкування;

m) "Інструкція з упровадження проекту" означає посібник, який повинен бути прийнятий Мінжитлокомунгоспом і в якому повинні бути детально викладені цілі Проекту й повинен міститись опис інституційних, упроваджувальних, закупівельних, адміністративних та моніторингових процедур, причому зазначена вище інструкція може час від часу оновлюватися й змінюватися відповідно до положень пункту 1 розділу B.1 доповнення 5 до цієї Угоди;

n) "ЦГУП" означає Центральну групу управління проектом, зазначену в частині A.2 доповнення 5 до цієї Угоди, яка має повноваження, необхідні для здійснення поточної діяльності з управління та впровадження Проекту на центральному рівні;

o) "План закупівель" означає план закупівель Позичальника від 5 липня 2007 року, який охоплює перші вісімнадцять (18) місяців (чи більше) періоду реалізації Проекту; причому зазначений вище план може час від часу оновлюватися відповідно до положень пункту "b" розділу 3.02 цієї Угоди для охоплення наступних періодів реалізації Проекту тривалістю по вісімнадцять (18) місяців (чи більше);

p) "Угоди про виконання проекту" означають угоди між Банком і, відповідно, Вибраними комунальними підприємствами від того самого числа, що й ця Угода, причому зазначені вище угоди можуть час від часу оновлюватися; і такі умови поширюються на всі доповнення та угоди, що додаються до Угод про виконання проекту;

q) "Регіональні ГУП" означають Групи управління проектом, які повинні бути створені на підставі розпоряджень Комунальних підприємств для здійснення на регіональному рівні поточної діяльності з управління та впровадження Проекту шляхом погодження дій з Комунальними підприємствами (визначеними нижче) та ЦГУП;

r) "Використання кредитних коштів на підставі звітів" означає можливість зняття коштів Позичальником з Рахунка позики, зазначену в частині A.5 доповнення 1 до цієї Угоди;

s) "Вибрані комунальні підприємства" означають комунальне підприємство "Агентство програм розвитку Одеси", комунальне підприємство "Чернігівводоканал" та комунальне підприємство "Івано-Франківськводоекотехпром"; які вибрані для цілей виконання частин A.1, A.3, B, C та D.2 Проекту й уклали відповідні Угоди про виконання проекту й Угоди про субкредитування;

t) "Спеціальні рахунки" означають Спеціальні депозитні рахунки A, B, C та D, зазначені в частині B доповнення 1 до цієї Угоди;

u) "Угоди про субкредитування" означають угоди, що повинні бути укладені між Мінфіном, Мінжитлокомунгоспом та Комунальними підприємствами відповідно до пункту "c" розділу 3.01 цієї Угоди; причому зазначені вище угоди можуть час від часу змінюватися;

v) "Комунальні підприємства" означають вибрані комунальні підприємства або комунальні підприємства, що повинні бути вибрані згідно з пунктом 3 частини В доповнення 5 до цієї Угоди та Інструкцією з упровадження проекту, а також

w) "Комунальні підприємства, що повинні бути вибрані" означають Комунальні підприємства, що повинні бути вибрані відповідно до Інструкції з упровадження проекту, за винятком комунального підприємства "Агентство програм розвитку Одеси", комунального підприємства "Чернігівводоканал" та комунального підприємства "Івано-Франківськводоекотехпром", для цілей виконання частини C Проекту на підставі Угоди про субкредитування.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які визначає або на які посилається Угода про позику, суму, що дорівнює ста сорока мільйонам (140 000 000) доларів США.

Розділ 2.02. Згідно з положеннями доповнення 1 до цієї Угоди сума Позики може бути знята з Рахунка позики на покриття витрат, здійснених (або таких, що повинні бути здійснені, якщо Банк дасть на це згоду) стосовно обґрунтованої вартості робіт, товарів, послуг консультантів та додаткових операційних витрат, які необхідні для виконання Проекту і які повинні фінансуватися з коштів Позики, а також стосовно комісійних, зазначених у розділі 2.04 цієї Угоди.

Розділ 2.03. Датою закриття позики вважається 31 грудня 2012 року або така пізніша дата, яку встановлює Банк. Банк негайно повідомляє Позичальнику про встановлення такої пізнішої дати.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банкові разову комісійну плату в розмірі четвертої частини одного відсотка (0,25%) суми Позики. У день набрання Угодою чинності або відразу після такого дня Банк, від імені Позичальника, знімає з Рахунка позики й сплачує собі суму таких комісійних.

Розділ 2.05. Відсоток, який належить сплатити Позичальнику за кожний Період нарахування відсотків, дорівнює базовій ставці LIBOR для валюти Позики плюс Змінний спред. Незважаючи на зазначене вище, якщо будь-яка сума Знятого залишку позики залишається несплаченою, коли її належить сплатити, і така несплата триває протягом періоду, що становить тридцять днів, то відсоток, який належить сплатити Позичальнику, буде натомість розраховуватись як передбачено в пункті "d" розділу 3.02 Загальних умов від 2007 року.

Розділ 2.06. Відсотки та інші збори сплачуються двічі на рік 15 квітня та 15 жовтня кожного року.

Розділ 2.07. Позичальник повертає основну суму Позики згідно з графіком амортизації, визначеним у доповненні 3 до цієї Угоди.

Розділ 3.01. a) Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проекту й, через Мінжитлокомунгосп, для цього i) виконує частини A.2 й D.1 Проекту з належною старанністю й ефективністю й згідно з відповідною адміністративною, фінансово-технологічною та природоохоронною практикою, і забезпечує швидке надання, як тільки в цьому виникне потреба, коштів, приміщень, послуг та інших ресурсів, потрібних для виконання Проекту, та ii) без будь-яких обмежень або застережень стосовно будь-яких інших своїх зобов'язань за Угодою про позику вимагає від Комунальних підприємств виконувати заходи, пов'язані з реалізацією частин A.1, A.3, B, C та D.2 Проекту, відповідно до положень Угод про виконання проекту й уживає або вимагає, щоб Комунальні підприємства вжили всіх заходів, зокрема заходів з надання коштів, обладнання, послуг та інших ресурсів, які необхідні або належні для того, щоб Комунальні підприємства могли виконувати такі зобов'язання, і не вживає або не дозволяє, щоб було вжито будь-яких заходів, які б перешкоджали або заважали такій діяльності.

b) Не обмежуючи положень пункту "a" цього розділу та за винятком тих випадків, коли Позичальник і Банк погоджуються на інше, Позичальник, через Мінжитлокомунгосп, виконує частини A.2 й D.1 Проекту згідно з Програмою впровадження, визначеною в доповненні 5 до цієї Угоди.

c) Позичальник передає на умовах субкредиту частину коштів Позики Комунальним підприємствам на підставі угод про субкредитування, які повинні укладатися між Позичальником, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, і Комунальними підприємствами на умовах, затверджених Банком.

d) Позичальник, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, реалізує свої права на підставі Угоди про субкредитування так, щоб захистити інтереси Позичальника й Банку та досягти цілей Проекту й, крім випадків, коли Банк погоджується на інше, Позичальник не передає, не вносить змін і доповнень, не скасовує або не відмовляється від права на Угоду про субкредитування чи будь-які її положення.

Розділ 3.02. a) Крім випадків, коли Банк погоджується на інше, закупівля товарів, робіт і послуг, які необхідні для реалізації Проекту й фінансуються з коштів Позики, здійснюється відповідно до положень доповнення 4 до цієї Угоди, які можуть згодом уточнюватися в Плані закупівель.

b) Позичальник оновлює План закупівель і надає такий оновлений варіант на затвердження Банкові не пізніше, ніж через 12 місяців після дати складення попереднього Плану закупівель.

Розділ 3.03. Для цілей розділу 9.07 Загальних умов, але не обмежуючись ними, Позичальник через Мінжитлокомунгосп:

a) складає на підставі прийнятних для Банку керівних принципів і подає до Банку не пізніше, ніж через шість (6) місяців після Дати закриття Позики або такої пізнішої дати, яку може бути погоджено для цього між Позичальником і Банком, план, розроблений для забезпечення дальшого досягнення цілей Проекту, а також

b) надає Банкові в обґрунтованих межах можливість обмінюватися думками з Позичальником стосовно згаданого вище плану.

Розділ 3.04. Отже, Банк і Позичальник погоджуються, що зобов'язання, викладені в розділах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 Загальних умов (пов'язані зі страхуванням, використанням товарів та послуг, з планами й графіками, документацією й звітністю, технічним обслуговуванням і, відповідно, придбанням землі) стосовно частин B й C Проекту, здійснюватимуться Комунальними підприємствами та Муніципалітетами відповідно до положень розділу 2.03 Угоди (угод) про виконання проекту.

Розділ 4.01. a) Позичальник, через Мінжитлокомунгосп, забезпечує ведення системи управління фінансовою діяльністю, зокрема записів та рахунків, і складає фінансові звіти відповідно до послідовно застосовних стандартів бухгалтерського обліку, прийнятних для Банку, що адекватно відображають операції, ресурси та видатки, пов'язані з Проектом.

b) Позичальник, через Мінжитлокомунгосп:

i) забезпечує проведення аудиторської перевірки незалежними аудиторами, прийнятними для Банку, фінансових звітів, зазначених у пункті "a" цього розділу, за кожний Фінансовий рік (або інший, погоджений з Банком період) відповідно до послідовно застосовних стандартів аудиту, що є прийнятними для Банку;

ii) надає Банкові, як тільки їх має, але в будь-якому разі не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення кожного такого року (або такого іншого періоду, погодженого з Банком), A) засвідчені копії фінансових звітів, зазначених у пункті "a" цього розділу, за такий рік (або інший період, погоджений з Банком), за який здійснено аудиторську перевірку, та B) висновок стосовно таких звітів, складений згаданими вище аудиторами, в обсязі й детальному викладі, що є задовільними для Банку, а також

iii) надає Банкові таку іншу інформацію стосовно згаданих вище записів і рахунків та аудиту таких фінансових звітів і згаданих вище аудиторів, яку час від часу може обґрунтовано вимагати Банк.

c) Стосовно всіх витрат, на покриття яких знімалися кошти з Рахунка позики на підставі звітів, зазначених у частині A.5 доповнення 1 до цієї Угоди (Використання кредитних коштів на підставі звітів) або на підставі видаткових відомостей Позичальник, через Мінжитлокомунгосп:

i) зберігає принаймні протягом одного року після отримання Банком аудиторського звіту за той фінансовий рік, в якому було здійснено останнє зняття коштів з Рахунка позики, усі записи (контракти, замовлення, рахунки-фактури, рахунки, квитанції та інші документи), що підтверджують такі видатки;

ii) надає можливість представникам Банку перевіряти такі записи, а також

iii) забезпечує включення таких звітів та видаткових відомостей до аудиту за кожний фінансовий рік (або інший період, погоджений з Банком), зазначений у пункті "b" цього розділу.

Розділ 4.02. a) Не обмежуючи зобов'язань Позичальника повідомляти про хід виконання Проекту, викладених у пункті 2 частини C доповнення 5 до цієї Угоди, Позичальник, через Мінжитлокомунгосп, складає та вимагає від Комунальних підприємств складати й надає Банкові консолідований звіт з фінансового моніторингу за формою й змістом, що задовольняють вимоги Банку, в якому:

i) визначає джерела та напрями використання коштів Проекту як у кумулятивній формі, так і за період, охоплений зазначеним звітом, відображаючи окремо кошти, надані в рамках Позики, та пояснює розбіжності між фактичним і планованим використанням таких коштів;

ii) описує фактичний стан упровадження Проекту як у кумулятивній формі, так і за період, охоплений згаданим вище звітом, та пояснює розбіжності між фактичними та планованими показниками реалізації Проекту, а також

iii) визначає стан закупівель у рамках Проекту на кінець охопленого згаданим звітом періоду.

b) Перший ЗФМ надається Банкові не пізніше, ніж через 45 днів після закінчення першого календарного кварталу, в якому відбулося перше вибирання коштів, після Дати набрання чинності Угодою та охоплює період від початку перших витрат у рамках Проекту й до кінця такого першого календарного кварталу; у подальшому кожний ЗФМ надається Банкові не пізніше, ніж через 45 днів після кожного наступного календарного кварталу, та охоплює такий календарний квартал.

Розділ 5.01. Згідно з положеннями пункту "p" розділу 6.02 Загальних умов визначається такий додатковий випадок, а саме: Комунальні підприємства й Муніципалітети разом або окремо не виконали будь-якого зі своїх зобов'язань за Угодами про виконання проекту.

Розділ 5.02. Відповідно до положень пункту "k" розділу 7.01 Загальних умов визначається такий додатковий випадок, а саме: подія, зазначена в розділі 5.01 цієї Угоди, виникає й триває протягом періоду, який триває тридцять (30) днів після повідомлення про таку подію Позичальнику Банком.

Розділ 6.01. Викладений далі випадок визначається як додаткова умова стосовно набрання чинності Угодою про позику в контексті пункту "c" розділу 12.01 Загальних умов, а саме: щонайменше дві Угоди про виконання проекту й, відповідно, Угоди про субкредитування підписано від імені Позичальника, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, та двох Вибраних комунальних підприємств і Муніципалітетів залежно від конкретного випадку.

Розділ 6.02. Потрібно включити до висновку або висновків і подати до Банку такі додаткові вимоги в контексті пункту "c" розділу 12.02 Загальних умов, а саме:

a) що дві Угоди про виконання проекту, зазначені в наведеному нижче розділі 6.01, належним чином затверджено Комунальними підприємствами й що вони мають обов'язкову юридичну силу для Комунальних підприємств згідно з їхніми умовами, а також

b) що Угоди про субкредитування, зазначені в наведеному нижче розділі 6.01, належним чином затверджено Позичальником і Комунальними підприємствами й що вони мають обов'язкову юридичну силу для Позичальника й Комунальних підприємств згідно з їхніми умовами.

Розділ 6.03. Для цілей розділу 12.04 Загальних умов зазначається дата, що настає через дев'яносто (90) днів після дати набрання чинності цією Угодою.

Розділ 6.04. Будь-які зміни до цієї Угоди вносяться за згодою сторін, що уклали цю Угоду, згідно з положеннями розділу 11.03 Загальних умов. Набрання чинності цими змінами здійснюється на підставі положень угоди про внесення змін.

Розділ 7.01. Для цілей розділу 11.03 Загальних умов представником Позичальника призначається Міністр фінансів Позичальника.

Розділ 7.02. Для цілей розділу 11.01 Загальних умов визначаються такі адреси:

Для Позичальника:

Ministry of Finance

12/2 Hrushevsky St.

Kyiv, 01008 Ukraine

Телекс: 131450

Факс: (380-44) 253 82 43

(380-44) 207 05 08

Для Банку:

International Bank for

Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Телеграфна адреса: INTBAFRAD

Washington, D.C.

Телекс: 248423 (MCI) або 64145 (MCI)

Факс: (202) 477-63-91

На посвідчення чого сторони цієї Угоди, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, розпорядилися підписати цю Угоду від свого імені в Києві, Україна, за станом на день і рік, які вперше зазначено вище.

A. Загальні положення

1. У наведеній нижче таблиці зазначено Категорії статей, які повинні фінансуватися коштами Позики, розподіл сум Позики за кожною Категорією та відсоток витрат на статті, які передбачено фінансувати в рамках кожної Категорії, а саме:

Для цілей цього доповнення термін "додаткові операційні витрати" означає витрати, які здійснені Позичальником, через Мінжитлокомунгосп, для фінансування обґрунтованих та необхідних операційних витрат ЦГУП і регіональних ГУП у зв'язку з їхніми операціями та управлінням діяльністю, пов'язаною з упровадженням Проекту, та які підлягають сплаті в рахунок вартості ренти й комунальних послуг, офісного обладнання й матеріалів, технічного обслуговування, зв'язку, транспортування, громадських консультацій, навчання, відряджень та добових, аудиторських перевірок Проекту й зарплат, крім зарплат державних службовців, а також усі інші витрати, які можуть бути погоджені з Банком.

2. Не обмежуючи викладених вище положень пункту 1, жодні кошти не будуть зніматись у зв'язку з:

a) виплатами на покриття витрат, здійснених до дати набрання чинності цією Угодою.

b) виплатами на покриття витрат, здійснених згідно з пунктом "a" Категорії 1, якщо Позичальник не надав свідчень того, що Угоду про виконання проекту з комунальним підприємством "Агентство програм розвитку Одеси" та відповідну Угоду про субкредитування підписано на умовах, задовільних для Банку, і надано задовільний для Банку юридичний висновок, в якому зазначається, що Угоду про виконання проекту й Угоду про субкредитування укладено від імені Позичальника, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, та комунального підприємства "Агентство програм розвитку Одеси" й що такі Угоди були належним чином затверджені Позичальником, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, і комунальним підприємством "Агентство програм розвитку Одеси" й мають обов'язкову юридичну силу для Позичальника та комунального підприємства "Агентство програм розвитку Одеси";

c) виплатами на покриття витрат, здійснених згідно з пунктом "b" Категорії 1, якщо Позичальник не надасть свідчень того, що Угоду про виконання проекту з комунальним підприємством "Чернігівводоканал" і Муніципалітетом і відповідну Угоду про субкредитування підписано згідно з умовами, задовільними для Банку, і надано задовільний для Банку юридичний висновок, в якому зазначається, що Угоду про виконання проекту й Угоду про субкредитування укладено від імені Позичальника, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, та комунального підприємства "Чернігівводоканал" і що такі Угоди були належним чином затверджені Позичальником, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, та комунальним підприємством "Чернігівводоканал" і Муніципалітетом і є юридично обов'язковими для Позичальника та комунального підприємства "Чернігівводоканал" і Муніципалітету;

d) виплатами на покриття витрат, здійснених на підставі пункту "c" Категорії 1, якщо Позичальник не надав свідчень того, що Угоду про виконання проекту з комунальним підприємством "Івано-Франківськводоекотехпром" і Муніципалітетом та відповідну Угоду про субкредитування підписано згідно з умовами, задовільними для Банку, і надано задовільний для Банку юридичний висновок, в якому зазначається, що Угоду про виконання проекту й Угоду про субкредитування укладено від імені Позичальника, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, і комунального підприємства "Івано-Франківськводоекотехпром" та Муніципалітету, і що такі Угоди були належним чином затверджені Позичальником, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, і комунальним підприємством "Івано-Франківськводоекотехпром" та Муніципалітетом і є юридично обов'язковими для Позичальника та комунального підприємства "Івано-Франківськводоекотехпром" і Муніципалітету;

e) виплатами на покриття витрат, здійснених на підставі Категорії 2, якщо Позичальник не надав свідчень того, що Угоди про субкредитування з Комунальними підприємствами, що повинні бути вибрані, або Муніципалітетами залежно від конкретного випадку, за винятком комунального підприємства "Агентство програм розвитку Одеси", комунального підприємства "Чернігівводоканал" та комунального підприємства "Івано-Франківськводоекотехпром", підписано згідно з умовами, задовільними для Банку, і надано задовільний для Банку юридичний висновок, в якому зазначається, що Угоди про субкредитування укладено від імені Позичальника, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, і Комунальних підприємств, що повинні бути вибрані (або Муніципалітетів, залежно від конкретного випадку), і що такі Угоди належним чином затверджені Позичальником, через Мінфін і Мінжитлокомунгосп, і Комунальними підприємствами, що повинні бути вибрані, або Муніципалітетами, залежно від конкретного випадку, і є юридично обов'язковими для Позичальника та Комунальних підприємств, що повинні бути вибрані, або Муніципалітетів, залежно від конкретного випадку.

4. Банк може вимагати, щоб зняття коштів з Рахунка позики здійснювалося на підставі видаткових відомостей для покриття витрат за контрактами на: a) товари, вартість яких є меншою за еквівалент 100 000 доларів США на один контракт; b) роботи, вартість яких є меншою за еквівалент 100 000 США доларів на один контракт; c) послуги індивідуальних консультантів, вартість яких є меншою за еквівалент 100 000 доларів США на один контракт; d) послуги консультаційних фірм відповідно до контрактів вартістю меншою за еквівалент 100 000 доларів США на один контракт, а також e) додаткові операційні витрати, причому всі вони повинні відповідати умовам, які зазначаються Банком у повідомленні Позичальнику.

5. Позичальник може вимагати зняття коштів з Рахунка позики на підставі звітів, що подаються до Банку за формою й змістом, задовільними для Банку, причому такі звіти повинні включати ЗФМ та будь-яку іншу інформацію, яку Банк зазначає, надіславши повідомлення Позичальнику (Використання кредитних коштів на підставі звітів). У випадку першого такого запиту, поданого до Банку до будь-якого зняття коштів з Рахунка позики, Позичальник подає до Банку лише звіт, в якому зазначаються прогнозовані джерела та напрями використання коштів у рамках Проекту протягом шестимісячного періоду після дати подання такого запиту.

B. Спеціальні рахунки

1. Позичальник може відкрити й вести в доларах: Спеціальний депозитний рахунок A стосовно комунального підприємства "Агентство програм розвитку Одеси"; b) Спеціальний депозитний рахунок B стосовно комунального підприємства "Чернігівводоканал"; c) Спеціальний депозитний рахунок C стосовно комунального підприємства "Івано-Франківськводоекотехпром", а також d) Спеціальний депозитний рахунок D у рамках частини C Проекту, упроваджуваний Мінжитлокомунгоспом стосовно Комунальних підприємств, що повинні бути вибрані, та Муніципалітетів; причому усі ці рахунки відкриваються в комерційних банках, прийнятних для Банку, на умовах, що задовольняють Банк, зокрема умовах належного захисту від вилучення, арешту й конфіскації.

2. Після отримання Банком задовільного для нього підтвердження відкриття Спеціальних рахунків, зняття з Рахунка позики сум, що розміщуються на Спеціальних рахунках, здійснюється таким чином:

a) якщо Позичальник не здійснює Використання кредитних коштів на підставі звітів, зняття коштів здійснюється згідно з положеннями додатка A до цього доповнення 1, а також

b) якщо Позичальник здійснює Використання кредитних коштів на підставі звітів, зняття коштів здійснюється згідно з положеннями додатка B до цього доповнення 1.

3. Виплати зі Спеціальних рахунків здійснюються виключно на покриття Прийнятних витрат. Стосовно кожного платежу, що здійснюється Позичальником зі Спеціального рахунка, Позичальник повинен, у той час, коли від Банку надійде обґрунтована вимога, надати Банкові такі документи та інші документальні свідчення, які підтверджують, що такий платіж був здійснений виключно для покриття Прийнятних витрат.

4. Не обмежуючи положень частини B.2 цього доповнення, від Банку не вимагається здійснювати дальші внесення коштів на Спеціальні рахунки:

a) якщо Банк будь-коли дійде висновку, що звіти, зазначені в частині A.4 цього доповнення 1, не надають належним чином інформації, потрібної для Використання кредитних коштів на підставі звітів;

b) якщо Банк будь-коли визначить, що всі дальші зняття коштів на покриття Прийнятних витрат повинні бути зняті Позичальником безпосередньо з Рахунка позики; або

c) якщо Позичальник не зміг надати Банкові в строк, зазначений у підпункті "ii" пункту "b" розділу 4.01 цієї Угоди, будь-якого з аудиторських звітів, що повинні подаватися до Банку згідно із згаданим вище розділом про аудит: A) облікових записів і рахунків стосовно Спеціальних рахунків; або B) облікових записів і рахунків, що відображають витрати, на покриття яких зняття коштів з рахунка здійснювалися для Використання кредитних коштів на підставі звітів або, залежно від конкретного випадку, на підставі видаткових відомостей.

5. Від Банку не вимагаються дальші внесення сум на Спеціальні рахунки згідно з положеннями частини B.2 цього доповнення, якщо Банк, будь-коли, повідомить Позичальнику про свій намір повністю або частково призупинити дію права Позичальника на зняття коштів з Рахунка позики відповідно до розділу 6.02 Загальних умов. Після такого повідомлення Банк на свій власний розсуд вирішує, чи можуть вноситися дальші суми на Спеціальні рахунки і яких процедур слід дотримуватися для внесення таких сум, та повідомляє Позичальнику про своє рішення.

6. a) Якщо Банк будь-коли визначить, що будь-яку виплату зі Спеціальних рахунків здійснено в рахунок покриття витрат, які не є Прийнятними витратами, або які не підтверджено документом, поданим до Банку, то Позичальник, відразу після отримання повідомлення від Банку, надає такі додаткові документи, яких може вимагати Банк, або вносить на Спеціальні рахунки (або на відповідне прохання Банку повертає Банкові) суму, яка дорівнює сумі такої виплати. Якщо Банк не погодиться на інше, жодного дальшого внесення Банком коштів на Спеціальні рахунки не буде здійснено, допоки Позичальник не надасть таких документів або не здійснить такого внесення чи повернення коштів, залежно від конкретного випадку.

b) Якщо будь-коли Банк дійде висновку, що будь-яка сума невикористаних коштів, що залишаються на Спеціальних рахунках, не знадобиться для покриття дальших виплат для Прийнятних витрат протягом шестимісячного періоду після такого рішення Банку, то Позичальник негайно після отримання повідомлення від Банку повертає Банкові таку невикористану суму.

c) Позичальник може, повідомивши про це Банкові, повернути Банкові всі кошти, що знаходяться на Спеціальних рахунках, чи будь-яку їхню частину.

d) Кошти, повернуті Банкові згідно з підпунктами "a", "b" або "c" цього пункту 6, зараховуються на Рахунок позики для дальшого зняття або ануляції відповідно до положень Угоди про позику.

1. Для цілей цього додатка термін "Санкціонована сума" означає суму 3 500 000 доларів США стосовно Спеціального рахунка A, суму 1 400 000 доларів США стосовно Спеціального рахунка B, суму 1 000 000 доларів США стосовно Спеціального рахунка C та суму 7 600 000 доларів США стосовно Спеціального рахунка D, які знімаються з Рахунка позики й уносяться на Спеціальні рахунки відповідно до пункту 2 цього додатка.

2. Зняття Санкціонованої суми та дальші зняття коштів для поповнення Спеціальних рахунків здійснюються таким чином:

a) Для зняття Санкціонованої суми Позичальник подає до Банку заявку або заявки з проханням перерахувати на Спеціальні рахунки суму чи суми, які в сукупності не перевищують Санкціонованої суми. На підставі такої заявки Банк, від імені Позичальника, знімає з Рахунка позики й перераховує на Спеціальні рахунки таку суму, яка була зазначена в заявці Позичальника.

b) Для поповнення Спеціальних рахунків Позичальник подає до Банку заявки про перерахування коштів на Спеціальні рахунки через такі проміжки часу, які зазначає Банк. До того, як подати кожну таку заявку або одночасно з поданням заявки, Позичальник подає до Банку документи та інші необхідні свідчення згідно з частиною B.3 доповнення 1 до цієї Угоди для здійснення виплати або виплат, стосовно яких надійшла заявка на поповнення рахунка. На підставі кожної такої заявки Банк, від імені Позичальника, знімає з Рахунка позики й уносить на Спеціальний рахунок таку суму, яка зазначена в заявці Позичальника й виплату якої зі Спеціального рахунка на покриття Прийнятних витрат підтверджено згаданими документами та іншими документальними свідченнями. Кожна така сума, що вноситься на Спеціальний рахунок, знімається Банком з Рахунка позики в рамках однієї або кількох Прийнятних категорій.

3. Від Банку не вимагається внесення дальших сум на Спеціальні рахунки, якщо сукупна незнята сума Позики мінус сукупна сума всіх непогашених спеціальних зобов'язань, узятих Банком згідно з розділом 5.02 Загальних умов, дорівнює еквіваленту подвійної Санкціонованої суми. Після цього, зняття з Рахунка позики решти незнятої суми Позики здійснюється з дотриманням таких процедур, які зазначаються Банком у повідомленні Позичальнику. Такі дальші зняття коштів здійснюються лише після того й за умови, якщо Банк пересвідчиться в тому, що всі такі суми, що залишилися на Спеціальних рахунках станом на дату такого повідомлення, будуть використані для здійснення виплат на покриття Прийнятних витрат.

1. Суми, що знімаються з Рахунка позики, уносяться Банком на Спеціальні рахунки відповідно до положень доповнення 1 до цієї Угоди. Кожна така сума, що вноситься на Спеціальні рахунки, знімається Банком з Рахунка позики в рамках однієї або кількох Прийнятних категорій.

2. Після отримання кожної заявки на зняття суми Позики, Банк, від імені Позичальника, знімає з Рахунка позики й уносить на Спеціальні рахунки суму, що дорівнює меншій з наступних сум: a) сумі, стосовно якої отримана заявка; та b) сумі, яку визначив Банк на підставі звітів, зазначених у частині A.5 цього доповнення 1 стосовно такої заявки на зняття коштів, і яку потрібно внести для фінансування Прийнятних витрат протягом шестимісячного періоду після дати подання таких звітів.

Проект має на меті сприяти комунальним підприємствам у підвищенні якості й надійності надання послуг та зменшенні витрат на обслуговування шляхом низки інституційних удосконалень та реабілітації систем водопостачання, водовідведення й утилізації твердих відходів.

Проект складається з наступних частин і підлягає таким змінам, які Позичальник і Банк можуть час від часу погоджувати для досягнення таких цілей:

Частина A. Зміцнення інституційного потенціалу

1. Розроблення та реалізація річних бізнес-планів для комунальних підприємств водопостачання, водовідведення та утилізації твердих відходів, зокрема планових показників діяльності й складання оновлених фінансових звітів.

2. Дальше зміцнення спроможності Мінжитлокомунгоспу стосовно моніторингу й забезпечення підзвітності, можливостей нагляду та підвищення ефективності сектора водопостачання, водовідведення й утилізації твердих відходів шляхом здійснення закупівель і навчання у сфері управління фінансовими засобами.

3. Дальше зміцнення спроможності Комунальних підприємств стосовно моніторингу та забезпечення підзвітності, можливостей нагляду та підвищення ефективності сектора водопостачання, водовідведення й утилізації твердих відходів шляхом здійснення закупівель і навчання у сфері управління фінансовими засобами.

Частина B. Інвестиції в реабілітацію систем

Проведення вибраних робіт з реабілітації інфраструктури та заміни й модернізації обладнання, необхідних для вибраних комунальних підприємств водопостачання, водовідведення та утилізації твердих відходів для зменшення серйозних ризиків для здоров'я населення й довкілля, причому усі ці роботи виконуються згідно з Бізнес-планом Комунальних підприємств - учасників Проекту.

Частина C. Інвестиції в енергозбереження

Заміна енергоємного обладнання й пов'язаної з ним інфраструктури більш економічним устаткуванням на вибраних муніципальних комунальних підприємствах, роботи з реабілітації інфраструктури та модернізація обладнання на вибраних муніципальних комунальних підприємствах, які: a) завершили складання своїх бізнес-планів на підставі частини A.1 Проекту в спосіб, задовільний для Мінжитлокомунгоспу й Банку, b) виконали економічний та технічний аналіз, який підтверджує достатні потенційні параметри енергозбереження та c) отримали попередню згоду на це Банку.

Частина D. Управління проектом

1. Підтримка Мінжитлокомунгоспом у цілому впровадження та координації Проекту на центральному рівні, зокрема управління фінансовими засобами, закупівлі, моніторингу та оцінки, а також інформування громадськості й навчання та пов'язаних операційних витрат.

2. Підтримка впровадження та координації Проекту з боку Комунальних підприємств на регіональному рівні, зокрема управління фінансовими засобами, закупівлі, моніторингу та оцінки, а також інформування громадськості й навчання та пов'язаних операційних витрат.

Проект передбачається завершити до 30 червня 2012 року.

(*) Числа в цьому стовпчику демонструють суму в доларах, що підлягає поверненню, за винятком випадків, зазначених у пункті "d" розділу 4.04 Загальних умов.

Розділ I. Загальні положення

A. Закупівля усіх товарів, робіт та послуг (за винятком послуг консультантів) здійснюється відповідно до положень розділу I "Настанов з питань закупівель у рамках позик МБРР та кредитів МАР", датованих травнем 2004 року (Настанови з питань закупівель), та згідно з положеннями цього доповнення.

B. Закупівля усіх послуг консультантів здійснюється відповідно до розділів I й IV Настанов з питань відбору та наймання консультантів Позичальниками Світового банку", датованих травнем 2004 року (Настанови з питань наймання консультантів), та згідно з положеннями цього доповнення.

C. Терміни, що починаються з великої літери й уживаються далі в цьому доповненні для опису особливих методів закупівель або методів розгляду Банком особливих договорів, мають значення, закріплені за ними в Настановах з питань закупівель або в Настановах з питань наймання консультантів, залежно від конкретного випадку.

Розділ II. Особливі методи закупівель товарів, робіт та послуг (за винятком послуг консультантів)

A. Міжнародні конкурсні торги. Якщо частиною B цього розділу не передбачено іншого, контракти присуджуються на підставі результатів Міжнародних конкурсних торгів. Положення пунктів 2.55 і 2.56 Настанов з питань закупівель, які передбачають переваги для вітчизняних виконавців під час оцінювання тендерних пропозицій, поширюються на товари, виготовлені на території Позичальника, і роботи, що повинні здійснюватися вітчизняними підрядниками.

B. Інші процедури закупівель

1. Національні конкурсні торги. Закупівля товарів орієнтовною вартістю менше за еквівалент 500 000 доларів США на один контракт і робіт орієнтовною вартістю менше за еквівалент 5 000 000 доларів США на один контракт може здійснюватися в рамках контрактів, що укладаються на підставі Національних конкурсних торгів і таких додаткових положень:

a) Прийнятність

Участь у конкурсі не обмежується вітчизняними фірмами. Іноземні фірми не виключаються з процесу національних конкурсних торгів незалежно від вартості контракту.

b) Процедури

i) Дотримання "Процедур відкритих торгів" є обов'язковим у всіх випадках.

ii) Оголошення про торги розміщується, щонайменше, в одній (1) центральній щоденній багатотиражній газеті мінімум за тридцять (30) днів, щоб дати учасникам можливість підготувати й подати заявки.

iii) Пропозиції стосовно цін не надаються на основі процентної надбавки або знижки орієнтовної вартості.

c) Попередній кваліфікаційний відбір

i) Попередній кваліфікаційний відбір у тих випадках, коли він застосовується, базується на системі "пройшов - не пройшов".

ii) Мінімальний досвід, технічні та фінансові вимоги повинні бути чітко викладені в документах, що стосуються попереднього кваліфікаційного відбору.

d) Участь державних підприємств

i) Державні підприємства на території Позичальника мають право на участь у конкурсі лише за умови, якщо вони можуть довести, що вони є юридично та фінансово самостійними, працюють у рамках торгового права й не є установами, залежними від Уряду.

ii) Державні підприємства повинні дотримуватися таких самих вимог стосовно забезпечення пропозиції й забезпечення виконання контракту, як й інші учасники торгів.

e) Тендерна документація

i) Організації, що здійснюють закупівлі, використовують належну типову тендерну документацію Банку, у тому числі документи передкваліфікаційного відбору, для закупівлі товарів, робіт або технічних послуг (за винятком послуг консультантів), причому всі вони повинні бути прийнятними для Банку.

ii) Тендерна документація надається всім тим компаніям, які внесли обов'язкову плату.

f) Відкриття та оцінювання тендерних пропозицій

i) Пропозиції відкриваються публічно, відразу після закінчення граничного строку подання пропозицій.

ii) Оцінювання тендерних пропозицій здійснюється суворо відповідно до грошових критеріїв кількості, оголошених у тендерних документах.

iii) Під час оцінки заявок на торги не допускається віддавання жодних переваг вітчизняним учасникам.

iv) Договори укладаються з кваліфікованими учасниками торгів, які подали найменшу за вартістю заявку на участь у торгах, яка, по суті, відповідає необхідним вимогам, і жодні переговори не проводяться до укладення договору.