6) вирішення питань про участь Компанії у господарських об’єднаннях;
7) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок взяття нею зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
8) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
9) прийняття рішення про обрання депозитарної установи та затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати його послуг;
10) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
11) затвердження в межах компетенції, встановленої положенням про наглядову раду, внутрішніх документів, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії;
12) заслуховування звітів правління або його членів з окремих питань фінансово-господарської діяльності Компанії;
13) за погодженим Прем’єр-міністром України завданням на голосування відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово (до вирішення загальними зборами акціонерів питання про припинення повноважень) здійснюватиме повноваження голови правління, та скликання позачергових загальних зборів, до порядку денного яких повинні бути включені відповідні питання, у передбачені законодавством строки;
14) заслуховування інформації голови правління про стан діяльності Компанії та прийняття рішень за результатами розгляду такої інформації, аналіз дій голови правління щодо управління Компанією, реалізації інвестиційної, технічної, економічної, цінової політики Компанії;
15) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції законодавством та цим Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами акціонерів.
Наглядова рада має право приймати рішення (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї завдань та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законом.
69. Члени Наглядової ради мають право:
отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком таємної інформації) про Компанію, якщо така інформація (документація) йому потрібна для виконання функцій члена наглядової ради;
вносити на розгляд наглядової ради викладену в письмовій формі позицію щодо незгоди з рішеннями, прийнятими головою правління та правлінням Компанії. У разі підтримання наглядовою радою зазначеної позиції члена наглядової ради відповідні рішення, прийняті головою правління та правлінням Компанії, підлягають перегляду.
Посадові особи органів Компанії зобов’язані у п’ятиденний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити його доступ до відповідної інформації (документації).
70. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться в міру потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування.
71. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради (у разі його відсутності - заступника голови наглядової ради) або на вимогу акціонера, члена наглядової ради, а також правління, його члена, ревізійної комісії.
Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу.
72. У засіданні наглядової ради за її запрошенням можуть брати участь з правом дорадчого голосу голова та члени правління, представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи, визначені наглядовою радою.
73. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов’язана надати кожному члену наглядової ради не менш як за п’ять днів до дати його проведення:
перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
проект рішення.
74. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
75. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
місце, дата і час проведення засідання;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
76. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування проводиться за рішенням голови наглядової ради, а у разі його відсутності - за рішенням заступника голови наглядової ради.
У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається членам наглядової ради, які повинні протягом 10 календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом п’яти календарних днів з дати одержання повідомлення від останнього члена наглядової ради всі члени наглядової ради повинні бути в письмовій формі поінформовані головою наглядової ради (його заступником) про прийняте рішення.
Рішення наглядової ради у разі проведення заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які брали участь у прийнятті рішення шляхом проведення заочного голосування.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
За підсумками заочного голосування секретар наглядової ради оформляє відповідний протокол. Протокол заочного голосування підписується особисто головою та членами наглядової ради.
У разі наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються у письмовій формі та додаються до протоколу.
77. Наглядову раду очолює голова, який обирається загальними зборами акціонерів, крім випадку, передбаченого пунктом 66 цього Статуту.
У роботі наглядової ради бере участь секретар, який визначається за пропозицією голови наглядової ради на першому засіданні наглядової ради. Секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на засіданнях наглядової ради.
Правління Компанії
78. Управління поточною діяльності Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.
79. Правління діє на підставі положення про нього.
80. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.
81. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.
82. Правління обирається загальними зборами акціонерів строком на п’ять років.
83. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, голова правління, заступники голови правління та члени правління призначаються Кабінетом Міністрів України.
84. Трудовий контракт з головою правління укладає в установленому законодавством порядку Міністр енергетики та вугільної промисловості.
85. Основною формою роботи правління є засідання.
Засідання правління вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як половина його членів.
Рішення правління приймається двома третинами голосів його членів, присутніх на засіданні.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління.
Рішення правління оформляється протоколом, який підписує голова правління.
86. До компетенції правління належить:
1) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, участі у господарських товариствах, придбання пакетів акцій інших акціонерних товариств;
2) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, затвердження положень про них;
3) вирішення питань управління роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, забезпечення виконання покладених на них завдань;
4) підготовка та попередній розгляд питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів та на засіданнях наглядової ради, підготовка у зв’язку з цим необхідних матеріалів, організація виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;
5) забезпечення додержання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами та дочірніми підприємствами законодавства;
6) розгляд матеріалів, складених за результатами перевірок (ревізій) фінансово-господарської діяльності Компанії, а також звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, прийняття рішень за його результатами;
7) розгляд і подання загальним зборам акціонерів та наглядовій раді річного звіту і балансу Компанії, а також інформації про діяльність відокремлених структурних підрозділів Компанії;
8) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії;
9) визначення умов оплати праці керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, а також прийняття рішень про притягнення зазначених осіб до матеріальної відповідальності.
Правління вирішує також інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.
87. Правління очолює його голова, який несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.
88. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов’язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа заступників голови правління, про що повідомляє Міненерговугіллю.
89. Голова правління має право без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Компанії відповідно до законодавства.
90. Голова правління:
1) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності Компанії;
2) розпоряджається відповідно до законодавства та цього Статуту майном Компанії, в тому числі коштами;
3) представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами;
4) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
5) встановлює порядок підписання договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені Компанії;
6) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
7) розподіляє обов’язки між заступниками голови правління та членами правління;
8) затверджує за погодженням з Міненерговугіллям структуру і чисельність апарату Компанії;
9) вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;
10) затверджує в межах своєї компетенції внутрішні документи Компанії;
11) призначає на посаду за погодженням з Прем’єр-міністром України за умови попереднього узгодження з Міненерговугіллям та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів, дочірніх підприємств, а також у межах своєї компетенції укладає трудові контракти з керівниками господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належить 100 відсотків акцій;
12) укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії;
13) затверджує штатний розпис апарату Компанії;
14) затверджує положення про самостійні структурні підрозділи апарату Компанії;
15) надає уповноваженому представнику Компанії завдання на голосування на загальних зборах учасників (акціонерів) і на засіданнях наглядової ради господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї), а у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України, за погодженням з Міненерговугіллям або Кабінетом Міністрів України;
16) організує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;
17) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
18) здійснює інші функції відповідно до законодавства та цього Статуту.
Ревізійна комісія Компанії
91. Перевірка фінансово-господарської діяльності Компанії здійснюється ревізійною комісією.
92. Ревізійна комісія діє на підставі положення про неї.
93. Ревізійна комісія обирається загальними зборами акціонерів у кількості п’яти осіб строком на п’ять років.
94. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, ревізійна комісія, в тому числі її голова, призначається Міненерговугіллям за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
95. Не можуть бути членами ревізійної комісії члени наглядової ради та правління, а також особи, які не мають повної цивільної дієздатності.
Члени ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Компанії.
96. Повноваженнями ревізійної комісії є:
1) проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року.
Ревізійна комісія проводить спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності за рішенням загальних зборів акціонерів, наглядової ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менш як 10 відсотків простих іменних акцій Компанії;
2) здійснення контролю за:
виконанням планів, зокрема фінансового плану, інвестиційних програм та планів розвитку Компанії;
дотриманням рівня цін, за якими Компанія закуповує сировину, комплектувальні вироби, матеріали, обладнання, а також реалізує готову продукцію (надає послуги) на предмет їх відповідності ринковим цінам на дату здійснення фінансових операцій;
виконанням головою правління та правлінням рішень загальних зборів акціонерів і наглядової ради, дотриманням ними вимог законодавства, внутрішніх документів Компанії та цього Статуту з питань фінансово-господарської діяльності;
своєчасним та повним здійсненням розрахунків з бюджетом;
використанням прибутку Компанії, нарахуванням, своєчасністю та повнотою виплати дивідендів;
одержанням, використанням та поверненням кредитів;
додержанням законодавства та цього Статуту під час використання коштів резервного та інших фондів, що формуються за рахунок прибутку Компанії;
дотриманням встановленого порядку розпорядження майном Компанії, вчинення правочинів та здійснення фінансових операцій;
3) проведення перевірки фінансової документації Компанії;
4) проведення аналізу фінансового стану Компанії, її платоспроможності, ліквідності активів, виявлення резервів для поліпшення її економічного стану і розроблення рекомендацій для органів Компанії;
5) проведення аналізу відповідності ведення в Компанії податкового, бухгалтерського і статистичного обліку вимогам законодавства, а також принципам облікової політики Компанії;
6) подання звітів про результати перевірок загальним зборам акціонерів та надання рекомендацій загальним зборам акціонерів на підставі таких звітів;
7) складення висновку щодо річних звітів та балансів Компанії;
8) надання рекомендацій щодо відбору незалежних аудиторів.
97. Ревізійна комісія має право:
1) отримувати від органів та посадових осіб Компанії необхідні матеріали, бухгалтерські, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій, протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги голови ревізійної комісії про надання такої інформації та документів;
2) вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерів, вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів, проведення засідань наглядової ради та правління;
3) оглядати приміщення Компанії, де зберігаються грошові кошти і матеріальні цінності та перевіряти їх фактичну наявність;
4) вимагати та отримувати письмові пояснення від посадових осіб та працівників Компанії щодо питань, які належать до компетенції ревізійної комісії, під час проведення перевірок;
5) вимагати явку та надання особистих пояснень від працівників та/або посадових осіб Компанії на засіданнях ревізійної комісії;
6) отримувати, розглядати звіти аудиторів, складати відповідні висновки;
7) вносити пропозиції щодо усунення виявлених під час проведення перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Компанії;
8) ініціювати питання про відповідальність працівників Компанії у разі порушення ними положень, правил та інструкцій з питань фінансово-господарської діяльності Компанії;
9) залучати до проведення перевірок експертів з числа осіб, які не перебувають у трудових відносинах з Компанією, спеціалістів Міндоходів, Мінфіну, Держфінінспекції, а також представників інших державних органів.
98. Ревізійна комісія інформує про результати проведених нею перевірок загальні збори акціонерів та наглядову раду.
99. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за підсумками фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
1) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
2) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
100. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради, правління з правом дорадчого голосу.
101. Засідання ревізійної комісії скликаються за ініціативою голови ревізійної комісії та на вимогу наглядової ради чи правління.
102. Ініціатор скликання засідання ревізійної комісії зобов’язаний надати кожному члену ревізійної комісії не менш як за 10 днів до дати його проведення:
перелік питань, які виносяться на розгляд ревізійної комісії;
документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
проект рішення.
103. Засідання ревізійної комісії вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як половина її складу.
104. Рішення ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів членів ревізійної комісії, присутніх на засіданні.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови ревізійної комісії.
105. Рішення ревізійної комісії оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання ревізійної комісії підписує голова.
Трудовий колектив Компанії
106. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.
107. Компанія має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.
108. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами відповідно до законодавства.
109. Компанія має право відповідно до законодавства встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день та пільги.
110. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.
111. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.
112. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та профспілкового чи іншого представницького органу трудового колективу.
Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них взяли участь не менш як дві третини загальної кількості працівників або їх представників.
Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.
113. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік та звітність Компанії
114. Компанія веде оперативний і бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства та забезпечує подання консолідованої фінансової звітності Міненерговугіллю у визначені ним строки.
115. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік, затвердженого Кабінетом Міністрів України.
Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.
116. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Наступні фінансові роки відповідають календарним.
117. Компанія забезпечує подання статистичної звітності до органів державної статистики в обсягах та у строки, передбачені законодавством.
Порядок внесення змін до цього Статуту
118. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, рішення про внесення змін до цього Статуту приймає Кабінет Міністрів України.
119. Рішення загальних зборів акціонерів про внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
120. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
Припинення Компанії
121. Компанія припиняється в результаті реорганізації - передання всього її майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації відповідно до законодавства.
122. Виділ та реорганізація Компанії проводяться за рішенням загальних зборів акціонерів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.
123. Компанія ліквідується:
1) за рішенням засновника;
2) за рішенням загальних зборів акціонерів;
3) за рішенням суду;
4) після закінчення строку, на який вона утворювалась, або після досягнення мети, визначеної під час її утворення.
124. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, рішення про виділ та припинення Компанії приймає Кабінет Міністрів України.
125. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом.
У разі припинення Компанії за рішенням Кабінету Міністрів України комісія утворюється Міненерговугіллям за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
126. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.
Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в одному з офіційних друкованих засобів масової інформації оголошення про ліквідацію Компанії із зазначенням строку подання кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його на розгляд загальних зборів акціонерів або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
127. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до законодавства.
128. Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості розподіляється між акціонерами пропорційно загальній кількості акцій Компанії, власниками яких вони є.
Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
129. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
( Статут в редакції Постанови КМ № 724 від 02.10.2013 )