Про затвердження Статуту акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

43) утворення благодійних або інших неприбуткових організацій або прийняття рішення щодо вступу Банку до їх складу;

44) встановлення лімітів повноважень правління, зокрема:

щодо прийняття рішення про проведення активної операції;

на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

на списання активів Банку, зокрема за рахунок резервів, недостачі та втрат його товарно-матеріальних цінностей;

на прийняття рішень про отримання у власність Банку майна в рахунок погашення заборгованості, у тому числі у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;

на прийняття рішень стосовно реалізації прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком та надання дозволів на реалізацію заставленого майна;

45) прийняття рішень про вчинення Банком правочинів та операцій із перевищенням лімітів, встановлених відповідно до підпункту 44) цього пункту;

46) прийняття рішення щодо укладення Банком договорів страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадку винесення питання про надання згоди на вчинення значного правочину на розгляд вищого органу відповідно до підпункту 32) цього пункту.

90. Крім питань, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради згідно з пунктом 89 цього Статуту, до її компетенції належить:

1) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації (закриття, припинення діяльності) структурних підрозділів Банку та/або відокремлених підрозділів (філій, відділень і представництв тощо) Банку на території України, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;

2) затвердження внутрішніх документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що визначені пунктом 83 цього Статуту або віднесені до виключної компетенції вищого органу, компетенції правління та голови правління відповідно до цього Статуту, та тих, що рішенням наглядової ради передані на затвердження правлінню;

3) розгляд інших питань, визначених законодавством, а також внесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради, її членами, правлінням.

Наглядова рада має право передати правлінню повноваження, що не належать до її виключної компетенції.

91. Правління може внести питання на розгляд наглядової ради разом із поясненням та обґрунтуванням, супровідними матеріалами та проектом рішення наглядової ради з такого питання у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У такому випадку наглядова рада може:

1) прийняти рішення, запропоноване правлінням;

2) прийняти інше рішення з питання, внесеного на її розгляд (у разі, коли вирішення такого питання належить до виключної компетенції наглядової ради);

3) повернути питання правлінню для доопрацювання і повторного внесення на розгляд наглядової ради;

4) прийняти рішення про відхилення пропозицій правління;

5) залишити питання без розгляду та повернути його на розгляд правління (у разі, коли вирішення такого питання не належить до виключної компетенції наглядової ради).

92. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.

Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.

93. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

94. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

95. Із членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, якими передбачаються права, обов’язки та умови роботи членів наглядової ради, зокрема розмір їх винагороди. Умови цивільно-правових договорів, включаючи розмір винагороди членів наглядової ради, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюються вищим органом відповідно до вимог Закону України "Про банки і банківську діяльність" та положення про винагороду членів наглядової ради. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.

96. Порядок формування, персональний склад наглядової ради, припинення повноважень членів наглядової ради визначаються згідно із законодавством.

97. У своїй діяльності наглядова рада керується Законом України "Про банки і банківську діяльність", іншими актами законодавства, цим Статутом та положенням про неї.

98. Наглядову раду очолює голова, який обирається наглядовою радою з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 83 цього Статуту.

99. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 83 цього Статуту.

100. Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.

101. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування, що, зокрема, передбачає можливість участі членів наглядової ради в засіданні дистанційно, за допомогою засобів електронного зв’язку, які забезпечують можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.

102. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім прийняття рішення відповідно до підпункту 32) пункту 89 цього Статуту, яке приймається не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

103. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення наглядової ради приймаються одноголосно всіма членами наглядової ради, які мають право голосу з відповідного питання.

104. Внутрішні питання щодо організації діяльності наглядової ради, що не врегульовані цим Статутом, зокрема щодо порядку скликання і проведення засідань, голосування, прийняття та оформлення рішень наглядової ради, а також питання щодо діловодства, визначаються положенням про наглядову раду. Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання.

105. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Незалежні члени і представники держави в наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність". Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

106. Члени наглядової ради несуть відповідальність згідно із законом за збереження банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом, що стала їм відома у зв’язку із здійсненням їх повноважень.

107. Наглядова рада утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород посадовим особам.

Комітет наглядової ради з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради.

Більшість членів комітету з питань ризиків і комітету з питань призначень та винагород посадовим особам становлять незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно із незалежних членів наглядової ради.

Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.

108. Наглядова рада може утворювати також інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення та підготовки до розгляду наглядовою радою питань, що належать до її компетенції.

109. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.

110. Порядок утворення і діяльності комітетів наглядової ради визначається положеннями про наглядову раду та про її комітети.

111. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав та в порядку, що визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".

У разі дострокового припинення повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за поданням Президента України, Кабінету Міністрів України або профільного комітету Верховної Ради України, до предмету відання якого належать питання щодо банківської діяльності, відповідний суб’єкт подання протягом одного місяця вносить подання на нового представника держави в наглядовій раді.

112. Вищий орган має право в будь-який момент тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, що визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".

113. Вищий орган має право достроково припинити повноваження всього складу наглядової ради в разі:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, яке підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторного несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.

114. Правочин, вчинений Банком, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності (далі - остання річна фінансова звітність).

115. Ринкова вартість предмета значного правочину затверджується наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства".

116. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 (включно) відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

117. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів Банку, за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 84 цього Статуту.

118. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

119. Наглядова рада має право винести питання про надання згоди на вчинення значного правочину, зазначеного у пункті 116 або 117, на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про вчинення такого значного правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.

120. Визначені цим розділом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів застосовуються як додаткові до інших вимог до порядку вчинення правочинів, передбачених законом, цим Статутом та іншими внутрішніми документами Банку. Визначені цим Статутом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів не застосовуються у випадках, визначених законом, у тому числі у разі:

1) вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства;

2) вчинення правочинів у межах провадження звичайної господарської діяльності Банку, за умови їх вчинення на ринкових умовах;

3) викупу Банком розміщених ним цінних паперів, крім акцій власної емісії.

121. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у пункті 122 цього Статуту осіб має заінтересованість відповідно до пункту 123 цього Статуту.

122. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути особа, яка є:

1) посадовою особою Банку або її афілійованою особою;

2) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;

3) афілійованою особою Банку.

123. Особа, визначена у пункті 122 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину, або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).

124. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймає наглядова рада, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймає вищий орган, якщо всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.

125. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Наглядова рада може отримати висновок комітету з питань аудиту та не залучати осіб, зазначених у цьому пункті, для проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам.

126. Якщо член наглядової ради є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

127. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні наглядової ради її членів, які не є заінтересованими у вчиненні правочину. Якщо на такому засіданні присутній лише один член, який не є заінтересованим у вчиненні правочину, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом наглядової ради одноосібно.

128. Вимоги до порядку вчинення Банком правочинів із заінтересованістю не застосовуються у разі:

1) вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;

2) вчинення правочину за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до вимог законодавства;

3) вчинення правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

4) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності Банку, за умови їх вчинення на ринкових умовах;

5) вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради.

129. Звичайною господарською діяльністю Банку для цілей цього Статуту є господарська діяльність, умови та принципи провадження якої затверджуються рішенням наглядової ради. Таке рішення приймається виключно простою більшістю голосів незалежних членів наглядової ради.

130. Постійно діючим виконавчим органом Банку є правління, яке здійснює поточне управління його діяльністю, має діяти в інтересах Банку, уникати конфлікту інтересів і несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з цим Статутом та положенням про правління.

131. До складу правління входять голова правління, заступники голови та інші члени правління. Члени правління є працівниками Банку.

132. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку та не може становити менше п’яти осіб.

133. Голова правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам.

134. Комітет наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам визначає кандидатів на заміщення посад голови та членів правління за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, визначеному наглядовою радою. Конкурс на посаду голови або члена правління оголошується не менш як за три місяці до закінчення строку повноважень голови або члена правління.

135. Строк повноважень голови або члена правління становить п’ять років, якщо інший строк, який не може перевищувати максимальний строк повноважень, визначений законодавством, не встановлений голові або члену правління рішенням наглядової ради. Наглядова рада має право припинити повноваження голови або члена правління (звільнити їх) до спливу строку повноважень, встановленого рішенням наглядової ради або цим Статутом, за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам з підстав, встановлених законом та/або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними. Голова або член правління може бути призначений на новий строк лише за результатами конкурсного відбору.

136. Національний банк у встановленому ним порядку погоджує на посади голову та інших членів правління.

137. Голова правління вступає на посаду після його погодження Національним банком.

138. Повноваження голови правління припиняються, голова правління звільняється рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Наглядова рада має право відсторонити голову або члена правління від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління наглядова рада одночасно призначає члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

139. Голова та інші члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

140. Члени правління повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам, крім випадків, передбачених цим Статутом.

141. Внутрішні питання щодо організації діяльності правління, що не врегульовані цим Статутом, зокрема щодо порядку скликання та проведення засідань, голосування, прийняття і оформлення рішень правління, визначаються положенням про правління.

142. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку, формування фондів і несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з цим Статутом та положенням про правління.

143. Правління діє від імені Банку відповідно до компетенції, передбаченої законодавством та цим Статутом, на підставі положення про правління, що затверджується наглядовою радою.

144. Правління очолює голова правління, який керує роботою правління та має право представляти Банк без довіреності.

145. Під час виконання своїх обов’язків члени правління зобов’язані діяти в інтересах Банку, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів Банку і зобов’язані ставити інтереси Банку вище власних.

146. До компетенції правління належить:

1) організація виконання рішень вищого органу та наглядової ради;

2) внесення на розгляд наглядової ради питань, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розгляду та вирішенню наглядовою радою, підготовка відповідних матеріалів та пропозицій з таких питань;

3) підготовка для затвердження наглядовою радою бюджету Банку та бізнес-плану розвитку Банку;

4) реалізація стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою та схваленої вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

5) визначення форми та встановлення порядку проведення моніторингу діяльності Банку;

6) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків;

7) забезпечення функціонування та безпеки інформаційних систем Банку, що забезпечують накопичення, обробку інформації та надання її користувачам, і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів;

8) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення законодавства, внутрішніх документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану Банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;

9) визначення заходів та забезпечення їх здійснення щодо усунення недоліків, виявлених Національним банком, іншими органами державної влади, органами управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом з управління ризиками, підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), підрозділом внутрішнього аудиту, та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;

10) організація діяльності Банку, зокрема господарської, обліку та звітності, системи внутрішнього контролю відповідно до рішення наглядової ради, зокрема внутрішньобанківського контролю за автоматизацією банківських процесів (операцій);

11) прийняття рішень про організацію та координацію роботи філій, відділень, представництв, дочірніх підприємств та здійснення контролю за виконанням покладених на них завдань;

12) виконання рішень наглядової ради про утворення, реорганізацію та ліквідацію структурних та відокремлених підрозділів Банку, а також прийняття таких рішень в межах делегованих наглядовою радою повноважень;

13) затвердження внутрішніх документів Банку:

з питань, що належать до компетенції правління відповідно до законодавства;

щодо надання банківських та фінансових послуг, провадження іншої діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження відповідної діяльності, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради та компетенції голови правління відповідно до цього Статуту;

внесених на затвердження правління головою правління;

з питань регулювання діяльності Банку, що рішенням наглядової ради передані на затвердження правління;

14) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів (положень про структурні підрозділи Головного банку та типових положень про структурні підрозділи відокремлених підрозділів Банку) і відокремлених підрозділів Банку згідно із стратегією розвитку Банку, крім внутрішніх положень про структурні підрозділи, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, попередній розгляд внутрішніх положень про структурні підрозділи, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою;

15) забезпечення запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення відповідно до законодавства;

16) розгляд питань щодо поточної діяльності Банку;

17) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

18) організація здійснення контролю за дотриманням законодавства працівниками Банку;

19) прийняття рішення про списання активів Банку, зокрема за рахунок резервів, недостачі та втрат його товарно-матеріальних цінностей, у межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та із дотриманням вимог законодавства;

20) прийняття рішень про отримання у власність Банку майна в рахунок погашення заборгованості, зокрема у зв’язку з реалізацією права заставодержателя в межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та з дотриманням вимог законодавства;

21) прийняття рішень про реалізацію прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком та надання дозволів на реалізацію заставленого майна в межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та з дотриманням вимог законодавства;

22) звернення до наглядової ради щодо надання згоди на вчинення значного правочину, а також стосовно прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і порядку, що встановлені Законом України "Про акціонерні товариства", з урахуванням положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

23) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішень про вчинення правочинів щодо відчуження майна Банку на суму, що становить 10 та менше відсотків розміру статутного капіталу Банку;

24) проведення моніторингу ефективності функціонування системи внутрішнього контролю на регулярній основі, забезпечення підготовки щоквартальних звітів з питань оцінки стану функціонування системи внутрішнього контролю для подання наглядовій раді;

25) підготовка звітів правління для наглядової ради про виконання основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, стратегії розвитку Банку, бюджету Банку, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень та інших звітів відповідно до порядку та у строки, що визначені наглядовою радою;

26) прийняття рішень про соціальне забезпечення і захист працівників Банку;

27) прийняття рішень про надання благодійної допомоги;

28) розгляд матеріалів перевірок, звітів керівників філій, представництв та дочірніх підприємств Банку і прийняття за його результатами рішень;

29) визначення системи, умов і розмірів оплати та стимулювання праці працівників Банку, крім членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівників підрозділу внутрішнього аудиту та інших працівників, підпорядкованих наглядовій раді;

30) утворення постійно діючих робочих органів (комітетів, комісій, груп), яким у разі потреби та відповідно до законодавства можуть бути делеговані окремі повноваження правління, затвердження положень про такі робочі органи, їх кількісного та персонального складу;

31) забезпечення виконання рішення вищого органу про збільшення статутного капіталу Банку та здійснення заходів передбачених законодавством, для забезпечення реєстрації випуску акцій;

32) прийняття рішень про участь Банку в юридичних особах, що становить менше 10 відсотків статутного капіталу;

33) прийняття з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту рішень про передачу майна Банку в заставу для забезпечення його зобов’язань;

34) затвердження символіки Банку;

35) розгляд річної фінансової звітності/консолідованої річної фінансової звітності Банку разом із висновками зовнішнього аудиту та внесення їх на розгляд наглядової ради;

36) прийняття рішень про здійснення активних операцій, зокрема затвердження умов активної операції, схвалених кредитним комітетом (кредитними комітетами), або про списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною, та про звернення до наглядової ради щодо надання згоди на вчинення правочину з метою проведення банком активної операції, включаючи зміну умов активних операцій, або на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною, за умови перевищення лімітів, встановлених наглядовою радою;

37) вирішення інших питань, пов’язаних із поточним управлінням діяльністю Банку, питань, повноваження щодо яких передані йому наглядовою радою, питань, внесених на розгляд правління за рішенням голови правління, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.

147. Правління діє в межах своїх повноважень та є підзвітним і підконтрольним наглядовій раді. Правління приймає рішення з урахуванням рішень, прийнятих наглядовою радою відповідно до законодавства та в межах її компетенції.

148. Питання, що були попередньо схвалені/затверджені/розглянуті постійно діючими робочими органами (комітетами, комісіями, групами) правління, керівниками структурних підрозділів або іншими посадовими особами Банку, вносяться на розгляд правління разом із обґрунтуванням необхідності їх розгляду правлінням, із супровідними матеріалами та проектами рішень правління з таких питань у порядку, встановленому положенням про правління. У таких випадках правління може:

1) прийняти рішення, запропоноване правлінню;

2) прийняти інше рішення з питання, внесеного на його розгляд;

3) повернути питання, внесене на розгляд правління, для доопрацювання і повторного внесення на розгляд правління;

4) прийняти рішення про відхилення пропозицій;

5) залишити питання без розгляду та повернути його на розгляд робочого органу (комітету, комісії, групи) правління, керівника структурного підрозділу або іншої посадової особи Банку, якщо рішення з такого питання може бути прийняте ним в межах делегованих повноважень.

149. Засідання правління проводяться в разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.

150. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як половина членів правління від кількості фактично призначених членів правління.

151. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні правління (голови правління, а в разі його відсутності - члена правління, який виконує повноваження голови правління), за умови, що в будь-якому випадку рішення не може бути прийняте одноосібно.

152. Правління може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, передбаченому положенням про правління. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення правління приймаються одноголосно всіма членами правління, які мають право голосу з відповідного питання.

153. Рішення правління є обов’язковими до виконання для всіх працівників Банку.

154. Голова правління:

1) здійснює керівництво діяльністю правління та організовує його роботу, скликає та проводить засідання правління, забезпечує ведення протоколів його засідань;

2) діє без довіреності від імені Банку, представляє інтереси Банку в усіх державних органах, органах місцевого самоврядування, юридичних особах як в Україні, так і за її межами;

3) розпоряджається майном і коштами Банку відповідно до законодавства та цього Статуту;

4) розподіляє обов’язки між заступниками голови правління та іншими членами правління та визначає їх функціональні повноваження на підставі та в межах організаційної структури Банку, затвердженої наглядовою радою, зокрема з метою розподілу між членами правління обов’язків тимчасово відсутнього члена правління або члена правління, посада якого вакантна;

5) видає довіреності від імені Банку, укладає та підписує договори, зокрема зовнішньоекономічні договори (контракти), інші правочини та документи, має право встановлювати інший порядок підписання договорів (контрактів) та інших зобов’язань і документів від імені Банку;

6) підписує від імені Банку процесуальні документи (заяви по суті справи, зокрема позовні заяви, та заяви з процесуальних питань тощо);

7) затверджує:

внутрішні документи Банку, повноваження щодо затвердження яких належить до компетенції голови правління відповідно до законодавства;

методичні внутрішні документи Банку та інші внутрішні документи Банку, що регламентують виключно послідовність, строки виконання дій, взаємодію структурних підрозділів Банку, якщо інше не передбачено законодавством;

за дорученням правління, інші внутрішні документи Банку;

8) підписує Статут, зміни до нього шляхом викладення в новій редакції, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України, для вчинення реєстраційних дій;

9) видає накази та розпорядження з питань діяльності Банку в межах повноважень, визначених цим Статутом та законодавством;

10) затверджує штатний розпис головного банку;

11) приймає рішення про надання матеріальної допомоги працівникам Банку;

12) є уповноваженим представником у трудових правовідносинах із працівниками Банку (крім випадків, передбачених цим Статутом та законодавством);

13) притягує в порядку, визначеному законодавством, до дисциплінарної та/або матеріальної відповідальності працівників Банку, крім членів правління, головного комплаєнс-менеджера, головного ризик-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших працівників, підпорядкованих наглядовій раді;

14) підписує документи, необхідні для реєстрації випусків акцій Банку в разі прийняття Кабінетом Міністрів України рішень про збільшення статутного капіталу Банку;

15) здійснює інші повноваження від імені Банку.

155. Голова правління виконує також інші функції за дорученням вищого органу, наглядової ради та правління.

156. Голова правління має право делегувати свої повноваження заступникам голови правління, іншим членам правління та іншим працівникам Банку відповідно до законодавства та в порядку, визначеному внутрішніми документами Банку.

157. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

158. Голова правління не може очолювати структурні підрозділи Банку.

159. У разі тимчасової відсутності голови правління (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо) його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі відповідного наказу голови правління. За відсутності відповідного наказу голови правління члена правління, на якого покладається виконання обов’язків (повноважень) голови правління, обирає наглядова рада.

160. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної поточної взаємодії з акціонером та підтримки ефективної роботи (діяльності) наглядової ради призначає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку. Порядок призначення і припинення повноважень, роботи, права та обов’язки, повноваження та функції корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря.

161. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання щодо взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.

162. Банк з усіма своїми відокремленими підрозділами (філіями, представництвами та відділеннями) є єдиною системою.

163. Організаційна структура Банку будується за принципом централізації з вертикальним підпорядкуванням та складається з:

головного банку;

філій Банку;

представництв Банку;

відділень головного банку та відділень філій Банку.

164. Філії, відділення та представництва Банку не є юридичними особами і діють від імені Банку на підставі положення про них.

165. Філії та представництва Банку очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади головою правління.

166. Відділення, що підпорядковуються головному банку, очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади головою правління.

167. Відділення, що підпорядковуються філії, очолюють керівники, які призначаються на посаду та які звільняються з посади головою правління.

168. Компетенція, функції та інші питання щодо діяльності філій, відділень, представництв визначаються положеннями про відповідний відокремлений підрозділ.

169. Положення про структурні підрозділи відокремлених підрозділів Банку затверджуються керівниками таких відокремлених підрозділів Банку (керівниками філій - у разі затвердження положень про структурні підрозділи філій і відділень, які входять до складу філій) на підставі типових положень про відповідні структурні підрозділи відокремлених підрозділів, затверджених правлінням.

170. Положення про колегіальні органи (комітети, комісії тощо) відокремлених підрозділів Банку затверджуються керівниками відповідних відокремлених підрозділів Банку відповідно до типових положень, затверджених правлінням. Кількісний та персональний склад колегіальних органів відокремлених підрозділів Банку затверджується керівниками відповідних відокремлених підрозділів Банку з дотриманням умов, встановлених правлінням (зокрема встановлених у типових положеннях про такі колегіальні органи).

171. Перевірку діяльності Банку мають право здійснювати державні органи на підставі, в межах компетенції та в порядку, визначеному законами.

Банківське регулювання та банківський нагляд за діяльністю Банку здійснюються Національним банком у порядку, встановленому законодавством, з метою забезпечення стабільності банківської системи та захисту інтересів вкладників і кредиторів Банку.

172. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту, який діє на підставі положення, затвердженого наглядовою радою. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту є посадовою особою Банку, підпорядковується наглядовій раді та звітує перед нею.

Функції та порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються положенням про підрозділ внутрішнього аудиту.

Підрозділ внутрішнього аудиту за результатами проведених перевірок готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень.

173. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається на посаду і звільняється з посади наглядовою радою. Національний банк погоджує кандидатуру керівника підрозділу внутрішнього аудиту. Кваліфікаційні вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту вступає на посаду після погодження його кандидатури Національним банком. Керівнику підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках.

Керівник підрозділу внутрішнього аудиту має право вимагати позачергового скликання наглядової ради.

174. Проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності Банку проводиться аудиторською фірмою відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку.

Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до закону, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

175. На підставі критеріїв відбору зовнішнього аудитора, встановлених вищим органом, наглядова рада визначає аудиторську фірму для проведення зовнішнього аудиту, затверджує умови договору, що укладається з нею, та встановлює розмір оплати послуг.

Керівники Банку зобов’язані забезпечити створення умов для проведення зовнішнього аудиту Банку відповідно до вимог законодавства та на вимогу аудиторської фірми подати звіти про проведені Національним банком перевірки Банку та звіти зовнішнього і внутрішнього аудиту Банку.

176. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішній аудит, згідно з вимогами, встановленими Національним банком.

177. Внутрішній контроль Банку здійснюється його підрозділами на трьох рівнях:

1) бізнес-підрозділи та підрозділи підтримки діяльності Банку - перший рівень;

2) підрозділ (підрозділи) з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) - другий рівень;

3) підрозділ внутрішнього аудиту - третій рівень.

178. Суб’єктами системи управління ризиками Банку є:

1) наглядова рада;

2) комітет наглядової ради з питань ризиків;

3) правління;

4) кредитний комітет (кредитні комітети);

5) комітет з управління активами та пасивами;

6) інші колегіальні органи Банку;

7) підрозділ внутрішнього аудиту;

8) головний ризик-менеджер та підрозділ з управління ризиками;

9) головний комплаєнс-менеджер та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

10) бізнес-підрозділи та підрозділи підтримки.

179. Правління зобов’язане утворити такі постійно діючі комітети:

1) кредитний комітет (кредитні комітети);

2) комітет з питань управління активами та пасивами.

Правління має право утворити комітет з управління операційним ризиком та інші комітети, делегувавши їм частину своїх функцій з управління ризиками. У такому разі правління залишається відповідальним за виконання делегованих ним функцій.

180. Комітети правління провадять свою діяльність на підставі положень, що затверджуються правлінням. Кількісний та персональний склад комітетів правління затверджується правлінням.

Одна і та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

181. Наглядова рада утворює постійно діючий структурний підрозділ з управління ризиками - підрозділ, очолюваний головним ризик-менеджером, який підпорядковується наглядовій раді та забезпечує виконання функцій з управління ризиками, визначених законодавством.

182. Наглядова рада утворює підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) - підрозділ, очолюваний головним комплаєнс-менеджером, який підпорядковується наглядовій раді та забезпечує виконання функцій контролю за дотриманням норм (комплаєнс), визначених законодавством.

183. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер мають відповідати кваліфікаційним вимогам до професійної придатності та ділової репутації, встановленим Національним банком. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер вступають на посаду після їх погодження Національним банком.

184. Наглядова рада забезпечує незалежне виконання функцій з управління ризиками, зокрема шляхом організаційного та функціонального відокремлення головного ризик-менеджера/підрозділу з управління ризиками та головного комплаєнс-менеджера/підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) від підрозділів (керівників підрозділів) першого та третього рівня.

185. Банк зобов’язаний вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і міжнародних стандартів фінансової звітності.

186. Банк подає Національному банку фінансову і статистичну звітність щодо роботи Банку, його операцій, ліквідності, платоспроможності, прибутковості, а також інформацію афілійованих осіб Банку з метою оцінки фінансового стану Банку.

187. Банк подає свою звітність до Національного банку та інших контролюючих органів у порядку та строки, що встановлені законодавством.

188. Річний звіт Банку затверджується вищим органом у порядку, встановленому цим Статутом. Наглядова рада попередньо схвалює річний звіт Банку та подає його на затвердження вищому органу до 31 березня року, наступного за звітним.

189. Банк зобов’язаний не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним, оприлюднювати річну фінансову звітність і річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, а також інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом розміщення на власному веб-сайті та в інший спосіб у випадках, визначених законодавством.

190. Банк зберігає за своїм місцезнаходженням або в іншому місці, визначеному правлінням, документи Банку, визначені законодавством.

191. Банк має власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

192. Затвердження та внесення змін до Статуту є виключною компетенцією вищого органу.

Будь-які зміни до Статуту вносяться шляхом затвердження Статуту в новій редакції.

193. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

194. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком, якщо таке погодження вимагається законодавством.

195. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації в порядку, встановленому законодавством.

196. Банк припиняється в результаті його реорганізації (крім реорганізації шляхом перетворення) або ліквідації.

197. Реорганізація Банку здійснюється в установленому законодавством порядку за рішенням вищого органу за умови надання попереднього дозволу Національного банку на реорганізацію Банку та затвердження Національним банком плану реорганізації Банку.

Реорганізація Банку може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, виділу, поділу Банку, наслідком яких є передача його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступникам, прийняття його майна правонаступником. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку.

У разі реорганізації Банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.

У разі реорганізації Банку за рішенням вищого органу шляхом перетворення план реорганізації Банку не складається.

198. Банк ліквідується в порядку, встановленому законодавством.

Банк може бути ліквідований:

1) за рішенням вищого органу;

2) у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими цей Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Процедура ліквідації Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата після надання на це згоди Національного банку та за умови відкликання банківської ліцензії.

199. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.