Про затвердження нової редакції Статуту Державної акціонерної компанії "Укрресурси"

На виконання постанови Кабінету Міністрів України від 19.03.2008 N 198 "Про управління державними корпоративними правами Державної акціонерної компанії "Укрресурси"

1. Затвердити нову редакцію Статуту Державної акціонерної компанії "Укрресурси", що додається.

2. Генеральному директору Державної акціонерної компанії "Укрресурси" в установленому порядку подати Статут на державну реєстрацію.

3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на першого заступника Міністра Романюка С.А.

1.1. Державна акціонерна компанія "Укрресурси" (далі - Компанія) утворена відповідно до Указу Президента України від 21.12.1994 N 789 "Про реформування системи матеріально-технічного забезпечення народного господарства" та діє відповідно до вимог Законів України "Про господарські товариства", "Про управління об'єктами державної власності" та інших нормативно-правових актів, що регламентують корпоративні правовідносини та управління об'єктами державної власності.

Компанія є відкритим акціонерним товариством.

1.2. Засновником Компанії є держава.

1.3. Повноваження з управління державними корпоративними правами Компанії відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 19.03.2008 N 198 "Про управління державними корпоративними правами Державної акціонерної компанії "Укрресурси" здійснює Мінекономіки.

1.4. Найменування Компанії.

Українською мовою:

повне - Державна акціонерна компанія "Укрресурси";

скорочене - ДАК "Укрресурси".

Англійською мовою:

повне - State joint-stock company "Ukrresursy";

скорочене - SJSC "Ukrresursy".

1.5. Місцезнаходження Компанії: пров. Музейний, 12, Печерський район, м. Київ, Україна, 01601.

1.6. Цей Статут розроблено відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України "Про приватизацію державного майна", "Про господарські товариства", "Про управління об'єктами державної власності", "Про цінні папери і фондову біржу", "Про національну депозитарну систему та особливості обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР), а також інших законів та нормативно-правових актів, що регулюють діяльність підприємств Компанії.

2.1. Компанія утворена з метою задоволення потреб держави, фізичних, юридичних осіб у послугах та товарах, досягнення економічних і соціальних результатів та отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.

2.2. Предметом діяльності Компанії є:

діяльність у сфері формування, розміщення, зберігання, використання, поповнення та освіження (поновлення) запасів державного резерву;

закупівля і поставка продукції виробничо-технічного призначення, сировини і товарів народного споживання для державних потреб за напрямами, визначеними Кабінетом Міністрів України, Держкомрезервом та за міжурядовими угодами України за рахунок коштів підприємств, установ і організацій, власних і позичкових коштів, позабюджетних фондів;

укладення в установленому законодавством порядку договорів (контрактів) на поставку та закладення матеріальних цінностей до державного резерву;

здійснення посередницької та торговельної діяльності;

здійснення експортно-імпортних операцій та закупівлі продукції виробничо-технічного призначення для забезпечення діяльності підприємств, установ і організацій;

надання юридичних та консалтингових послуг, представництво юридичних та фізичних осіб у судових органах, органах державної влади, підприємствах, установах, організаціях;

здійснення правового забезпечення господарської, у тому числі підприємницької та зовнішньоекономічної, діяльності суб'єктів господарювання;

інформаційно-аналітичне, науково-методичне та нормативне забезпечення роботи з формування, розміщення, зберігання, використання, поповнення та освіження (поновлення) запасів державного резерву;

організація та здійснення будівництва, реконструкції, ремонту та експлуатації виробничих об'єктів та об'єктів соціального призначення системи державного резерву;

виконання зобов'язань за міжурядовими угодами України, у тому числі щодо здійснення розрахунків за поставки природного газу, нафти і нафтопродуктів відповідно до міжнародних договорів України;

підготовка пропозицій до міжурядових угод України стосовно обсягів взаємних поставок продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання;

закупівля та реалізація товарів промислового призначення, енергоносіїв, паливно-мастильних матеріалів, продукції народного споживання, у тому числі сільського господарства та продуктів харчування;

провадження постачальницько-збутової, посередницької та торговельно-закупівельної діяльності, спрямованої на більш повне задоволення потреб підприємств, установ і організацій у продукції виробничо-технічного призначення, товарах народного споживання;

організація виробництва продукції виробничо-технічного призначення, у тому числі імпортозамінної;

заготівля, переробка, купівля та продаж брухту і відходів кольорових та чорних металів;

закупівля, поставка та оптова торгівля лікарськими препаратами і медикаментами;

постачання електричної енергії за нерегульованими тарифами на території України, постачання, імпорт і реалізація вугільної продукції;

закупівля спирту етилового, коньячного і плодового для здійснення оптової торгівлі та експорту;

надання інформаційних, юридичних, методологічних, маркетингових і консультаційних послуг;

організація і проведення оптових ярмарків (у тому числі міжнародних), виставок, виставок-продажу, аукціонів;

проведення маркетингових досліджень, визначення цін на ринку продукції, що включена до номенклатури державного резерву та інших товарів;

лізинг;

транспортне та транспортно-експедиційне обслуговування, внутрішні та міжнародні перевезення пасажирів і вантажів, технічне обслуговування, прокат, оптово-роздрібна реалізація та придбання транспортних засобів;

надання послуг із зберігання продовольчих, промислових та інших товарів;

надання митних, брокерських послуг, здійснення декларування вантажів третіх осіб на підставі договорів;

будівництво, організація та експлуатація митних ліцензійних складів;

надання послуг із зберігання продукції і товарів на митних ліцензійних складах Компанії;

оптова і роздрібна торгівля продукцією виробничо-технічного призначення, включаючи матеріали, сировину, устаткування, обладнання, а також створення мережі магазинів для оптової і роздрібної реалізації продукції;

організація та експлуатація складів та баз комплектації товарів і матеріалів;

розроблення, впровадження, експлуатація та сервісне обслуговування програмних продуктів та апаратно-програмних комплексів, обробка даних для системи державного резерву;

здійснення сільськогосподарського виробництва (насадження, збирання та переробка злакових та інших культур, збирання та переробка продукції), виробництво і переробка сільськогосподарської та харчової продукції, її закупівля (в тому числі у населення за готівку) і реалізація (з продуктів тваринництва, рослинництва, рибальства, бджільництва тощо);

ведення овочевого господарства, декоративного садівництва (насадження, збирання та переробка продукції);

створення та експлуатація культурно-оздоровчих і курортних закладів та установ;

виконання функцій державного агента із забезпечення державної заставної закупівлі зерна;

формування ресурсів зерна та продуктів його первинної переробки на регіональному і загальнодержавному рівні;

надання послуг із зберігання зерна, його обробки та технологічної переробки;

виробництво продуктів борошно-круп'яної промисловості, мучної, м'ясо-молочної та цукрово-спиртової продукції;

виробництво однорідних кормів та комбікормів, кормових добавок та інших кормових продуктів;

виробництво сільськогосподарської техніки;

виготовлення пива, алкогольних напоїв;

організація поставок мінеральних добрив, засобів захисту рослин і насіння, агрохімічних продуктів;

виробництво, закупівля та реалізація сировини, товарів виробничо-технічного призначення і широкого вжитку;

провадження посередницької та торговельної діяльності на зерновому ринку;

організація біржової діяльності;

здавання в оренду виробничих приміщень, будівель та іншого майна;

переробка деревини, у тому числі виробництво столярних виробів;

провадження редакційно-видавничої і поліграфічної діяльності;

провадження інноваційної діяльності, у тому числі виконання науково-дослідних, проектних, експериментально-конструкторських робіт та маркетингових досліджень, патентно-ліцензійної діяльності, організація проведення експертизи, впровадження і тиражування винаходів, науково-технічних розробок, наукових творів;

організація та проведення виставок, виставок-продажів, аукціонів, торгів, конференцій, семінарів, культурно-освітніх заходів, благодійних акцій;

організація реалізації інвестиційних проектів у сфері державного резерву;

участь у реалізації міжнародних проектів у сфері державного резерву;

участь у розробленні довготермінових прогнозів, цільових та галузевих науково-технічних, економічних та екологічних програм розвитку системи державного резерву;

надання послуг із проведення оцінки майна, майнових прав, інтелектуальної власності, корпоративних прав, пакетів акцій, земельних ділянок, цілісних майнових комплексів;

фінансово-економічна експертиза, консалтинг з питань управління, створення і функціонування господарських товариств, орендних, спільних та інших підприємств, організацій, установ;

випуск та торгівля цінними паперами;

інвестування будівництва, будівництво, реконструкція, реставрація, ремонт та експлуатація будівель та приміщень, у тому числі об'єктів промислово-виробничого та соціально-культурного значення.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія провадить інші види діяльності, які не суперечать чинному законодавству України.

2.3. При здійсненні діяльності за видами, які підлягають ліцензуванню чи одержанню іншого спеціального дозволу, Компанія зобов'язана одержати спеціальний дозвіл (ліцензію) у порядку, встановленому чинним законодавством України, до початку здійснення зазначених видів діяльності.

2.4. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства України, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Компанія користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

2.5. Компанія самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність виходячи з укладених договорів, а також споживчого попиту на продукцію, роботи й послуги.

Основою для планування господарської діяльності є, зокрема, договори (контракти) із замовниками та постачальниками продукції (робіт, послуг).

2.6. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них відповідних документів. Охорона державної таємниці здійснюється відповідно до чинного законодавства України.

2.7. Відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Компанії, за винятком відомостей, що становлять державну таємницю, є комерційною таємницею Компанії. Перелік відомостей, що становлять комерційну таємницю, за розголошення яких і законодавством передбачена відповідальність, може бути визначений внутрішніми документами Компанії.

3.1. Компанія є юридичною особою публічного права за законодавством України і її діяльність не обмежена строком. Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної реєстрації.

3.2. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією України, законодавством України, нормами і правилами, що випливають із міжнародних договорів України, згода на обов'язковість яких дана Верховною Радою України, а також цим Статутом.

Компанія має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інші рахунки в установах банків, а також печатку зі своїм найменуванням, штампи, бланки, може мати товарний та фірмові знаки, логотип та інші реквізити, комерційне (фірмове) найменування.

3.3. Компанія самостійно здійснює підприємницьку діяльність на принципах повної господарської самостійності, самоврядування, самофінансування і самоокупності, несе відповідальність за її наслідки та за виконання своїх зобов'язань перед партнерами і бюджетом.

3.4. Компанія має цивільну правоздатність і дієздатність, може від свого імені набувати цивільні майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки і самостійну відповідальність, вчиняти правочини, у тому числі укладати з іншими юридичними особами та громадянами договори (контракти), зокрема купівлі-продажу, підряду, перевезень, зберігання, доручення, комісії, також здійснювати юридичні акти, у тому числі кредитні і вексельні, нести обов'язки, виступати від свого імені позивачем, відповідачем та третьою особою в судах (в тому числі третейському) в Україні, а також у судах інших держав відповідно до чинного законодавства. Договори на надання послуг можуть укладатись з фізичними та юридичними особами за готівку та безготівковий розрахунок.

Компанія має право на захист своїх цивільних прав у разі їх порушень відповідно до чинного законодавства України, відшкодування збитків та іншої майнової або моральної шкоди, що завдані їй унаслідок порушення її цивільних прав.

Компанія має право на недоторканність її ділової репутації, таємницю кореспонденції, самостійне визначення режиму доступу до інформації та інші особисті немайнові права.

3.5. Компанія самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном.

Компанія не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями Компанії.

3.6. Компанія має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством України порядку.

3.7. Компанія має право утворювати в Україні та за її межами свої філії, Представництва та інші передбачені чинним законодавством відокремлені підрозділи, а також дочірні підприємства і наділяти їх майном та обіговими коштами у порядку, визначеному чинним законодавством.

Філії, представництва і інші відокремлені підрозділи не є юридичними особами, вони діють від імені Компанії та на підставі затверджених нею положень. Дочірні підприємства здійснюють свою діяльність відповідно до їх статутів.

Керівництво діяльністю філій, представництв та інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств здійснюють особи, які призначаються виконавчим органом Компанії.

3.8. Компанія може бути учасником державних господарських об'єднань концернів, консорціумів, асоціацій, інших добровільних об'єднань. Рішення про входження до таких об'єднань приймається вищим органом Компанії.

3.9. Компанія має право здійснювати виробничо-господарську, фінансову та інші види діяльності, передбачені розділом II цього Статуту і не заборонені законодавством України, а саме:

відкривати свої фірмові магазини та інші заклади торгівлі, відділи та секції в магазинах суб'єктів господарської діяльності різних форм власності;

здійснювати спільну діяльність із зацікавленими підприємствами та організаціями, іноземними підприємствами та інвесторами, а також громадянами;

розміщувати грошові кошти в цінні папери, які знаходяться в обігу, одержувати кредити в державних, комерційних банках, у громадян, а також інших вітчизняних та іноземних фінансових установах;

здійснювати експортно-імпортні операції;

приймати на роботу осіб, у тому числі на умовах трудового договору;

одержувати безоплатні та благодійні внески, пожертвування організацій, підприємств, установ та громадян, інвестувати та одержувати інвестиції, у тому числі від іноземних інвесторів;

самостійно встановлювати ціни на продукцію, розміри тарифів, націнок на послуги, які вона надає споживачам;

вести виробничо-господарську діяльність на території України згідно з чинним законодавством України та переліком, викладеним у пункті 2.4 цього Статуту;

користуватись усіма іншими правами відповідно до чинного законодавства.

3.10. Компанія укладає та розриває контракти з керівниками корпоративних та дочірніх підприємств, здійснює контроль за їх виконанням.

Компанія забезпечує розроблення та затвердження річних фінансових планів, а також інвестиційних планів на середньострокову перспективу (3-5 років) корпоративних та дочірніх підприємств.

Компанія проводить аналіз і обов'язкові щорічні аудиторські перевірки своєї фінансово-господарської діяльності.

3.11. Компанія зобов'язана:

виконувати взяті на себе договірні зобов'язання;

створювати належні умови праці персоналу, забезпечувати додержання законодавства про працю, правил та норм з охорони праці і навколишнього середовища;

здійснювати облік та звітність результатів господарської та фінансової діяльності Компанії відповідно до чинного законодавства, відомості, що не передбачені законами, надаються органам державної влади або іншим підприємствам, установам, організаціям на договірній основі або в порядку, встановленому рішенням правління Компанії;

виконувати норми та вимоги щодо охорони навколишнього природного середовища, економного використання енергоносіїв, паливно-мастильних матеріалів, раціонального використання та відтворення природних ресурсів;

нести інші обов'язки, визначені чинним законодавством України.

3.12. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, цінних паперів, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.

Джерелами формування майна Компанії є:

майно і кошти та корпоративні права передані засновником;

грошові, матеріальні та нематеріальні внески, що надходять у рахунок оплати акцій, емітованих Компанією;

кредити (позички) банків;

доходи від реалізації цінних паперів та корпоративних прав, крім внесених до статуту;

доходи від провадження господарської діяльності;

інші надходження, що не суперечать законодавству України.

3.13. Компанії належить:

1) на праві господарського відання - корпоративні права та майно, передане засновником до статутного капіталу Компанії, у тому числі кошти;

2) на праві власності:

продукція, вироблена Компанією в результаті господарської діяльності;

одержані доходи;

доходи (дивіденди) від володіння корпоративними правами, які належать Компанії; інше майно, набуте на законних підставах.

Ризики випадкової втрати або пошкодження майна, що належить Компанії, несе Компанія.

3.14. Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном відповідно до законодавства, цього Статуту та мети діяльності Компанії.

Корпоративні права держави, надані Компанії в управління, не можуть бути відчужені з державної власності без дозволу Кабінету Міністрів України. Стосовно них не можуть вчиняться дії, наслідком яких може бути відчуження цих корпоративних прав з державної власності. Відчуження корпоративних прав держави здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.

3.15. Корпоративні права держави та державне майно, передані до статутного капіталу Компанії, які включені до переліку об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації, до виключення їх із зазначеного переліку об'єктів, не можуть бути відчужені або перебувати в заставі, використані для формування статутних фондів будь-яких підприємств.

3.16. Захист інтересів трудового колективу здійснюється органом, який має право представляти інтереси трудового колективу (рада трудового колективу, рада підприємства, профспілковий комітет.

3.17. Захист державної таємниці в Компанії здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших нормативних актів з цього питання, що діють в Україні.

3.18. Компанія визначає структуру, штатний розпис, порядок оплати і стимулювання праці працівників апарату управління Компанії і утворюваних нею філій і представництв.

Корпоративні та дочірні підприємства самостійно визначають структуру, штатний розпис, порядок оплати і стимулювання праці своїх працівників.

Апарат управління Компанії утримується за рахунок коштів, які надходять від господарської діяльності Компанії,

3.19. Компанія має право на видання в межах своєї компетенції обов'язкових для всіх підприємств Компанії розпорядчих документів.

4.1. Засновником компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

4.2. До набуття в процесі приватизації прав власності на акції Компанії іншими юридичними та фізичними особами єдиним акціонером Компанії від моменту її утворення та до завершення процедури приватизації або припинення її діяльності є держава в особі Мінекономіки.

5.1. Статутний капітал Компанії становить 7720,79 тис. гривень.

5.2. Статутний капітал Компанії поділяється на 772079 штук простих іменних акцій рівної номінальної вартості в розмірі 10 гривень кожна.

Відповідно до Указу Президента України від 21.12.1994 N 789/94 "Про реформування системи матеріально-технічного забезпечення народного господарства" статутний капітал Компанії сформовано за рахунок майна підприємств і організацій, акцій акціонерних товариств, які створені шляхом корпоратизації державних підприємств, системи матеріально-технічного постачання (згідно з переліком, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 21.01.1995 N 46 "Питання Державної акціонерної компанії "Укрресурси"), а також адміністративних будинків за адресою: пров. Музейний, 10, 10-а, 12, м. Київ.

5.3. Державні пакети акцій корпоративних підприємств (або інше державне майно), передані державою до статутного капіталу Компанії, закріплюються за нею на праві господарського відання і не можуть бути відчужені, перебувати в заставі або використані для формування статутних фондів будь-яких підприємств.

5.4. Правління Компанії має право розглянути питання та внести пропозицію про додатковий випуск акцій у корпоративних підприємствах, державні пакети акцій яких передано до статутного капіталу Компанії після одержання згоди Мінекономіки.

5.5. Компанія відповідно до чинного законодавства та цього Статуту має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

5.6. Статутний капітал Компанії визначає мінімальний розмір майна Компанії, який гарантує інтереси її кредиторів. Він не може бути меншим від розміру, встановленого законом.

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Компанії виявиться меншою від статутного капіталу, Компанія зобов'язана оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до Статуту в установленому порядку. Якщо вартість чистих активів Компанії стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, Компанія підлягає ліквідації.

5.7. Компанія має право за рішенням загальних зборів збільшити Статутний капітал шляхом випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості акцій.

5.8. Збільшення статутного капіталу Компанії допускається тільки після реєстрації попередніх випусків акцій і повної сплати всіх раніше випущених акцій за вартістю, не нижче номінальної.

Збільшення статутного капіталу Компанії для покриття збитків, пов'язаних з її господарською діяльністю, не допускається.

5.9. Компанія має право за рішенням загальних зборів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини випущених акцій з метою анулювання цих акцій.

5.10. Зменшення статутного капіталу Компанії допускається після повідомлення про це всіх її кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори Компанії мають право вимагати дострокового припинення або виконання Компанією відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.

Зменшення статутного капіталу за наявності заперечень кредиторів Компанії не допускається.

Компанія несе відповідальність за невиконання зобов'язань із випуску акцій згідно з чинним законодавством.

Рішення Компанії про зміни розміру статутного капіталу приймається відповідно до чинного законодавства України та набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

6.1. Компанія випускає прості іменні акції на весь розмір статутного капіталу та проводить їх реєстрацію у порядку, передбаченому чинним законодавством.

6.2. Випуск акцій здійснюється у документарній формі з наданням акціонеру сумарного сертифіката акцій.

6.3. У сертифікаті акцій зазначаються: вид цінного папера, найменування та місцезнаходження Компанії, серія і номер сертифіката, номер і дата випуску, міжнародний ідентифікаційний номер цінного папера, тип і номінальна вартість акції, ім'я власника, кількість акцій, що випускаються.

6.4. Акції Компанії не можуть бути передані в управління будь-яким особам.

Питання випуску в обіг, реєстрації, продажу, обміну та передачі цінних паперів іншим шляхом, не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством України.

6.5. Для залучення додаткових коштів за рішенням органу управління Компанія має право випускати облігації. Облігації можуть бути випущені на суму, яка не перевищує трикратного розміру статутного капіталу Компанії або розміру забезпечення, що надається Компанії з цією метою третіми особами.

Умови розміщення облігацій, що розміщуються Компанією, не можуть передбачати можливість їх конвертації в акції Компанії.

Компанія має право випускати інші цінні папери відповідно до законодавства України.

6.6. Компанія забезпечує ведення Реєстру власників іменних цінних паперів відповідно до вимог законодавства. Рішення про передачу ведення Реєстру власників іменних цінних паперів Компанії приймається Мінекономіки.

Умови договору на ведення Реєстру власників іменних цінних паперів Компанії затверджуються наглядовою радою.

7.1. Особи, які в процесі приватизації набули право власності на акції Компанії, набувають статусу акціонерів (учасників) Компанії.

Акціонерами Компанії можуть бути юридичні та/або фізичні особи, які набули право власності на акції Компанії при ЇЇ утворенні, в процесі приватизації, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

7.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:

брати участь в управлінні Компанією (шляхом участі та голосування на загальних зборах особисто або через своїх представників);

одержувати інформацію про діяльність Компанії. Установлення обмеженого доступу до фінансової звітності Компанії та її внутрішніх положень забороняється;

виходу з Компанії шляхом відчуження належних їй акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Компанії, зокрема продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та/або отримання на це дозволу інших акціонерів або Компанії;

брати участь у розподілі прибутку Компанії та одержувати його частину (дивіденди);

на переважне придбання додатково випущених Компанією акцій у кількості, пропорційній частці акціонера у статутному капіталі Компанії на дату прийняття рішення про випуск акцій;

вимагати обов'язкового викупу Компанією всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Компанії;

одержати в разі ліквідації Компанії частку вартості майна Компанії, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Компанії;

реалізовувати інші права, установлені цим Статутом та законом.

7.3. Акціонери Компанії зобов'язані:

додержуватися Статуту та виконувати рішення вищого органу управління Компанією;

виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії;

нести інші обов'язки, встановлені цим Статутом та законом.

8.1. Органами управління Компанії є:

загальні збори акціонерів;

наглядова рада;

генеральний директор;

ревізійна комісія.

8.2. Загальні збори акціонерів Компанії

8.2.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом Компанії. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.

Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом Компанії або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах.

8.2.2. Право участі в загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

8.2.3. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства.

8.2.4. Загальні збори вважаються правоможними, якщо в них беруть участь акціонери, які володіють більш як 60 відсотками голосів.

8.2.5. Голосування на загальних зборах акціонерів Компанії проводиться за принципом: одна акція - один голос.

8.2.6. У загальних зборах акціонерів можуть брати участь за їх згодою з правом дорадчого голосу генеральний директор, члени наглядової ради та ревізійної комісії Компанії, які не є акціонерами.

8.2.7. До компетенції загальних зборів акціонерів Компанії належить:

внесення змін до Статуту Компанії, у тому числі щодо розміру її статутного капіталу;

визначення основних напрямів діяльності Компанії та затвердження її планів і звітів про їх виконання;

призначення та відкликання членів ревізійної комісії Компанії;

обрання генерального директора Компанії;

затвердження річних результатів діяльності Компанії (фінансової звітності), включаючи її дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частини прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

затвердження річних фінансових та інвестиційних планів Компанії, а також її інвестиційних планів на середньострокову перспективу;

затвердження Положення про генерального директора Компанії, Положення про наглядову раду Компанії, Положення про ревізійну комісію Компанії та внесення змін і доповнень до них;

прийняття рішення про випуск цінних паперів Компанії;

прийняття рішення про ліквідацію Компанії та/або припинення діяльності Компанії шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення). До проведення перших загальних зборів відповідні рішення приймаються Мінекономіки за погодженням з Кабінетом Міністрів України;

затвердження рішень щодо розпорядження та використання майна Компанії;

затвердження основних напрямів діяльності Компанії, її фінансових планів та звітів про їх виконання;

формування єдиної фінансової, інвестиційної, виробничогосподарської та науково-технічної політики щодо корпоративних підприємств;

інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства України та Цього Статуту.

8.2.8. Повноваження, передбачені пунктом 8.2.7 цього розділу, належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам управління Компанії.

8.2.9. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

зміна статуту Компанії;

прийняття рішення про припинення діяльності Компанії.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

8.2.10. Загальні збори акціонерів Компанії скликаються не рідше одного разу на рік.

8.2.11. Позачергові збори акціонерів скликаються генеральним директором Компанії на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії, а також у разі неплатоспроможності Компанії чи з будь-яких інших обставин, якщо цього вимагають інтереси Компанії.

8.2.12. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів генеральний директор Компанії не виконає зазначену вимогу, акціонери можуть самі скликати позачергові збори.

8.2.13. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів Компанії здійснюється відповідно до закону у письмовій формі не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів із зазначенням часу, місця та порядку денного.

8.2.14. У повідомленні про скликання загальних зборів акціонерів для вирішення питання про зміну статутного капіталу Компанії повинні бути також зазначені:

мотив, спосіб і мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного капіталу;

проект змін, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного капіталу Компанії;

дані про кількість акцій, що додатково випускаються або вилучаються;

права акціонерів у разі додаткового випуску акцій або їх вилучення;

відомості про нову номінальну вартість акцій, що додатково випускаються або вилучаються;

дата початку і закінчення підписки на акції;

порядок відшкодування акціонерам збитків, пов'язаних із зміною статутного капіталу.

8.2.15. Будь-хто з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання, Пропозиції акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково.

8.2.16. До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.

8.2.17. Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

8.2.18. На загальних зборах акціонерів Компанії головує голова зборів.

Хід зборів акціонерів Компанії та прийняті ними рішення відображаються у протоколі, який підписується головою та секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається генеральному директору. Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії зберігається в тому ж порядку, що і фінансові документи.

8.2.19. Голова загальних зборів акціонерів організує ведення протоколу зборів, який ним підписується разом із секретарем зборів.

8.2.20. Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії зберігається на рівні з фінансовими документами.

8.2.21. До скликання перших загальних зборів акціонерів функції вищого органу Компанії виконує Мінекономіки відповідно до Закону України "Про управління об'єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 19.03.2008 N 198 "Про управління державними корпоративними правами Державної акціонерної компанії "Укрресурси".

8.3. Наглядова рада Компанії

8.3.1. Наглядова рада є контролюючим органом Компанії, який у межах компетенції, визначеної цим Статутом, контролює і регулює діяльність генерального директора Компанії.

Персональний склад наглядової ради призначається вищим органом і здійснює свою діяльність згідно з Положенням про наглядову раду Компанії.

До складу Наглядової ради може входити член трудового колективу з правом дорадчого голосу.

8.3.2. Наглядова рада складається з 7 (семи) членів, які обираються з числа акціонерів Компанії строком на 5 (п'ять) років, якою керує голова наглядової ради. У разі дострокового вибуття із складу наглядової ради її членів заміна її членів здійснюється за рішенням вищого органу Компанії.

8.3.3. Членом наглядової ради не може бути генеральний директор Компанії та члени ревізійної комісії Компанії.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Статутом Компанії.

8.3.4. Наглядова рада:

здійснює контроль за виконанням контракту генеральним директором;

розглядає рішення щодо усунення із займаної посади генерального директора Компанії або виконуючого обов'язки генерального директора Компанії, якщо за підсумками звітного періоду погіршився фінансовий стан Компанії, її платоспроможність, а також у разі виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Компанії, у випадках, передбачених контрактом, та в інших випадках, що можуть загрожувати інтересам Компанії або акціонерам (у тому числі державі), та призначення виконуючого обов'язки генерального директора Компанії до його призначення;

погоджує основні напрями діяльності Компанії;

надає доручення ревізійній комісії Компанії на проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, її дочірніх підприємств, філій та представництв;

виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Компанії;

погоджує організаційну структуру Компанії;

погоджує умови оплати праці посадових осіб Компанії, її дочірніх підприємств, філій та представництв;

затверджує умови договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Компанії;

розглядає та погоджує квартальні звіти, подає їх на затвердження вищому органу;

погоджує фінансові та інвестиційні плани Компанії, її інвестиційні плани на середньострокову перспективу та бізнес-плани Компанії;

здійснює контроль за виконанням показників фінансових планів;

затверджує внутрішні положення Компанії, правила, процедури та інші внутрішні документи Компанії, крім тих, що зазначені частиною десятого пункту 7.3.2, у тому числі вносить зміни та доповнення до них;

погоджує та аналізує дії генерального директора Компанії щодо управління Компанію, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;

погоджує правочини Компанії з установами банків про отримання кредитів;

погоджує боргові зобов'язання Компанії, у тому числі векселів, на загальну суму, що перевищує 5 (п'ять) відсотків суми власного капіталу Компанії за балансом на останню звітну дату;

здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю генерального директора Компанії;

розглядає матеріали ревізій і перевірок, а також звіти керівників філій, представництв та інших структурних підрозділів, утворених Компанією, приймає відповідні рішення.

8.3.5. Член наглядової ради може бути відкликаний до закінчення строку його повноважень за рішенням вищого органу Компанії.

8.3.6. Наглядова рада має право;

отримувати інформацію про діяльність Компанії;

заслуховувати звіти виконавчого органу Компанії, посадових осіб Компанії з окремих питань його діяльності;

залучати експертів з аналізу окремих питань діяльності Компанії.

8.3.7. Наглядова рада не має права втручатися в оперативну діяльність виконавчого органу.

8.3.8. Наглядова рада подає вищому органу Компанії звіт про свою роботу за рік. У разі визнання роботи наглядової ради незадовільною вищий орган Компанії вносить зміни до її складу.

8.3.9. Засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше ніж чотири її члени.

Рішення Наглядової ради приймаються більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови є вирішальним.

8.3.10. Члени наглядової ради є посадовими особами Компанії і несуть відповідальність у межах своїх повноважень.

8.3.11. Витрати на здійснення наглядовою радою Компанії своїх функцій покриваються за рахунок видатків Компанії відповідно до Положення про наглядову раду Компанії.

8.3.12. На засіданнях наглядової ради ведеться протокол засідання.

Протокол оформляється в одному примірнику в строк не більше п'яти діб з моменту закінчення засідання.

Сторінки протоколу та додатки до нього обов'язково нумеруються, прошиваються, і в такому вигляді протокол надається на підпис членам наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.

Члени Наглядової ради, які не згодні з рішенням наглядової ради, можуть виразити особисту думку, яка вноситься до протоколу.

Протоколи чинного складу наглядової ради зберігаються у секретаря наглядової ради. Після припинення повноважень чинного складу наглядової ради всі протоколи її засідань передаються за описом до архіву Компанії.

Копії протоколів засідань наглядової ради або виписки з них мають бути доступними для ознайомлення кожному члену наглядової ради, правління та ревізійної комісії.

8.3.13. Кожний член наглядової ради повинен бути персонально повідомлений про дату, час, місце проведення та порядок денний наступного засідання Наглядової ради на попередньому засіданні або не пізніше ніж за 5 (п'ять) календарних днів до дати проведення наступного засідання шляхом надіслання поштового повідомлення, телеграми або телефонограми.

У разі якщо після повідомлення членів наглядової ради про проведення наступного засідання змінюється час та місце проведення такого засідання, про це повідомляються всі члени наглядової ради у строк не пізніше 3 (трьох) календарних днів до дати проведення засідання у порядку, передбаченому Статутом.

8.3.14. Кожен із членів наглядової ради може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного засідання наглядової ради. Такі зміни повинні бути прийняті до розгляду на засіданні наглядової ради.

8.3.15. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради з власної ініціативи, на вимогу голови правління, голови ревізійної комісії або будь-кого з членів наглядової ради з метою розгляду питань, які вимагають негайного прийняття рішень, що належать до компетенції наглядової ради Компанії. Секретар наглядової ради Компанії повідомляє членів наглядової ради про проведення засідання у порядку, передбаченому Статутом, при цьому дата проведення позачергового засідання наглядової Ради не може бути призначена пізніше ніж на 7 (сьомий) календарний день з дати отримання Секретарем наглядової ради вимоги про проведення засідання. У разі коли день засідання, що повинен бути призначений, збігається з вихідним, святковим або неробочим днем, то датою проведення засідання наглядової ради визначається перший наступний за таким днем робочий день.

8.3.16. Повноваження голови або члена наглядової ради Компанії можуть бути припинені достроково за рішенням вищого органу в разі:

складання повноважень за особистою заявою члена наглядової ради;

визнання його судом недієздатним або обмежено дієздатним або безвісти відсутнім;

державної таємниці відповідно до вимог законодавства та відомчих нормативних документів.

8.4. Генеральний директор Компанії

8.4.1. Генеральний директор є виконавчим органом Компанії і одноосібно здійснює керівництво її поточною діяльністю.

Генеральний директор підзвітний загальним зборам акціонерів Компанії та наглядовій раді і організує виконання їх рішень.

До проведення перших загальних зборів Компанії контракт з генеральним директором укладає та розриває Міністр економіки.

8.4.2. Генеральний директор Компанії:

організує господарську діяльність, фінансування, ведення обліку та складання звітності, зовнішньоекономічну діяльність, роботу з цінними паперами, участь Компанії в інших об'єднаннях, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;

вирішує питання керівництва роботою філій та інших структурних підрозділів, утворених Компанією, забезпечує виконання покладених на них завдань;

укладає та розриває контракти з керівниками корпоративних та дочірніх підприємств, здійснює контроль за їх виконанням;

визначає за погодженням з наглядовою радою відповідальних представників Компанії для участі у загальних зборах акціонерів (учасників) і підприємств, акціями (частками, паями) яких володіє Компанія, надає доручення на голосування та розглядає звіти про діяльність відповідальних представників;

організує виконання рішень загальних зборів акціонерів Компанії;

забезпечує додержання Компанією, її філіями, представництвами та іншими структурними підрозділами чинного законодавства України;

вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів Компанії;

розробляє і затверджує штатний розпис апарату управління Компанії, визначає посадові оклади, тарифи, ставки, форми і системи оплати праці працівників Компанії та інших осіб, що залучаються до роботи в ній, згідно із законодавством України;

затверджує інструкції та інші документи Компанії в межах своєї компетенції;

готує річний звіт і баланс Компанії;

веде книгу реєстрації акцій;

виносить рішення про притягнення до матеріальної відповідальності працівників Компанії;

вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів Компанії, наглядової ради та ревізійної комісії.