МІНІСТЕРСТВО АГРАРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПРОДОВОЛЬСТВА УКРАЇНИ
НАКАЗ
| 23.01.2018 № 28 |
Деякі питання публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
Відповідно до статті 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", пункту 9 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", постанови Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 року № 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі", постанови Кабінету Міністрів України від 10 березня 2017 року № 143 "Деякі питання управління об'єктами державної власності"
НАКАЗУЮ:
1. Затвердити Положення про принципи формування Наглядової Ради та Положення про Наглядову Раду публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", що додаються.
2. Департаменту кадрового забезпечення та роботи з персоналом здійснити організаційні заходи щодо проведення конкурсного відбору на зайняття вакантних посад Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".
3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на Першого заступника Міністра М. Мартинюка.
| Заступник Міністра з питань європейської інтеграції | О. Трофімцева |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Міністерства аграрної
політики та продовольства України
23 січня 2018 року № 28
ПОЛОЖЕННЯ
про принципи формування Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
1. Це Положення визначає принципи формування Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"(далі - Товариство).
2. Наглядова Рада Товариства формується з урахуванням профілю діяльності та стратегії Товариства шляхом обрання і подальшого призначення незалежних членів, кількість яких повинна становити більшість членів Наглядової Ради, та призначення представників держави (далі - члени Наглядової Ради).
3. Наглядова Рада Товариства формується за такими принципами:
незалежності;
професіоналізму;
компетентності;
різноманітності;
ефективності;
прозорості.
4. Незалежністьпередбачає обрання до складу Наглядової Ради незалежних членів, що не посідають виборні посади та не є посадовими особами органів державної влади та/або органів місцевого самоврядування і вільні від будь-яких матеріальних інтересів або відносин з Товариством, його управлінням, що може поставити під загрозу прийняття об'єктивного рішення.
Членом Наглядової Ради Товариства може бути особа, яка відповідає вимогам незалежності, встановленим законодавством.
5. Професіоналізмпередбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів Наглядової Ради.
Член Наглядової Ради Товариства повинен володіти однією або кількома з таких професійних та особистих якостей:
-досвід роботи у наглядових радах акціонерних товариств;
-досвід керування конфліктами та ведення переговорів;
-досвід стратегічного і оперативного управління, здобутий в аграрній або торговельній компанії або компанії, яка займається зовнішньо-економічною діяльністю;
мати бездоганну ділову репутацію;
дотримуватися принципів державного управління (для представників держави), неупередженості та добропорядності, приділяти час поглибленню та розвитку своїх професійних знань та навичок.
6. Компетентністьпередбачає наявність досвіду роботи з урахуванням профілю діяльності Товариства.
Член Наглядової Ради Товариства повинен мати досвід роботи в одній з таких галузей, як стратегічне управління та розвиток аграрного бізнесу, операційне управління, управління ризиками, фінанси, аудит, банківська справа, міжнародні відносини, право, яка враховує його професійний досвід та фахові знання.
7. Різноманітністьпередбачає наявність у членів Наглядової Ради досвіду роботи у різних галузях.
8. Ефективністьпередбачає виконання функцій членами Наглядової Ради раціонально, з найменшими втратами для досягнення необхідного результату та мети діяльності Товариства.
До функцій члена Наглядової Ради Товариства належать:
конструктивне та критичне оцінювання пропозицій щодо стратегії Товариства;
здійснення контролю за звітністю щодо результатів діяльності Правління Товариства;
забезпечення ефективності системи внутрішнього контролю, у тому числі аудиту;
прийняття рішень щодо механізму фінансового контролю та управління ризиками;
інші функції, пов'язані з виконанням повноважень Наглядової Ради, визначених законодавством, Статутом і внутрішніми нормативними документами Товариства.
9. Прозорістьпередбачає формування Наглядової Ради за результатами конкурсного відбору для незалежних членів та визначення представників держави відповідно до вимог, визначених законодавством.
10. Для належного виконання Наглядовою Радою Товариства своїх повноважень член Наглядової Ради повинен відповідати загальним вимогам до кандидатів на посаду члена Наглядової Ради Товариства, які включають:
вищу освіту, зокрема в аграрній сфері, у галузі управління та адміністрування, фінансів, економіки, аудиту, банківської справи, виробництва та технологій, міжнародних відносин, права;
стаж роботи на керівних посадах у господарських товариствах не менш як п'ять років або державної служби чи прирівняної до неї служби не менш як п'ять років;
знання вітчизняного та міжнародного аграрних ринків, тенденцій та перспектив розвитку галузі, законодавства.
11. За рівних умов щодо відповідності загальним вимогам до кандидатів на посаду члена Наглядової Ради Товариства перевага надається особам, що мають досвід роботи у великих аграрних компаніях, а також володіють іноземними мовами.
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Міністерства аграрної
політики та продовольства України
___________________ № __________
ПОЛОЖЕННЯ
про Наглядову Раду публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
I.ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, процедуру обрання та порядок роботи Наглядової Ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів Наглядової Ради публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - Товариство).
Компетенція Наглядової Ради визначається Статутом Товариства та цим Положенням.
Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Товариства.
II.ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1. Наглядова Рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність Правління Товариства.
2. Компетенція Наглядової Ради визначається законом та Статутом Товариства.
Рішенням Загальних Зборів акціонерів на Наглядову Раду може покладатися вирішення інших питань.
3. Наглядова Рада звітує перед Загальними Зборами акціонерів про свою діяльність та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. Наглядова Рада звітує акціонерам виключно шляхом звітування перед Загальними Зборами акціонерів.
4. Наглядова Рада складається з 5 (п'яти) фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, 3 (три) з яких відповідають критеріям незалежності, визначеним законодавством України.
До складу Наглядової Ради входять голова, заступник голови та члени Наглядової Ради.
До складу Наглядової Ради включаються три незалежні члени Наглядової Ради, які відповідають критеріям незалежності, установлених статтею - 11-3Закону України "Про управління об'єктами державної власності", законодавством України та Статутом Товариства.
Строк повноважень члена Наглядової Ради становить три роки. Незалежний член Наглядової Ради не може входити до складу Наглядової Ради як незалежний член понад три строки підряд. Член Наглядової Ради повинен відповідати вимогам, установленим Законом України "Про управління об'єктами державної власності" та цим Статутом протягом усього строку здійснення ним повноважень члена Наглядової Ради.
Кандидати на посаду незалежних членів Наглядової Ради Товариства визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.
5. Голова та заступник голови Наглядової Ради призначаються членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової Ради.
6. У разі, коли повноваження голови та/або заступника голови Наглядової Ради припиняються достроково, Наглядова Рада обирає голову та/або заступника голови Наглядової Ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття Наглядовою Радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.
7. Член Наглядової Ради не може бути одночасно членом Правління та/або інших органів Товариства.
8. Члени Наглядової Ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які відповідають стратегії Товариства, а також функціональним обов'язкам членів Наглядової Ради, зокрема членів комітетів Наглядової Ради.
9. У складі Наглядової Ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.
10.Член Наглядової Ради повинен відповідати таким критеріям:
1.)наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов'язків члена Наглядової Ради;
2.)членом Наглядової Ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, Наглядової Ради, комітету, або є радником основних конкурентів Товариства;
3.)кожен член Наглядової Ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в Наглядовій Раді.
4.)У разі обрання кожен незалежний член Наглядової Ради повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Товариства та оприлюднюється на офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом Наглядової Ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п'яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним членом у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Товариства та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.
5. Незалежний член Наглядової Ради повинен відповідати таким вимогам:
наявність повної цивільної дієздатності;
наявність вищої освіти, професійних знань та навичок, досвіду роботи та інших характеристик, необхідних для належного здійснення повноважень члена наглядової ради, що відповідає видам діяльності Товариства;
добропорядність, неупередженість та бездоганна ділова репутація;
не посідати виборні посади та не бути посадовою особою органів державної влади та/або місцевого самоврядування;
відсутність непогашеної судимості;
відповідність іншим вимогам та володіння необхідними компетенціями, визначеними комісією з конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства та господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що не можуть відрізнятись від інших вимог та необхідних компетенції, визначених для представників держави, що призначаються (обираються) до наглядової ради Товариства.
6. Незалежним членом Наглядової Ради Товариства не може бути особа, яка:
1) є або протягом останніх п'яти років була посадовою особою Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;
2) є або протягом останніх трьох років була працівником Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;
3) є афілійованою особою Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;
4) отримує або отримувала від Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;
5) є власником корпоративних прав Товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;
6) є державним службовцем чи представником держави;
7) є аудитором Товариства, або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;
8) бере участь в аудиті Товариства, або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;
9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з Товариством, або його дочірнім підприємством, філією, представництвом та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб'єкта господарювання, яке має або мало такі зв'язки;
10) працювала на посаді незалежного члена у складі Наглядової Ради Товариства протягом трьох строків;
11) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-10 цього пункту.
12) є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які здійснюють діяльність на тому самому або суміжних ринках з Товариством.
III.ОБРАННЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1. Персональний склад Наглядової Ради обирається Загальними Зборами акціонерів.
2. До складу Наглядової Ради не можуть входити особи, які перебувають у трудових відносинах з Товариством, а також особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств.
3. Після обрання незалежних членів Наглядової Ради, з ними укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення повноважень та наслідки розірвання договору тощо.
4. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членом Наглядової Ради укладає Голова Правління чи інша особа, яка уповноважена на це Загальними Зборами акціонерів.
5. На Загальних Зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової Ради. Повноваження члена Наглядової Ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Товариства.
6. З припиненням повноважень члена Наглядової Ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
IV.ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1. Члени Наглядової Ради мають право:
1.) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена Наглядової Ради;
2.) ознайомлюватися з документами Товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Товариство;
3.) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової Ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань Наглядової Ради;
4.) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень Наглядової Ради;
5.) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.
2. Члени Наглядової Ради зобов'язані:
1.) особисто або через засоби дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях Наглядової Ради та в роботі комітетів Наглядової Ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету Наглядової Ради;
2.) голосувати з усіх питань порядку денного засідання Наглядової Ради;
3.) у разі розгляду питань, за якими члени Наглядової Ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або Правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;
4.) за добу повідомляти про неможливість участі у засіданнях Наглядової Ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена Наглядової Ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Товариства та за результатами року розкривається у річному звіті Товариства;
5.) діяти в інтересах Товариства, а не особи або органу, що висунув або обрав відповідного члена Наглядової Ради Товариства, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
6.) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням;
7.) виконувати рішення, прийняті Загальними Зборами акціонерів та Наглядовою Радою Товариства;
8.) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
9. дотримуватися встановлених у Товаристві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена Наглядової Ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
10.) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов'язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі Наглядовій Раді;
11.) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням та внутрішніми документами Товариства.
12.) Члени Наглядової Ради несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними з ними цивільно-правовими договорами.
3. Наглядова Рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена Наглядової Ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова Наглядової Ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення діяльності Наглядової Ради.
4. Наглядова Рада приймає рішення про призначення на посаду корпоративного секретаря.
У роботі Наглядової Ради бере участь корпоративний секретар, який визначається за пропозицією голови Наглядової Ради на першому засіданні Наглядової Ради. Корпоративний секретар не є членом Наглядової Ради і не має права голосу на засіданнях Наглядової Ради.
Корпоративний секретар діє відповідно до положення про корпоративного секретаря, яке затверджується Наглядовою Радою. Порядок обрання корпоративного секретаря Товариства, його права та обов'язки визначаються положенням про корпоративного секретаря.
V.КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1. До виключної компетенції Наглядової Ради належить:
1) затвердження у межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;
2) прийняття рішення про:
про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
викуп розміщених Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
3) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;
4) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законодавством та цим Статутом;
5) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради Законом України "Про акціонерні товариства", у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
6) обрання та припинення повноважень голови і членів Правління;
7) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;
8) прийняття рішення про відсторонення голови або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
9) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
10) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
11) прийняття рішення про вчинення значного правочину у разі, коли ринкова вартість майна або послуг становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Товариства;
12) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, в тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
13) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
14) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
15) вирішення питання про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об`єднаннях, про заснування (співзаснування) Товариством інших юридичних осіб (у тому числі й дочірніх підприємств), про вихід Товариства зі складу учасників таких осіб;
16) вирішення інших питань діяльності Товариства, крім тих, що належать до компетенції Загальних Зборів та Правління.
Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової Ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних Зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.
2. Наглядова Рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової Ради.
Наглядова Рада з числа її членів обов'язково утворює комітет з питань аудиту і комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Товариства.
Більшість членів цих комітетів повинні бути незалежними.
Повноваження комітетів Наглядової Ради визначаються положеннями про відповідні комітети, які затверджуються Наглядовою Радою Товариства.
3. Комітети Наглядової Ради з аудиту та з питань призначень і визначення винагороди посадовим особам Товариства очолюють незалежні члени Наглядової Ради.
VI.ПОРЯДОК РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1. Засідання Наглядової Ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання Наглядової Ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
На вимогу Наглядової Ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
2. Засідання Наглядової Ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.
3. Статут акціонерного товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
У засіданні Наглядової Ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
4.Засідання Наглядової Ради можуть бути черговими та позачерговими.
5.Засідання Наглядової Ради може проводитися у формі спільної присутності членів Наглядової Ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.
6.Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам Наглядової Ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
7. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.
8. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
9.Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою Наглядової Ради за пропозицією будь-якого члена Наглядової Ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням Наглядової Ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі члени Наглядової Ради.
10.Чергові засідання Наглядової Ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на квартал.
Засідання Наглядової Ради скликаються за ініціативою голови Наглядової Ради або на вимогу члена Наглядової Ради, Ревізійної комісії, Правління чи його члена, інших осіб, визначених Статутом, які беруть участь у засіданні Наглядової Ради.
11.Позачергові засідання Наглядової Ради скликаються за ініціативою голови або члена Наглядової Ради чи на вимогу акціонера, ПравлінняТовариства або його члена.
12. Наглядова Рада формує робочі органи Загальних Зборів:
організаційний комітет;
реєстраційну комісію;
лічильну комісію (у вигляді проекту рішення по порядку денному);
голову Загальних Зборів;
секретаря Загальних Зборів.
13. Рішення Наглядової Ради про скликання Загальних Зборів повинно містити:
дату, час та місце проведення Загальних Зборів;
перелік питань, включених до порядку денного;
порядок реєстрації акціонерів;
перелік документів, пов'язаний з порядком денним, та порядок ознайомлення з ними акціонерів;
текст повідомлення акціонерів;
дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають бути персонально повідомленні про проведення Загальних Зборів;
дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право брати участь у Загальних Зборах;
інші відомості, які виникають з питань порядку денного.
14. Не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних Зборів Наглядова Рада попередньо затверджує порядок денний Загальних Зборів.
15.Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової Ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім'я голови Наглядової Ради та корпоративного секретаря.
16.Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання Наглядової Ради, зобов'язана разом з вимогою про скликання подати:
1.перелік питань, які виносяться на розгляд;
2.документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
3.проекти рішень з кожного питання порядку денного.
17.Позачергове засідання Наглядової Ради скликається головою Наглядової Ради не пізніше ніж через п'ять днів після надходження відповідної вимоги.
18.Порядок денний засідання Наглядової Ради затверджується головою Наглядової Ради.
19.Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової Ради кожному члену Наглядової Ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів Наглядової Ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.
20.Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Наглядової Ради для підготовки до засідання.
21.Засідання Наглядової Ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової Ради і до обрання всього складу Наглядової Ради засідання Наглядової Ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової Ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
22.Рішення Наглядової Ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів Наглядової Ради. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку результати голосування члена або членів Наглядової Ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв'язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови Наглядової Ради.
23.Рішення Наглядової Ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.
24.Для більш ефективної організації роботи Наглядової Ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів Наглядової Ради за рішенням Наглядової Ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.
25.Рішення Наглядової Ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Товариства веде та оформляє протокол, у тому числі організовує його підписання членами Наглядової Ради, а також надає кожному члену Наглядової Ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Товариства для цілей фіксації засідання Наглядової Ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.
26. У протоколі засідання Наглядової Ради зазначаються:
1.)повне найменування Товариства;
2.)місце, дата і час проведення засідання;
3.)прізвище та ініціали членів Наглядової Ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;
4.)наявність кворуму;
5.)порядок денний засідання;
6.)основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
7.)проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та ініціалів членів Наглядової Ради, які голосували "за", "проти", "утримався" від голосування з кожного питання;
8.)зміст прийнятих рішень.
27.Протокол засідання Наглядової Ради підписують голова Наглядової Ради, корпоративний секретар Товариства та всі члени Наглядової Ради, які взяли участь у засіданні Наглядової Ради. Члени Наглядової Ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря Товариства та надіслати на адресу Товариства рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Товариства примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Товаристві.
28.Член Наглядової Ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Товариства. Зауваження членів Наглядової Ради додаються до протоколу і становлять його невід'ємну частину.
29.Рішення, прийняті Наглядовою Радою, є обов'язковими для виконання членами Наглядової Ради, Правлінням, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
30.Рішення Наглядової Ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання Наглядової Ради оформляються корпоративним секретарем Товариства і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п'яти днів з дати складення протоколу засідання Наглядової Ради.
31.На вимогу Наглядової Ради в її засіданні беруть участь члени Правлінняабо інші працівники Товариства без права голосу.
32.Наглядова Рада може запросити на сво засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні Наглядової Ради простою більшістю голосів членів Наглядової Ради, які беруть участь у засіданні.
33.Протоколи засідань Наглядової Ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Товариства.
34.Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової Ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.
35.Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.
36.Протоколи засідань Наглядової Ради або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління Товариства корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Товариством.
VII.ГОЛОВА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1.Голова Наглядової Ради:
1.)організовує роботу Наглядової Ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого Наглядовою Радою;
2.)скликає засідання Наглядової Ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;
3.)організовує роботу з утворення комітетів Наглядової Ради, висування кандидатур членів Наглядової Ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Товариства;
4.)готує звіт та звітує перед Загальними Зборами акціонерів про діяльність Наглядової Ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;
5.)підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Товариства;
6.)виконує інші функції, передбачені Статутом Товариства, цим Положенням чи рішеннями Загальних Зборів акціонерів.
2.За відсутності голови Наглядової Ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків обов'язки голови виконує один із членів Наглядової Ради, уповноважений головою Наглядової Ради, або обраний членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів безпосередньо на засіданні.
VIII.КОМІТЕТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
1. Наглядова Рада може утворювати з числа членів Наглядової Ради постійні та тимчасові комітети для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової Ради.
2. Порядок утворення і діяльності комітетів, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються Наглядовою Радою.
3. У складі Наглядової Ради утворюються такі постійні комітети:
1. комітет з питань аудиту;
2. комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Товариства (далі - комітет з питань винагород та призначень);
3. комітет з питань етики.
4. Наглядова Рада Товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород та призначень, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо Наглядова Рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.
5. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту Наглядова Рада може прийняти рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Наглядовою Радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену Наглядової Ради - голові комітету з питань аудиту.
IX.КОМІТЕТ З ПИТАНЬ АУДИТУ
1. Наглядова Рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів Наглядової Ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними членами. Головою комітету з питань аудиту може бути лише незалежний член.
2. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:
1.) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Товариства;
2.) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження Наглядовою Радою зовнішнього (незалежного) аудитора Товариства;
3.) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;
4.)вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених Загальними Зборами акціонерів рекомендацій зовнішнього аудитора;
5.)інші завдання, визначені Наглядовою Радою або визначені у положенні про комітет з питань аудиту.
X.КОМІТЕТ З ПИТАНЬ ВИНАГОРОД ТА ПРИЗНАЧЕНЬ
1.Наглядова Рада обирає голову та членів комітету з питань винагород та призначень, при цьому більшість членів повинні бути незалежними членами. Головою вказаного комітету може бути лише незалежний член.
2.Комітет з питань винагород та призначень має такі завдання:
пошук та надання рекомендацій Наглядовій Раді щодо кандидатур на посаду голови та членів Правління Товариства;
подання Наглядовій Раді пропозицій щодо звільнення членів Правління для винесення цього питання на розгляд Загальним Зборам акціонерів;
залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів Наглядової Ради;
для забезпечення безперервності роботи Правління розробка стратегії наступництва керівництва Товариства, та подання такої стратегії на затвердження Наглядовій Раді;
розробка принципів визначення винагород членам та голові Правління Товариства;
надання Наглядовій Раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови Правління Товариства;
інші завдання, визначені Наглядовою Радою, або визначені у положенні про комітет з винагород та призначень.
3.Крім винагороди за виконання обов'язків члена Наглядової Ради, членам такої ради також можуть відшкодовуватися обґрунтовані та документально підтверджені витрати, пов'язані з виконанням ними обов'язків члена Наглядової Ради, які підлягають оприлюдненню Товариством у його річному звіті.
4.Фінансовий план Товариства, затверджений відповідно до Статуту Товариства, повинен передбачати фінансування роботи Наглядової Ради та її комітетів.
Джерело інформаціі: http://minagro.gov.ua