Директива 2001/34/ЄС Європейського Парламенту і Ради "Про допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі і про інформацію, що повинна бути опублікована про ці цінні папери"

Заяви, що річні звіти були перевірені аудиторами. Якщо аудиторські звіти про річні звіти не були надані офіційними аудиторами, або якщо вони містять зауваження, така відмова або такі зауваження відтворюються повністю з наведенням причин.

Вказівка на інші відомості в лістингових подробицях, які були піддані аудиторській перевірці.

2.1. Умови надання позики:

2.1.0. Номінальний розмір позики; якщо такий розмір є не фіксованим, про це необхідно вказати.

Властивості, кількість і нумерація боргових цінних паперів, їх деномінація.

2.1.1. За винятком безперервних випусків, курс нового випуску цінних паперів і курс погашення, номінальна відсоткова ставка; якщо передбачено кілька відсоткових ставок, вказівка на умови зміни ставки.

2.1.2. Порядок надання інших пільг; спосіб підрахунку таких пільг.

2.1.3. Податок на прибуток з боргових цінних паперів, що виплачується з джерел нарахування в країні за місцем походження і/або в країні за лістингом.

Вказівка на те, чи емітент бере на себе відповідальність за утримання податку з джерел нарахування.

2.1.4. Заходи з метою амортизації позики, включаючи порядок виплати.

2.1.5. Фінансові організації, які на момент допуску акцій до офіційного лістингу, є агентами емітента по виплаті за дорученням і за рахунок останнього відсотків і дивідендів в державі-члені, де одержано допуск.

2.1.6. Валюта позики; якщо позика деномінована в одиниці розрахунку капіталу, їх статус згідно контракту; валютний опціон.

2.1.7. Часові рамки:

(a) строк позики і всі проміжні терміни погашення;

(b) часові рамки, після яких сплачується відсоток, а також терміни погашення відсотка;

(c) часові межі законності претензій щодо відсотка і виплати суми боргу, на який нараховується відсоток;

(d) порядок і часові рамки доставки боргових цінних паперів, можливість випуску тимчасових сертифікатів.

2.1.8. За винятком випадку безперервних випусків, вказівка на прибуток з цінних паперів. Інформація про спосіб розрахунку прибутку з цінних паперів подається у стислому вигляді.

2.2. Юридична інформація:

2.2.0. Вказівка на резолюції, дозволи й ухвали, з огляду на які боргові цінні папери були або будуть створені і/або випущені.

Юридична дія і її обсяг.

Кількість боргових цінних паперів, які було або буде створено і/або випущено, якщо визначено наперед.

2.2.1. Властивості і сфера застосування гарантій, порук і зобов'язань, спрямованих на належне обслуговування позики, що стосується, як погашення боргових цінних паперів, так і виплати відсотків.

Вказівка на місця, де невизначене коло осіб може ознайомитися з текстами контрактів щодо таких гарантій, порук і зобов'язань.

2.2.2. Залучення довірених осіб або створення будь-якого іншого представництва для власників боргових цінних паперів.

Ім'я, функція, опис і головний офіс представника власників боргових цінних паперів, головні умови такого представництва, і зокрема, умови, за яких такий представник може бути замінений.

Вказівка на місце, де невизначене коло осіб може мати доступ до текстів контрактів, що стосуються таких форм представництва.

2.2.3. Зазначення положення, які підпорядковують позику іншим боргам емітента, щодо яких вже було або буде укладено угоду.

2.2.4. Вказівка на законодавство, відповідно до якого було створено боргові цінні папери, а також компетентні суди на випадок судових спорів.

2.2.5. Вказівка про те, чи боргові цінні папери є іменними, чи цінними паперами на пред'явника.

2.2.6. Будь-які обмеження щодо вільної передачі боргових цінних паперів.

2.3. Інформація про допуск цінних паперів до офіційного лістингу.

2.3.0. Фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або будуть домагатися допуску.

2.3.1. Імена, прізвища, адреси і описи фізичних або юридичних осіб, що гарантують емітенту випуск цінних паперів. Якщо гарантія не поширюється на весь випуск, зазначається частина, на яку не поширюється гарантія.

2.3.2. Якщо публічний або приватний випуск або розміщення були або здійснюються одночасно на ринках двох або більше держав, і якщо транш був або є зарезервований для деяких з них, вказівка на такий транш.

2.3.3. Якщо боргові цінні папери такої ж категорії вже зареєстровані на одній або більше фондових біржах, зазначення цих фондових бірж.

2.3.4. Якщо боргові цінні папери тієї ж самої категорії ще не допущені до офіційного лістингу, але з ними вже проводяться операції на одному чи більше інших ринках, які регулюються, постійно використовуються і є визнаними і відкритими, вказівка на такі ринки.

2.4. Інформація про випуск, якщо він супроводжується офіційним допуском або якщо він відбувся протягом трьох місяців до такого допуску.

2.4.0. Процедура використання переважного права; можливість передачі передплатних прав; ставлення до невикористаних передплатних прав.

2.4.1. Спосіб сплати курсу, запропонованого продавцем цінних паперів, і курсу нового випуску цінних паперів.

2.4.2. За винятком безперервних випусків боргових цінних паперів, період відкриття випуску або пропозиції, і будь-які можливості передчасного закриття.

2.4.3. Вказівка на фінансові організації, відповідальні за одержання передплат від невизначене коло осіб.

2.4.4. Посилання, якщо необхідно, на той факт, що розмір передплатних внесків може бути знижений.

2.4.5. За винятком безперервних випусків боргових цінних паперів, вказівка на чисті надходження від позики.

2.4.6. Мета випуску і заплановане застосування надходжень.

3.1. Загальна інформація про емітента:

3.1.0. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна установа, якщо вона інша, ніж зареєстрований офіс.

3.1.1. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли такий досвід невизначений.

3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, яку він одержав відповідно до такого законодавства.

3.1.3. Вказівка на цілі емітента і посилання на положення статуту, де описані такі цілі.

3.1.4. Вказівка на реєстр і вхідний номер відповідно.

3.1.5. Вказівка на місце, де можна перевірити документи щодо емітента, на які зроблено посилання в лістингових подробицях.

3.2. Загальна інформація про капітал:

3.2.0. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії цінних паперів, з яких він складається, з подробицями найголовніших ознак.

Частина випущеного капіталу, який ще буде оплачено, з вказівкою на кількість або загальну номінальну вартість, а також на вид цінних паперів, які ще не повністю оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, за ступенем їх оплати.

3.2.1. Обсяг будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів або боргових цінних паперів з гарантією, із зазначенням умов регулювання і порядок конвертування, обміну або передплати.

3.2.2. Якщо емітент належить до групи суб'єктів підприємницької діяльності, короткий опис такої групи і становище, яке займає в ній емітент.

3.2.3. Кількість, нетто-капітал і номінальна вартість або, за відсутності номінальної вартості, обліковий номінал будь-якої з його акцій, яку емітент або інша компанія, в якій емітент прямо чи опосередковано володіє понад 50% акцій, придбаних і якими володіє, якщо такі цінні папери не є окремою статтею балансу, і наскільки вони представляють значну частину випущеного капіталу.

4.1. Головні види діяльності емітента.

4.1.0. Опис головних видів діяльності емітента, найменування основаних видів реалізованих товарів і/або наданих послуг.

Вказівка на нові товари і/або види діяльності.

4.1.1. Чистий оборот протягом останніх двох фінансових років.

4.1.2. Розташування і розмір головних установ емітента, а також стислий виклад про нерухомість, якою він володіє. Будь-яка установа, якій відповідає понад 10% обороту або виробництва, вважається головною.

4.1.3. Для гірничо-добувної промисловості, добування вуглеводнів, видобування з кар'єрів та подібних видів діяльності, наскільки це є важливим, опис покладів, оцінка запасів, що можуть експлуатуватися з економічною віддачею, а також очікуваний період виробітку.

Вказівка не строки і головні умови концесій з видобутку мінеральної сировини, а також економічні умови її виробітку.

Вказівка на хід реального виробітку.

4.1.4. Якщо в інформації, яку було подано відповідно до приписів 4.1.0. - 4.1.3., відбулися зміни в результаті виняткових чинників, про це слід також зазначити.

4.2. Стислий виклад того, наскільки емітент залежний, якщо взагалі залежний, від патентів або ліцензій, промислових, торгових або фінансових контрактів, або нових виробничих процесів, якщо такі чинники мають істотний вплив на діяльність чи прибутковість емітента.

4.3. Відомості про судовий або арбітражний розгляди, які можуть мати або мали істотний вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.

4.4. Інвестиційна політика:

4.4.0. Опис з наведенням цифр головних інвестицій, зроблених в інші суб'єкти підприємницької діяльності, включаючи відсотки, такі як акції, боргові цінні папери тощо за останні три фінансові роки і місяці, що минули, поточного фінансового року.

4.4.1. Інформація про найголовніші інвестиції, що робляться в даний час, за винятком відсотків, придбаних в інших суб'єктах підприємницької діяльності.

Географічний розподіл таких інвестицій (в країні і за її межами).

Спосіб фінансування (внутрішній чи зовнішній).

4.7.2. Інформація про найважливіші майбутні інвестиції емітента, за винятком долі участі, які будуть придбані в інших суб'єктах підприємницької діяльності, щодо яких його органи управління вже взяли зобов'язання.

5.1. Звітність емітента:

5.1.0. Останні два балансові звіти, а також рахунки прибутків і втрат, складені у вигляді порівняльної таблиці. Примітки до річних звітів за останній фінансовий рік.

Проект лістингових подробиць повинен бути наданий компетентним органам не пізніше ніж 18 місяців після закінчення фінансового року, за який було опубліковано останній річний звіт. У виняткових випадках компетентні органи можуть подовжити цей строк.

5.1.1. Якщо емітент готує тільки консолідовані річні рахунки, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.

Якщо емітент готує як власні, так і консолідовані річні рахунки, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0. Однак, компетентні органи можуть дозволити емітенту включити або власні або консолідовані річні рахунки, за умови, що в неподаних рахунках не міститься якоїсь важливої додаткової інформації.

5.1.2. Якщо минуло більше дев'яти місяців з часу закінчення фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і/або консолідовані рахунки, в лістингових подробицях або в доповненнях до них подається проміжний фінансові звіт, який охоплює хоча б шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також вказується. Якщо емітент складає консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який треба подати, буде консолідованим, чи ні. Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансового року або підготовки зазначеного вище проміжного фінансового звіту, повинна бути описана в примітці або в додатку до лістингових подробиць.

5.1.3. Якщо власні або консолідовані річні звіти не відповідають Директивам про річні звіти компаній і не дають правдивих і добросовісних відомостей про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, його прибутки і втрати, повинна надаватися більш детальна і/або додаткова інформація.

5.1.4. Найновіша вказівка (необхідно вказати від якої дати) на нижченаведене, якщо це суттєво:

(a) загальна сума невиплаченого позикового капіталу, при цьому розрізняючи між гарантованими позиками (через надання гарантії, або в інший спосіб, емітентом або третіми сторонами) і негарантованими позиками,

(b) загальна сума всіх інших позик і заборгованостей, розрізнюючи між гарантованими і не гарантованими позиками і боргами,

(c) загальна сума будь-яких потенційних зобов'язань.

Відповідна заперечувальна заява надається, якщо доцільно, за відсутності такого невиплаченого позикового капіталу, позик, заборгованості та потенційних зобов'язань.

Якщо емітент складає консолідовані річні рахунки, застосовуються принципи, передбачені в приписі 5.1.1.

Загалом, зобов'язання між суб'єктами підприємницької діяльності в межах однієї групи не повинні братися до уваги і, якщо є необхідність, з приводу цього можна подати заяву.

5.1.5. Таблиця, що демонструє джерела і застосування коштів за останні три фінансові роки.

5.2. Окремі деталі, подані нижче, стосуються суб'єктів підприємницької діяльності, в яких емітент володіє часткою капіталу, яка ймовірно має значний вплив на оцінку його власних активів і пасивів, фінансовий стан або прибутків і втрат.

Відомості, про які йдеться нижче, повинні бути надані в будь-якому разі щодо кожного суб'єкта підприємницької діяльності, в якому емітент прямо або опосередковано володіє долею участі, якщо балансова вартість такої долі участі складає не менше 10% капіталу і резервів або відповідає щонайменше 10% чистого прибутку або втрат емітента, або у випадку групи, якщо балансова вартість такої долі участі представляє щонайменше 10% консолідованих нетто-активів або відповідає щонайменше 10% консолідованого чистого прибутку або втрат групи.

Відомості, про які йдеться нижче, не подаються, якщо емітент доводить, що його володіння акціями має лише тимчасовий характер.

Так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (e) і (f), може бути опущена, якщо суб'єкт підприємницької діяльності в якому володіють долею участі, не публікує своїх річних звітів.

Держава-член може уповноважити компетентні органи дозволити не вимагати інформації, передбаченої в пунктах (d) і (h), якщо річні звіти суб'єктів підприємницької діяльності, в яких володіють долею участі, консолідовані в річні звіти групи, або якщо вартість, що може бути віднесена до такого відсотка згідно з методом підрахунку участі, розголошується у річних звітах, за умови що, на думку компетентних органів відсутність такої інформації не введе в оману невизначене коло осіб стосовно фактів і обставин, вважливих для оцінки відповідних цінних паперів.

(a) Найменування і зареєстрований офіс суб'єкта підприємницької діяльності.

(b) Сфера діяльності.

(c) Частка капіталу, яким володіють.

(d) Випущений капітал.

(e) Резерви.

(f) Прибутки або втрати, що постають із звичайної діяльності після сплати податку за останній фінансовий рік.

(g) Сума, яку ще не сплачено за акції, якими володіють.

(h) Розмір дивідендів, одержаних протягом останнього фінансового року щодо акцій, якими володіють.

5.3. Коли лістингові подробиці включають консолідовані річні рахунки, розголошення:

(a) принципів консолідації, що застосовуються. Такі принципи детально описуються, якщо держава-член не має законів, які регулюють консолідацію річних рахунків, або якщо такі принципи не відповідають законам або загально прийнятому методу, що використовується в державі-члені, в якій розташована або діє фондова біржа, до офіційного лістингу якої домагаються допуску;

(b) Найменування і зареєстровані офіси суб'єктів підприємницької діяльності, включених в консолідацію, якщо така інформація є важливою для оцінки активів та пасивів, фінансового стану, а також прибутків і втрат емітента. Достатньо відрізняти їх за приміткою у списку суб'єктів підприємницької діяльності, щодо яких вимагаються подробиці відповідно до припису 5.2.;

(c) для кожного з суб'єктів підприємницької діяльності, згаданих в (b):

(i) зведена частка відсотків третіх сторін, якщо річні звіти консолідовані в цілому;

(ii) частка консолідації, підрахована на основі відсотків, якщо консолідацію було здійснено на пропорційній основі.

5.4. Якщо емітент є домінуючим суб'єктом підприємницької діяльності, що створює групу з одним або більше залежними суб'єктами підприємницької діяльності, відомості, передбачені в Главах 4 і 7, надаються про емітента і групу.

Компетентні органи можуть дозволити надання таких відомостей тільки про емітента або тільки про групу за умови, що ненадані відомості є не суттєвими.

5.5. Якщо якась інформація, передбачена в цьому Описі, подається в річних звітах, відповідно до цієї Глави, її не потрібно повторювати.

6.1. Імена, адреси і функції в компанії-емітенті наступних осіб, а також вказівка на їх головні види діяльності, які вони здійснюють поза тією компанією, якщо це є важливим для компанії, а також:

(a) членів адміністративних, управлінських чи наглядових органів;

(b) партнерів з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обмеженою відповідальністю з акціонерним капіталом.

7.1. За винятком випадків недотримання, дозволеного компетентними органами, загальна інформація про напрямки розвитку діяльності емітента з моменту закінчення фінансового року, за який було опубліковано річні звіти, зокрема:

(a) найважливіші напрямки розвитку у виробництві, збуті й обсягах запасів товарів, а також у стані замовлень, і

(b) останні зміни в собівартості і цінах продажу.

7.2. За винятком випадків недотримання, дозволеного компетентними органами, інформація про перспективи розвитку емітента щонайменше протягом поточного фінансового року.

Загальна інформація про емітента:

1.1. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна установа, якщо інша ніж зареєстрований офіс.

1.2. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли вона невизначена.

1.3. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, якої він набув відповідно до такого законодавства.

1.4. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії цінних паперів, з яких він складається, з подробицями їх найголовніших ознак.

Частина випущеного капіталу, який ще буде виплачено, з вказівкою на кількість або загальну номінальну вартість, а також на вид цінних паперів, які ще повністю не оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, за ступенем їх виплати.

1.5. Вказівка головних власників капіталу.

1.6. Імена, адреси і функції органа-емітента нижченаведених осіб, а також вказівка на головні види діяльності, які вони здійснюють поза органом, якщо це є важливим для органу, а також функції, що здійснюються:

(a) членами адміністративних, управлінських і наглядових органів;

(b) партнерами з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обмеженою відповідальністю з акціонерним капіталом.

1.7. Цілі компанії. Якщо випуск сертифікатів, що представляють акції, є не єдиною метою компанії, характер інших видів діяльності повинен бути вказаний, ті види діяльності, що мають чисто довірчий характер, розглядаються окремо.

1.8. Короткий виклад річних звітів за останній повний фінансовий рік. Якщо минуло більше ніж дев'ять місяців з часу закінчення останнього фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і/або консолідовані звіти, в лістингових подробицях або доповненнях до них необхідно навести проміжний фінансовий звіт, що охоплював хоча б шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також необхідно вказати. Якщо емітент готує консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи буде його проміжний фінансовий звіт, який необхідно подати, консолідованим, чи ні.

Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансового року або після підготовки останнього проміжного фінансового звіту, повинна бути описана в примітці або в додатку до лістингових подробиць.

2.1. Юридичний статус:

Вказівка на правила, що регулюють випуск сертифікатів, а також на дату і місце їх публікації.

2.1.0. Використання і користь від прав, які пов'язані з цінними паперами першого випуску, зокрема, прав на участь в голосуванні - умови, на яких емітент сертифікатів може реалізувати такі права, а також заходи, передбачені для того, щоб одержати вказівки з боку власників сертифікатів - і право на частку прибутку, а також на одержання частки майна при ліквідації.

2.1.1. Банківські або інші гарантії, що долучаються до сертифікатів, і з наміром гарантувати зобов'язання емітента.

2.1.2. Можливість конвертувати сертифікати в оригінальні цінні папери і порядок такого конвертування.

2.2. Розмір комісійних і витрат, яких зазнає власник у зв'язку з:

(a) випуском сертифіката,

(b) виплатою відсоткових купонів,

(c) створенням додаткових сертифікатів,

(d) обміном сертифіката на оригінальні цінні папери.

2.3. Можливість передачі сертифікатів:

(a) фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або домагатимуться допуску;

(b) будь-які обмеження щодо вільної передачі сертифікатів.

2.4. Додаткова інформація для допуску до офіційного лістингу:

(a) якщо сертифікати мають бути розміщені на фондовій біржі, кількість сертифікатів, виставлених на ринок і/або їх загальна номінальна вартість; мінімальна продажна ціна, якщо така ціна зафіксована;

(b) дата реєстрації нових сертифікатів, якщо відома.

2.5. Вказівка на заходи щодо будь-яких податків і зборів, які буде стягнуто з власників, і накладені у країнах, де сертифікати випущені.

2.6. Вказівка на законодавство, відповідно до якого було створено сертифікати, а також на суди, компетентні на випадок судових спорів.

Скасовані Директиви і наступні зміни до них (про що йдеться в статті 111)

Таблиця

Часові рамки транспонування в національне законодавство (про що йдеться в статті 111)

Таблиця