8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);
9) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
10) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів акціонерів (у випадках, встановлених законодавством) про затвердження ринкової вартості або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
11) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог пункту 12 цього Положення або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
12) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) або його копію, засвідчену підписом керівника товариства про:
визначення критеріїв та умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (у разі оформлення проспекту);
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час емісії акцій (у разі неоформлення проспекту);
13) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
14) у разі якщо оплата акцій передбачена майном шляхом зарахування до статутного капіталу товариства вимог до товариства, які виникли до прийняття рішення про емісію, - копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких вимог, засвідчені підписом керівника товариства;
15) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства;
16) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями при процедурі превентивної реструктуризації емітента – копію плану превентивної реструктуризації, засвідчену підписом керівника товариства;
17) у разі емісії акції товариства для переведення грошових зобов’язань в акції товариства, – копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, копію акту звірки заборгованості станом на дату, що передує даті прийняття рішення про емісію, засвідчену підписом керівника кредитора (кредиторів) та керівника товариства;
18) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
19) довідка, що містить інформацію про підстави неоформлення проспекту, визначені відповідно до частини четвертої статті 97 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", засвідчену підписом керівника товариства.
Подається у разі прийняття емітентом рішення про здійснення розміщення облігацій шляхом публічної пропозиції без оформлення проспекту.
20) реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства складений станом на дату проведення загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України у випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або на дату прийняття рішення акціонером згідно зі статтею 60 Закону України "Про акціонерні товариства".
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації випуску акцій.
Анкета щодо реєстрації випуску акцій має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій, які планується розмістити;
номінальна вартість акції;
кількість акцій, які планується розмістити:
простих/
привілейованих (у разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу, що планується розмістити);
реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення акцій;
дата початку розміщення акцій;
дата закінчення розміщення акцій.
90. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції без здійснення публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції без здійснення публічної пропозиції (додаток 8);
2) рішення наглядової ради або ради директорів товариства про:
збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції без здійснення публічної пропозиції має містити відомості відповідно до додатка 15 до цього Положення.
Заявник може подати витяг з протоколу зборів наглядової ради або ради директорів товариства, який має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту;
3) перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, який складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату прийняття рішення про емісію акцій.
Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;
4) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
5) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
6) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації випуску акцій.
Анкета щодо реєстрації випуску акцій має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій, яку планується розмістити;
номінальна вартість акції;
кількість акцій, які планується розмістити:
простих/
привілейованих (у разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу, що планується розмістити);
дата початку розміщення акцій;
дата закінчення розміщення акцій;
реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення акцій;
реквізити рішення загальних зборів акціонерів, на підставі якого здійснено розміщення конвертованих облігацій;
номінальна вартість конвертованої облігації;
кількість конвертованих облігацій, які конвертуються;
загальна номінальна вартість конвертованих облігацій, які конвертуються;
дата початку погашення конвертованих облігацій;
дата закінчення погашення конвертованих облігацій.
91. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції із здійсненням публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції із здійсненням публічної пропозиції (додаток 8);
2) рішення наглядової ради або ради директорів товариства про:
збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;
емісію акцій шляхом публічної пропозиції з метою конвертації конвертованих облігацій в акції;
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акції із здійсненням публічної пропозиції має містити відомості відповідно до додатка 15 до цього Положення.
Заявник може подати витяг з протоколу зборів наглядової ради або ради директорів товариства, який має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту.
3) перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, який складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату прийняття рішення про емісію акцій. Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;
4) проспект акцій (у разі оформлення проспекту акцій при здійсненні емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції), що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів;
5) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
7) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій;
8) довідка, що містить інформацію про підстави неоформлення проспекту, визначені відповідно до частини четвертої статті 97 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", засвідчену підписом керівника товариства.
Подається у разі прийняття емітентом рішення про здійснення розміщення облігацій шляхом публічної пропозиції без оформлення проспекту.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації випуску акцій.
Анкета щодо реєстрації випуску акцій має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій, яку планується розмістити;
номінальна вартість акції;
кількість акцій, які планується розмістити:
простих/
привілейованих (у разі якщо планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу, що планується розмістити);
дата початку розміщення акцій;
дата закінчення розміщення акцій;
реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення акцій;
реквізити рішення загальних зборів акціонерів, на підставі якого здійснено розміщення конвертованих облігацій;
номінальна вартість конвертованої облігації;
кількість конвертованих облігацій, які конвертуються;
загальна номінальна вартість конвертованих облігацій, які конвертуються;
дата початку погашення конвертованих облігацій;
дата закінчення погашення конвертованих облігацій.
92. Надання документів про здійснення публічної пропозиції у процесі емісії акцій здійснюється з урахуванням наступного:
1) не пізніше ніж за 3 робочі дні до дати початку розміщення акцій емітент подає до НКЦПФР:
заяву про надання публічної пропозиції акцій, що має відповідати вимогам нормативно-правового акту НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції;
публічну пропозицію акцій, що має відповідати вимогам нормативно-правового акту НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції, засвідчену підписом керівника товариства;
2) емітент повинен оприлюднити публічну пропозицію акцій у спосіб, передбачений статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення акцій.
93. У 30-денний строк з дня прийняття на загальних зборах акціонерів рішення про внесення змін до статуту товариства (у випадках, визначених законом щодо обов’язкового погодження змін до статуту з відповідними державними органами, – протягом п’яти робочих днів з дати отримання такого погодження) товариство має подати до НКЦПФР документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій.
У разі якщо товариством здійснено розміщення простих акцій і привілейованих акцій, товариство подає до НКЦПФР звіти про результати емісії простих акцій і кожного класу привілейованих акцій.
94. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 8 до цього Положення;
2) звіт про результати емісії акцій (без здійснення публічної пропозиції), складений згідно з додатком 16 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
У разі якщо розміщення додаткової емісії здійснювалось в один етап емітент надає звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 17 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
У разі залучення до розміщення акцій інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії така інвестиційна фірма також засвідчує звіту про результати емісії акцій.
3) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства.
Заявник може подати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів, який має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту, та має бути оформлений відповідно до пункту 39 цього Положення;
4) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
5) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
6) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, засвідчену підписом керівника товариства (крім випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону "Про акціонерні товариства") (додаток 12).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 13);
8) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки з рахунку в цінних паперах товариства тощо),
або документи передбачені пунктом 10 цього Положення у разі здійснення дій, передбачених зазначеним пунктом;
9) у разі якщо оплата акцій передбачена майном шляхом зарахування до статутного капіталу товариства вимог до товариства, які виникли до прийняття рішення про емісію, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій майном шляхом зарахування вимог, які виникли до прийняття рішення про емісію, – відповідний договір (акт) про зарахування таких вимог;
10) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
11) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями при процедурі превентивної реструктуризації емітента – копію плану превентивної реструктуризації, засвідчену підписом керівника товариства;
12) у разі емісії акції товариства для переведення грошових зобов’язань в акції товариства, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом переведення грошових зобов’язань, – відповідний договір (акт) про зарахування таких грошових зобов’язань;
13) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах товариства після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах товариства, видані депозитарною установою;
14) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна, визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства або довідку про середній курс за результатами торгів цінних паперів на відповідному організованому ринку розрахований відповідно до вимог підпункту 1 пункту 12 цього Положення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами);
15) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів про затвердження ринкової вартості внесків, відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, внесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном);
16) засвідчену підписом керівника товариства довідку про персональне повідомлення всіх акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів, дату розміщення повідомлення на власному вебсайті та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків відповідно до статті 31 Закону України "Про акціонерні товариства" (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій у процесі їх емісії);
17) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;
18) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
19) реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складений станом на дату проведення загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України у випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або на дату прийняття рішення акціонером згідно зі статтею 60 Закону України "Про акціонерні товариства";
20) копію документа, що підтверджує погодження відповідними державними органами заявнику виконання вимог, передбачених законодавством (щодо зміни розміру статутного капіталу), засвідчену підписом керівника товариства (за наявності).
При поданні заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації звіту.
Анкета щодо реєстрації звіту має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу).
95. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій (додаток 8);
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом публічної пропозиції), складений згідно з додатком 17 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
У разі залучення до розміщення акцій інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії така інвестиційна фірма також засвідчує звіту про результати емісії акцій.
3) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства.
Заявник може подати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів, який має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту, та має бути оформлений відповідно до пункту 39 цього Положення;
4) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
5) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
6) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (крім випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону України "Про акціонерні товариства") (додаток 12).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 13);
8) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо),
або документи передбачені пунктом 10 цього Положення у разі здійснення дій, передбачених зазначеним пунктом;
9) у разі якщо оплата акцій передбачена майном шляхом зарахування до статутного капіталу товариства вимог до товариства, які виникли до прийняття рішення про емісію, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом зарахування вимог, які виникли до прийняття рішення про емісію, – відповідний договір (акт) про зарахування таких вимог;
10) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, – відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
11) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями при процедурі превентивної реструктуризації емітента –копію плану превентивної реструктуризації, засвідчену підписом керівника товариства;
12) у разі емісії акції товариства для переведення грошових зобов’язань в акції товариства, – копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом переведення грошових зобов’язань, – відповідний договір (акт) про зарахування таких грошових зобов’язань;
13) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;
14) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна, визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства або довідку про середній курс за результатами торгів цінних паперів на відповідному організованому ринку розрахований відповідно до вимог підпункту 1 пункту 12 цього Положення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами);
15) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів акціонерів про затвердження ринкової вартості внесків відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном);
16) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення акцій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення акцій, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (подається у разі здійснення емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції з оформленням проспекту акцій);
17) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;
18) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
19) реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складений станом на дату проведення загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України у випадку проведення загальних зборів акціонерів згідно зі статтею 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або на дату прийняття рішення акціонером згідно зі статтею 60 Закону України "Про акціонерні товариства";
20) копію документа, що підтверджує погодження відповідними державними органами заявнику виконання вимог, передбачених законодавством (щодо зміни розміру статутного капіталу), засвідчену підписом керівника товариства (за наявності).
При поданні заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації звіту.
Анкета щодо реєстрації звіту має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу).
96. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без здійснення публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій (додаток 8);
2) звіт про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, складений згідно з додатком 18 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення загальних зборів товариства щодо внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства.
Заявник може подати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів, який має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту, та має бути оформлений відповідно до пункту 39 цього Положення;
4) статут, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
5) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів конвертації конвертованих облігацій на акції товариства, звіту про результати емісії акцій (шляхом (конвертації) конвертованих облігацій на акції), засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
6) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
7) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, сум укладених договорів, кількості та номінальної вартості конвертованих облігацій з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують проведення конвертації конвертованих облігацій в акції товариства (копію виписки з рахунку в цінних паперах; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
8) копію реєстру власників конвертованих облігацій відповідного випуску станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій, засвідчену підписом керівника товариства;
9) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства;
10) копію документа, що підтверджує погодження відповідними державними органами заявнику виконання вимог, передбачених законодавством (щодо зміни розміру статутного капіталу), засвідчену підписом керівника товариства (за наявності).
При поданні заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету щодо реєстрації звіту.
Анкета щодо реєстрації звіту має містити такі дані:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
загальна номінальна вартість акцій;
номінальна вартість акції;
кількість акцій:
простих/
привілейованих (у разі наявності привілейованих акції з поділом їх на класи, – кількість привілейованих акцій кожного класу).
97. У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 94 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3-5, 8-15, 19, 20), а також засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення перерахованих коштів усім акціонерам, які в установлений строк подали товариству письмову заяву про придбання акцій та перерахували на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються, відповідно до статті 31 Закону України "Про акціонерні товариства".
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 95 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3-5, 8-15, 19, 20).
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції/шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 96 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3, 4, 7, 8, 10).
Зазначені документи мають бути подані не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження уповноваженим органом товариства результатів емісії акцій.
98. У разі якщо уповноваженим органом товариства прийнято рішення про відмову від емісії акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 94, або 95, або 96 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3-5, 8, 13, 19, 20 пункту 94, підпунктами 3-5, 8, 19, 20 пункту 95, підпунктами 3, 4 пункту 96), а також:
1) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
2) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки з рахунку в цінних паперах товариства, виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах товариства, видані депозитарною установою тощо);
3) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, які прийняті після повернення внесків, унесених в оплату за акції, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.
99. У разі незатвердження у встановлені Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" строки результатів емісії акцій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за акції, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії акцій (у разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення акцій) товариство подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 94, або 95, або 96 цього Положення (крім передбачених підпунктами 1-8, 19, 20 пункту 94, підпунктами 1-8, 19, 20 пункту 95, підпунктами 1-4, 8-10 пункту 96), а також подаються:
1) заява про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 8);
2) довідка про результати емісії акцій, засвідчена підписом керівника товариства (додаток 19);
3) довідка про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки з рахунку в цінних паперах товариства, виписки про операції з цінними паперами, яка містить перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах товариства, видані депозитарною установою тощо).
Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії акцій є невідповідність поданих документів вимогам цього Положення, наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах.
100. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій, або у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій банк, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, подає документи, визначені пунктами 97-99 цього Положення. При цьому звіт про результати емісії акцій банку, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, не потребує засвідчення аудитором.
101. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийняв рішення про відмову від емісії акцій, емітент повинен у 15-денний строк з дня прийняття відповідного рішення подати до НКЦПФР документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а саме:
1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій;
2) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
3) засвідчену підписом керівника довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції під час реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (надається у разі здійснення внесків під час реалізації переважного права на придбання акцій).
2.3. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини)
102. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини), здійснюється на суму, що не перевищує розмір прибутку, визначеного наростаючим підсумком за даними річної фінансової звітності товариства за звітний (попередній) рік, що передує року, в якому приймається рішення про збільшення статутного капіталу.
103. Загальна сума додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення розміру статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення розміру статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
104. При збільшенні розміру статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до НКЦПФР для реєстрації не подається.
105. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
затвердження результатів діяльності товариства за звітний (попередній) рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення розміру статутного капіталу (якщо вони не були затверджені).
У разі якщо джерелом збільшення розміру статутного капіталу є прибуток:
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення розміру статутного капіталу;
