Про затвердження Порядку анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частини першої статті 17 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою встановлення порядку анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу, що додається.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити:

оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з 12 жовтня 2013 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

1. Цей Порядок установлює:

механізм анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу;

строки та порядок реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

перелік документів, які подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу, та вимоги до оформлення таких документів.

2. Дія цього Порядку поширюється на акціонерні товариства, загальні збори яких прийняли рішення про внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій внаслідок анулювання викуплених акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу.

3. Акціонерне товариство має право приймати рішення про анулювання раніше викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття відповідного рішення.

4. Збереження розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі анулювання викуплених акціонерним товариством акцій здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості решти акцій за рахунок використання додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини).

Збереження розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі анулювання викуплених акціонерним товариством акцій за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.

5. Загальна сума додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) повинна забезпечувати сумарну номінальну вартість акцій після завершення процедури анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та підвищення номінальної вартості решти акцій.

6. Анулювання викуплених акціонерним товариством акцій здійснюється одночасно зі збільшенням номінальної вартості решти акцій, внаслідок чого акція старої номінальної вартості конвертується в одну акцію нової номінальної вартості того самого типу і класу.

7. Конвертація акцій акціонерного товариства, що прийняло рішення про анулювання викуплених акцій без зміни розміру статутного капіталу, в акції нової номінальної вартості має відбуватися за показником (коефіцієнтом), який характеризує співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства на дату прийняття рішення про анулювання викуплених акцій без зміни розміру статутного капіталу до номінальної вартості акції, що визначена у відповідному рішенні.

8. Номінальна вартість акції після завершення процедури анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій повинна мати ціле значення у копійках з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

9. Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган).

10. Для реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Порядком (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки є необов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Порядком. Копії документів, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Порядком, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.

1. Порядок здійснення анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та підвищення номінальної вартості решти акцій включає таку послідовність дій акціонерного товариства:

1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішень про:

анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом підвищення номінальної вартості решти акцій (якщо вони не були затверджені);

визначення частини прибутку та/або додаткового капіталу, що використовується для підвищення номінальної вартості решти акцій;

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

Рішення, передбачене абзацом третім цього підпункту, приймається у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості решти акцій є прибуток.

Акціонерне товариство може анулювати викуплені акції відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій з метою їх анулювання;

2) персональне письмове повідомлення всіх акціонерів, а також розміщення на власному веб-сайті товариства відповідного повідомлення про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

Персональні письмові повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів рішення надсилаються акціонерам (згідно з переліком акціонерів, що мали право на участь у загальних зборах, на яких прийнято відповідні рішення) не пізніше десяти робочих днів після прийняття таких рішень;

3) державна реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зміною номінальної вартості та кількості розміщених акцій, в органах державної реєстрації;

4) подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості;

5) реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

6) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

7) переоформлення і депонування глобального сертифіката випуску акцій у Центральному депозитарії цінних паперів;

8) здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.

2. У повідомленні про прийняте загальними зборами акціонерів рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості, зазначеному у підпункті 2 пункту 1 цього розділу, мають бути вказані:

найменування та місцезнаходження товариства, номер телефону, код за ЄДРПОУ;

розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальна вартість акцій на момент прийняття рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

кількість та номінальна вартість викуплених товариством акцій, які згідно з рішенням загальних зборів підлягають анулюванню;

дата і номер протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та випуск акцій нової номінальної вартості;

нова кількість і номінальна вартість акцій;

посилання на нормативно-правовий акт, що регулює порядок здійснення операцій у депозитарній системі щодо зміни номінальної вартості акцій.

1. Для реєстрації випуску акцій нової номінальної вартості товариство не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі зміною номінальної вартості та кількості розміщених акцій, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку;

2) рішення загальних зборів акціонерів або акціонера товариства (у разі якщо повноваження загальних зборів акціонерів здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства) про:

анулювання викуплених акціонерним товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу та/або рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій з метою їх анулювання;

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом підвищення номінальної вартості решти акцій (у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості акцій є прибуток);

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку або додаткового капіталу (його частини), що використовується для підвищення номінальної вартості решти акцій (у разі якщо джерелом (одним із джерел) підвищення номінальної вартості акцій є прибуток);

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства в частині зміни номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом загальних зборів, який повинен бути прошнурований, засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства і має містити відомості, передбачені статтею 46 Закону України "Про акціонерні товариства" або рішенням акціонера відповідно до статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" (у разі якщо повноваження загальних зборів акціонерів здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

Рішення про випуск акцій нової номінальної вартості повинно також містити:

повне найменування товариства, його місцезнаходження та код за ЄДРПОУ;

номер і дату укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів з Центральним депозитарієм цінних паперів;

інформацію про раніше розміщені акції товариства, а саме:

про випуски акцій товариства за кожним випуском із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, органів, що видали відповідні свідоцтва, номінальної вартості, кількості розміщених товариством акцій кожного типу, кількості кожного класу привілейованих акцій (у разі розміщення привілейованих акцій), загальної суми випуску, форми випуску акцій, форми існування;

про кількість викуплених товариством акцій;

розмір статутного капіталу товариства, кількість та номінальну вартість акцій на дату прийняття рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу;

кількість та номінальну вартість викуплених товариством акцій, які згідно з рішенням загальних зборів підлягають анулюванню;

показник (коефіцієнт), який характеризує співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства на дату прийняття рішення про анулювання викуплених акцій без зміни розміру статутного капіталу до нової номінальної вартості акції;

нову номінальну вартість акцій;

кількість акцій за кожним типом і класом (у разі наявності) після здійснення анулювання викуплених товариством акцій;

3) нотаріально засвідчену копію зареєстрованого державним реєстратором статуту товариства та змін до нього у вигляді окремого додатка або статуту в новій редакції з урахуванням змін, внесених у зв’язку зі зміною номінальної вартості та кількості акцій;

4) баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), та висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

5) баланс та звіт про фінансові результати за рік, за результатами якого прибуток (його частина) використовується для підвищення номінальної вартості акцій товариства, засвідчені підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), або копії зазначених форм звітності, засвідчені у нотаріальному порядку, та висновок аудитора (аудиторської фірми) за рік (роки), за результатами якого (яких) прибуток (його частина) використовується для підвищення номінальної вартості акцій товариства, або копія такого висновку, засвідчена у нотаріальному порядку.

У разі якщо для підвищення номінальної вартості акцій товариства використовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності подаються за кожен з відповідних років.

Банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Національного банку України про складання фінансової звітності банків України, які діяли на відповідні звітні дати.

Інші емітенти подають баланс і звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати;

6) засвідчену підписом керівника довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняте загальними зборами акціонерів рішення та його розміщення на власному веб-сайті товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства);

7) оригінал(и) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій;

8) довідку про укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів;

9) засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення загальних зборів, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" і статуту товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

Якщо до порядку денного загальних зборів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника і печаткою товариства довідка, яка свідчить про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному згідно з порядком, установленим у статуті товариства (крім акціонерних товариств, повноваження загальних зборів акціонерів у яких здійснюються одноосібно єдиним акціонером товариства або іншою особою відповідно до законодавства).

2. Реєстрація випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій здійснюється шляхом прийняття відповідних рішень реєструвальним органом.

Відмова у реєстрації випуску акцій оформлюється відповіднимрозпорядженням про відмову у реєстрації випуску акцій (додаток 2).

Реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєструвальний орган:

1) після отримання заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, здійснює реєстрацію випуску акцій або відмовляє в реєстрації протягом 25 робочих днів;

2) повертає у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи товариству без розгляду.

4. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів товариства.

До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих товариством для реєстрації випуску акцій.

5. За письмовим зверненням товариства, поданим до реєструвального органу до прийняття рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску акцій і не пізніше закінчення установленого строку розгляду документів, реєструвальний орган повертає всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, на доопрацювання.

Після доопрацювання документи для реєстрації випуску акцій подаються у загальному порядку.

6. Підставами для повернення товариству без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, є:

подання документів не в повному обсязі;

подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:

виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів, на яких приймалося рішення про анулювання викуплених товариством акцій, випуск акцій нової номінальної вартості та внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною номінальної вартості та кількості акцій;

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

недостовірність інформації у поданих документах.

7. Розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій доводиться до відома товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі, крім оригіналу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію попереднього випуску (випусків) акцій, що направляється товариству одночасно з повідомленням про відмову в реєстрації випуску акцій.

У разі коли в реєстрації випуску акцій відмовлено з мотивів, які товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.

8. Повідомлення товариства про прийняте Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення щодо реєстрації випуску акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв’язку.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, доводиться до товариства письмово шляхом направлення товариству відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави для залишення документів без розгляду та перелік порушень.

Після реєстрації випуску акцій товариству видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, переоформлення та депонування в Центральному депозитарії цінних паперів глобального сертифіката. Раніше видані свідоцтва про реєстрацію випуску акцій анулюються.

"___" ___________ 20__ року №_____

(дата подання заяви)