Про затвердження Положення про придбання, реалізацію та анулювання акціонерними товариствами акцій власного випуску

Відповідно до пунктів 3 та 4 частини першої, пункту 29 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про придбання, реалізацію та анулювання акціонерними товариствами акцій власного випуску, що додається.

2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку М.Непрану забезпечити:

державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку М.Непрана.

1.1. Це Положення визначає вимоги до порядку придбання акціонерними товариствами (далі - товариства) власних акцій та їх реалізації або анулювання відповідно до статті 32 Закону України "Про господарські товариства", пунктів 3 та 4 частини першої, пункту 29 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні".

1.2. Власні акції, придбані товариством, повинні бути реалізовані або анульовані в строк не більше одного року з дати їх придбання. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних товариством власних акцій.

1.3. Товариство не має права здійснювати придбання власних акцій до повної оплати всіх раніше випущених акцій.

Наслідком прийняття товариством рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання частини власних акцій з метою їх анулювання, якщо сумарна номінальна вартість акцій, що залишаться в обігу, стане нижчою від мінімального розміру статутного капіталу, передбаченого чинним законодавством для акціонерних товариств, на дату прийняття такого рішення, буде ліквідація товариства.

2.1. Товариство має право придбати в акціонерів оплачені ними акції для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання.

2.2. Придбання товариством власних акцій здійснюється у такому порядку:

прийняття уповноваженим органом управління товариства (загальними зборами акціонерів або іншим органом управління товариства, до компетенції якого статутом товариства або загальними зборами віднесено питання придбання акцій) рішення про придбання (викуп) власних акцій;

повідомлення товариством акціонерів стосовно рішення про придбання (викуп) власних акцій у порядку, установленому пунктом 2.4 цієї глави;

прийняття товариством від акціонерів заяв про продаж акцій;

укладання договорів купівлі-продажу акцій, що викупаються товариством, та їх виконання.

2.3. У рішенні про придбання (викуп) власних акцій повинна бути визначена мета придбання акцій, тип та категорія акцій, їх кількість, ціна придбання, строк оплати та строк придбання, а також порядок та строк прийняття товариством заяв акціонерів про продаж акцій.

2.4. Не пізніше ніж за 30 днів до початку строку, протягом якого буде здійснюватися придбання власних акцій, товариство зобов'язане повідомити про це акціонерів.

Повідомлення акціонерів здійснюється шляхом надання їм персонального письмового повідомлення, а також шляхом загального повідомлення, якщо це передбачено статутом товариства.

Персональне та загальне повідомлення повинно містити відомості, зазначені в пункті 2.3 цієї глави.

2.5. Кожний акціонер товариства, якщо вповноваженим органом товариства прийнято рішення про придбання (викуп) власних акцій, має право продати зазначені акції, а товариство повинно придбати їх.

Акціонер, який має намір продати товариству належні йому акції, повинен протягом строку, установленого рішенням про придбання (викуп) акцій, надати товариству письмову заяву про продаж акцій із зазначенням свого прізвища, ім'я та по батькові (найменування), місця проживання (місцезнаходження), кількості, типу та категорії акцій, запропонованих до продажу.

Строк, протягом якого здійснюється прийняття товариством заяв акціонерів про продаж акцій, установлюється в рішенні про придбання (викуп) власних акцій.

Акціонер, який надав товариству письмову заяву про продаж акцій, має право відкликати свою заяву протягом строку, установленого рішенням про придбання (викуп) власних акцій для прийняття товариством заяв акціонерів про продаж акцій. У цьому разі заява акціонера про продаж акцій товариству не розглядається.

Якщо загальна кількість акцій, заявлених акціонерами до продажу, перевищує кількість акцій, яку має намір придбати товариство, товариство може здійснити придбання цілого числа акцій у кожного акціонера пропорційно його частці в загальному обсязі заявлених пропозицій або прийняти рішення про придбання акцій у всіх акціонерів, які надали заяви про продаж акцій.

2.6. Розрахунки за придбані товариством акції здійснюються на підставі договорів купівлі-продажу акцій, які укладаються за підсумками прийняття заяв від акціонерів про продаж акцій.

2.7. Придбання акцій здійснюється товариством тільки за рахунок сум, що перевищують розмір статутного капіталу, зокрема: додатково вкладеного капіталу, іншого додаткового капіталу або нерозподіленого прибутку.

Строк оплати акцій визначається в рішенні про придбання (викуп) власних акцій, але не може бути більше року з дати прийняття цього рішення.

3.1. Реалізація товариством придбаних власних акцій здійснюється шляхом їх перепродажу або розповсюдження серед працівників товариства.

3.2. Реалізація товариством придбаних власних акцій здійснюється на підставі рішення уповноваженого органу управління товариства (загальних зборів акціонерів або іншого органу управління товариства, до компетенції якого статутом товариства або загальними зборами віднесено питання реалізації власних акцій).

У рішенні вповноваженого органу управління про реалізацію власних акцій повинно бути визначено спосіб, порядок та умови реалізації товариством придбаних власних акцій.

3.3. Якщо товариство має намір перепродати, розповсюдити придбані власні акції серед працівників товариства, у тому числі керівника та/або членів виконавчого органу, умови перепродажу, розповсюдження придбаних товариством власних акцій серед працівників товариства, у тому числі керівника та/або членів виконавчого органу, повинні бути визначені відповідним рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової (спостережної) ради товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

4.1. Анулювання викуплених товариством власних акцій здійснюється у порядку зменшення статутного капіталу акціонерного товариства на підставі рішення загальних зборів акціонерів товариства про зменшення статутного капіталу шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості, з реєстрацією випуску акцій на суму зменшеного статутного капіталу.