Про затвердження Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

9. Комісія забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення/відновлення обігу акцій:

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті Комісії;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами Комісії та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення/відновлення обігу акцій направлення відповідного розпорядження емітенту.

10. Розпорядження про зупинення обігу акцій містить інформацію про дату, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на акції (крім спадкування або правонаступництва акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх емітентом).

Датою, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних із переходом прав власності на акції, є дата, що настає на другий робочий день з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій.

11. На підставі розпорядження про зупинення обігу акцій Комісією вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

12. На підставі розпорядження про відновлення обігу акцій здійснюється відновлення обігу акцій відповідного випуску згідно із законодавством про депозитарну діяльність в Україні, Комісією вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

13. У разі відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій усі подані документи залишаються в Комісії.

14. Протягом 10 робочих днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ акціонерне товариство має подати до Комісії такі документи для зупинення обігу акцій:

1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 3);

2) рішення загальних зборів акціонерів про:

припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання або поділу/виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств), порядок і умови виділу, створення нового(их) акціонерного(их) товариства (товариств) (у разі прийняття рішення про виділ);

створення комісії з припинення акціонерного товариства і обрання персонального складу комісії з припинення (крім випадків прийняття рішення про виділ).

Рішення оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства" та повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України "Про акціонерні товариства", та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства";

3) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення), спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів), дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення, дату та інформацію із зазначенням, яким шляхом у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, розміщено відповідне повідомлення (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства було внесено зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства, а також дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення;

4) довідку про укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом голови комісії з припинення (керівника акціонерного товариства у разі прийняття рішення про виділ) та печаткою акціонерного товариства, підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів;

5) засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що містить дані про:

кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;

дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій.

Довідка подається у разі прийняття рішення про припинення/про виділ загальними зборами акціонерів;

6) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

7) засвідчену копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень, зазначених у підпункті 2 цього пункту;

8) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою акціонерного товариства;

9) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копію, засвідчену підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття рішення про припинення/про виділ загальними зборами акціонерів);

10) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття рішення про припинення/про виділ загальними зборами акціонерів).

15. Протягом 10 робочих днів з дати прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання або поділу/виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств) товариство має подати до Комісії такі документи для відновлення обігу акцій:

1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 4);

2) рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання або поділу/виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств).

Рішення оформлюється протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства" та повинно бути пронумероване, прошнуроване та засвідчене підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника акціонерного товариства та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідного питання порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України "Про акціонерні товариства", та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія рішення акціонера, оформленого відповідно до статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства";

3) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення), спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів, дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення, дату та інформацію із зазначенням, яким шляхом у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, розміщено відповідне повідомлення (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства було внесено зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства, а також дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення;

4) довідку про укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства та печаткою акціонерного товариства, підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів;

5) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

1. Реєстрація випуску акцій здійснюється Комісією після зупинення обігу акцій акціонерного(их) товариства (товариств), загальними зборами якого (яких) прийнято рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу або рішення про виділ.

Повідомлення товариства про прийняте Комісією рішення щодо реєстрації випуску акцій та звіту про результати розміщення (обміну) акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

2. Комісія:

1) протягом 25 робочих днів з дати надходження до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску (випусків) акцій приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій;

2) повертає заявнику у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи без розгляду.

3. Комісія протягом 15 днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

4. Датою отримання відповідних документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату Комісії, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

5. Відмова в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації випуску (випусків) акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 5) та доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови із зазначенням підстав такої відмови згідно із пунктом 6 цієї глави та вичерпним переліком виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій усі подані документи залишаються в Комісії.

У разі коли в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій є:

1) невідповідність поданих емітентом документів вимогам законодавства;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення (випуск) акцій;

4) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про злиття, поділ, виділ чи приєднання товариства.

7. Підставами для повернення акціонерному товариству без розгляду документів, що подані для в реєстрації випуску акцій, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

8. Про повернення акціонерному товариству без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, емітент повідомляється письмово із зазначенням правового обґрунтування такого повернення, у тому числі підстав для такого повернення згідно із пунктом 7 цієї глави, вичерпного переліку виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такого повернення.

9. За письмовим зверненням емітента, поданим до Комісії до прийняття Комісією рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, Комісія може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, на доопрацювання.

10. Реєстрація Комісією випуску акцій або звіту про результати розміщення (обміну) акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

11. Комісія має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів товариства. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа Комісії може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

12. Після реєстрації випуску (випусків) акцій емітенту видається(ються):

тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 6, 7) - акціонерному товариству (акціонерним товариствам), що створюється (створюються) в результаті злиття, поділу, виділу, перетворення/акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання;

свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додатки 8, 9) - акціонерному товариству, з якого здійснюється виділ.

Тимчасове(і) свідоцтво(а) (свідоцтво(а)) є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій у разі відсутності чинного договору, оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів) (глобального(их) сертифіката(ів)).

13. У разі реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, Комісія протягом одного робочого дня з дати видачі свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій забезпечує оприлюднення інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Дата оприлюднення інформації про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку є датою, на яку відновлюється обіг акцій (здійснення цивільно-правових договорів) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

14. Зареєстрований звіт про результати розміщення (обміну) акцій засвідчується підписом уповноваженої особи Комісії, проставлянням штампа "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" та печаткою Комісії.

Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому(им) свідоцтву(ам) про реєстрацію випуску акцій.

Один примірник зареєстрованого звіту про результати розміщення (обміну) акцій після реєстрації повертається емітенту.

15. Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом внесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається Комісією.

Реєстрація випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом виділу або поділу, здійснюється одночасно.

16. Одночасно з реєстрацією звіту про результати розміщення (обміну) акцій здійснюється скасування реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, що припиняються, що оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 10).

17. Комісія забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій:

оприлюднення розпорядження на офіційному веб-сайті Комісії;

направлення розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами Комісії та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій направлення розпорядження емітенту.

18. ( Абзац перший пункту 18 глави 2 розділу III виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019 )

На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску Комісією вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

19. Свідоцтво (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій видається (видаються):

1) одночасно з одним примірником звіту про результати розміщення (обміну) акцій - акціонерному товариству (акціонерним товариствам), що створюється (створюються) у результаті виділу, перетворення або до якого здійснюється приєднання підприємницького товариства;

2) після державної реєстрації припинення товариства (товариств), що припиняється (припиняються) у результаті злиття, приєднання або поділу, - акціонерному товариству (акціонерним товариствам), що створюється (створюються) в результаті злиття, поділу/акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання іншого(их) акціонерного товариства (акціонерних товариств).

20. У випадку, зазначеному у підпункті 2 пункту 19 цієї глави, емітент для отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій подає Комісії заяву про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій та документ, що підтверджує державну реєстрацію припинення товариства.

21. Рішення про видачу свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій приймається Комісією та є підставою для оформлення свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

Реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації у свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому(им) свідоцтву (свідоцтвам) про реєстрацію випуску акцій.

1. Для реєстрації випуску акцій не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про випуск акцій подаються такі документи:

1) заява про реєстрацію випуску акцій (додаток 11);

2) рішення уповноваженого(их) органу(ів) товариства (товариств), яке (які) припиняється(ються), зазначені у:

підпунктах 1.2, 1.15 пункту 1 або підпунктах 2.2, 2.11 пункту 2 розділу ІІ цього Порядку (у разі приєднання);

підпунктах 3.2, 3.14 пункту 3 або підпункті 4.1 пункту 4 розділу ІІ цього Порядку (у разі злиття);

підпунктах 7.2, 7.13 пункту 7 або підпункті 8.1 пункту 8 розділу ІІ цього Порядку (у разі поділу);

підпункті 9.1 пункту 9 розділу ІІ цього Порядку (у разі перетворення);

3) рішення уповноваженого органу акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, зазначені у підпунктах 1.3, 1.16 пункту 1 або підпунктах 2.3, 2.12 пункту 2 розділу ІІ цього Порядку (у разі приєднання);

4) рішення уповноваженого органу товариства, з якого здійснюється виділ, зазначені у підпунктах 5.2, 5.13 пункту 5 або підпункті 6.1 пункту 6 розділу ІІ цього Порядку (у разі виділу);

5) рішення про випуск акцій, що має містити такі відомості:

повне найменування товариства, його місцезнаходження та код за ЄДРПОУ (за наявності);

інформацію про посадових осіб товариства: голову та членів колегіального виконавчого органу або особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу; голову та членів наглядової ради (за наявності); корпоративного секретаря (за наявності); ревізора або голову та членів ревізійної комісії (за наявності); головного бухгалтера товариства (за наявності) із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади;

інформацію про Центральний депозитарій цінних паперів із зазначенням його повного найменування, місцезнаходження, коду за ЄДРПОУ, реквізитів договору про обслуговування випусків акцій (зазначається акціонерними товариствами, з яких здійснюється виділ або до яких здійснюється приєднання);

інформацію про аудитора товариства із зазначенням найменування аудиторської фірми або прізвища, ім’я та по батькові аудитора, місцезнаходження аудиторської фірми, реквізитів свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є фінансовою установою, що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів), або реквізитів свідоцтва про внесення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України;

розмір статутного (складеного, пайового) капіталу товариства (кожного з товариств) на дату прийняття рішення про припинення або виділ;

номінальну вартість акції;

зазначення типу (у разі емісії привілейованих акцій - класу) та кількості акцій за кожним типом (класом), що випускаються;

загальну номінальну вартість акцій, що випускаються;

порядок і коефіцієнти конвертації акцій;

відомості про права, які надаватимуться товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

строк і порядок розміщення (обміну) акцій (часток, паїв);

6) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами керівників й печатками емітента та аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), при цьому:

банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати;

інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску акцій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

7) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, складений відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

8) довідка про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення, зазначені у підпунктах 2-4 цього пункту, засвідчена підписом керівника, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення), спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів, дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення, дату та інформацію із зазначенням, яким шляхом у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, розміщено відповідне повідомлення (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства було внесено зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства, а також дату та адресу власного веб-сайту товариства;

9) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення, зазначені у підпунктах 2 - 4 цього пункту, або копія такого рішення, засвідчена підписом керівника та печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

10) довідка про обов’язковий викуп акцій у акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, засвідчена підписом керівника і печаткою акціонерного товариства, що містить відомості про:

кількість акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість належних таким акціонерам акцій;

кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій;

кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

ціну викупу;

дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.

Зазначена довідка подається у разі прийняття рішень, зазначених у підпунктах 2 - 4 цього пункту, загальними зборами акціонерів, у разі наявності акціонерів, які з відповідних питань голосували "проти";

11) засвідчені копії статутів товариств, що беруть участь у злитті, поділі, виділі чи перетворенні та/або до яких здійснюється приєднання, що були чинними на дату прийняття рішень, зазначених у підпунктах 2 - 4 цього пункту;

12) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства (за наявності);

13) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копія, засвідчена підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

14) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копія такого рішення, засвідчена підписом керівника і печаткою акціонерного товариства (подається у разі прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів);

15) копія передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства (крім випадку перетворення підприємницького товариства в акціонерне товариство);

16) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчена підписом керівника і печаткою товариства;

17) довідка про повідомлення кредиторів товариства про прийняте рішення про припинення товариства шляхом поділу, злиття, приєднання, перетворення або про виділ чи про зменшення статутного капіталу підприємницького товариства згідно з вимогами законодавства, засвідчена підписом керівника товариства, із зазначенням дати та інформації, яким шляхом у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, розміщено відповідне повідомлення (у разі такого розміщення).

2. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації випуску акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

1. Для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерне товариство має подати до Комісії не пізніше 15 днів/30 днів з дня його державної реєстрації в органах державної реєстрації/внесення змін до статуту такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 12);

2) звіт про результати розміщення (обміну) акцій (у двох примірниках);

3) рішення уповноваженого органу про затвердження результатів розміщення (обміну) акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента, або його засвідчену копію;

4) рішення загальних/спільних/установчих зборів щодо затвердження статуту (змін до статуту) акціонерного товариства, оформлене протоколом або випискою з протоколу загальних/спільних/установчих зборів товариства, щодо затвердження передавального акта (розподільчого балансу), договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) акціонерного товариства, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних/спільних зборів акціонерів додаються протокол або виписка з протоколу про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які повинні відповідати вимогам статті 45 Закону України "Про акціонерні товариства", та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних/спільних зборах акціонерів товариства;

5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення, зазначені у підпункті 4 цього пункту, засвідчену підписом керівника товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення), спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів, дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення, дату та інформацію із зазначенням, яким шляхом у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, розміщено відповідне повідомлення.

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства було внесено зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства, а також дату та адресу власного веб-сайту товариства, де розміщено відповідне повідомлення;

6) копію передавального акта (розподільчого балансу), затвердженого уповноваженим органом товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;

7) баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, засвідчені підписами керівників й печатками емітента та аудиторської фірми (підписом та печаткою аудитора), при цьому:

банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати;

інші юридичні особи подають баланс (звіт про фінансовий стан) і звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску акцій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

8) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, складений відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до Комісії у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

9) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій товариств (за наявності);

10) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій має містити такі відомості:

1) кількість акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації;

2) кількість акцій, які не підлягають конвертації, зокрема:

кількість акцій, акціонери-власники яких звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які були викуплені під час реалізації акціонерами права вимоги обов’язкового викупу належних їм цінних паперів акціонерного товариства;

кількість акцій, які викуплено товариством;

кількість акцій, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом;

кількість акцій, власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання;

кількість акцій, власником яких є інше товариство, що приєднується;

3) коефіцієнти конвертації акцій (часток, паїв);

4) дати початку і закінчення обміну акцій (часток, паїв);

5) кількість акцій (часток, паїв), які були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації);

6) кількість акцій (часток, паїв), які не були обміняні (із числа акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації), із зазначенням причин.

3. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій повинен бути підписаний головою уповноваженого органу товариства, яким затверджено результати розміщення (обміну) акцій, засвідчений підписом керівника та печаткою товариства; підписом та печаткою аудитора (підписом керівника та печаткою аудиторської фірми); підписом уповноваженої особи та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів, з яким емітент уклав договір про обслуговування випусків цінних паперів і оформив глобальний сертифікат.

4. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

Уповноважена особа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

_____________________________________________________________________________

(посада, прізвище, ім’я, по батькові)

під час розгляду документів, наданих для зупинення обігу акцій/відновлення обігу акцій/реєстрації випуску акцій/реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій

____________________________________________________________________________,

(найменування товариства)

УСТАНОВИЛА:

Враховуючи викладене та на підставі _____ Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09 квітня 2013 року № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України ____________ за № ___________,

ПОСТАНОВЛЯЄ: