Про затвердження Положення про порядок експертної оцінки пакетів акцій, що належать державі, відкритих акціонерних товариств

На виконання пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 15 серпня 1996 року N 961 "Про затвердження Методики оцінки вартості майна під час приватизації" та з метою удосконалення порядку проведення експертної оцінки пакетів акцій, що належать державі, відкритих акціонерних товариств під час приватизації

1. Затвердити Положення про порядок експертної оцінки пакетів акцій, що належать державі, відкритих акціонерних товариств, яке додається.

2. Управлінню по роботі з фондовими біржами (Ю.Яковлев) у двотижневий термін підготувати відповідні роз'яснення щодо порядку видачі державним органам приватизації та конкурсним комісіям довідок про вартість акцій відкритих акціонерних товариств, що склалася на фондових біржах та позабіржовій фондовій торговій системі.

3. Управлінню нормативно-методичного забезпечення оцінки майна (Н.Лебідь):

у місячний термін забезпечити затвердження Положення про конкурсний відбір експертів та склад експертної комісії;

надавати роз'яснення щодо порядку експертної оцінки пакета акцій відповідно до вимог Положення;

забезпечити реєстрацію Положення в Міністерстві юстиції України.

4. Регіональним відділенням, представництвам та структурним підрозділам Фонду державного майна України керуватися цим Положенням при проведенні експертної оцінки пакетів акцій під час приватизації.

5. Контроль за виконанням цього наказу покласти на Заступника Голови Фонду О.Бондаря.

1. Це Положення встановлює порядок проведення експертної оцінки пакетів акцій, що належать державі (далі - пакетів акцій), відкритих акціонерних товариств та підлягають продажу за грошові кошти (крім пільгового продажу, передбаченого законодавством).

2. Положення застосовується при продажу пакетів акцій за грошові кошти у таких випадках:

- для визначення початкової ціни пакетів акцій, що приватизуються на конкурентних засадах;

- для визначення ціни продажу пакетів, що викуповуються.

Вимоги цього Положення за рішенням державного органу приватизації можуть застосовуватися при продажу зазначеними у цьому пункті способами пакетів акцій закритих акціонерних товариств.

3. Дія цього Положення не розповсюджується на пакети акцій, продаж яких відбувається за компенсаційні сертифікати.

4. Експертна оцінка пакетів акцій відкритих акціонерних товариств проводиться експертом. Державний орган приватизації (конкурсна комісія - у разі проведення конкурсу) може провести оцінку пакета акцій самостійно із використанням даних фондових бірж та позабіржової фондової торгової системи.

Самостійне проведення органом приватизації (конкурсною комісією) оцінки дозволяється у разі продажу пакета акцій на конкурентних засадах без обов'язкового залучення інвестицій або шляхом викупу, якщо не менше 10 відсотків акцій цього відкритого акціонерного товариства попередньо котирувалися на фондовій біржі або в межах позабіржової фондової торгової системи.

Експертом згідно з діючими нормативними вимогами є юридична особа, яка відповідно до угоди, укладеної з Фондом державного майна України, має право на проведення експертної оцінки та дооцінки об'єктів приватизації.

5. Метою експертної оцінки є визначення оціночної вартості пакета акцій, що відповідає способу його продажу.

Датою експертної оцінки пакета акцій є дата, за станом на яку визначається оціночна вартість пакета акцій. Дату експертної оцінки пакета акцій визначає державний орган приватизації або конкурсна комісія.

Термін проведення та затвердження результатів експертної оцінки пакета акцій не повинен порушувати термінів, встановлених нормативними актами для підготовки пакета акцій до приватизації залежно від конкретного способу приватизації.

6. Під час проведення експертної оцінки пакетів акцій для цілей їх приватизації нижченаведені терміни вживаються у такому значенні.

Номінальна вартість пакета акцій - вартість пакета акцій, визначена як частка вартості статутного фонду, відповідно до плану розміщення акцій.

Початкова ціна пакета акцій - вартість пакета акцій, затверджена відповідно до нормативних вимог рішенням державного органу приватизації або конкурсної комісії і зазначена в оголошенні про проведення конкурсу, аукціону.

Оціночна вартість пакета акцій - вірогідна ціна, за яку пакет акцій може бути проданий на ринку на дату оцінки з урахуванням умов продажу.

Оціночна вартість пакета акцій залежно від способу його продажу може виступати у таких видах як ринкова вартість, інвестиційна вартість, ліквідна вартість і включає в себе вартість послуг експерта згідно з договором про проведення робіт по експертній оцінці пакета акцій.

Ринкова вартість пакета акцій - вид оціночної вартості пакета акцій; вірогідна ціна пакета акцій, визначена шляхом оціночних процедур на дату оцінки, за яку він може бути проданий за відсутності додаткових умов продажу.

Інвестиційна вартість пакета акцій - вид оціночної вартості пакета акцій; скоригована ринкова вартість пакета акцій з урахуванням додаткових інвестиційних умов його продажу.

Ліквідна вартість пакета акцій - вид оціночної вартості пакета акцій; частка ринкової вартості пакета акцій, визначена з урахуванням вимог пункту 52 постанови Кабінету Міністрів України від 15 серпня 1996 року N 961 "Про затвердження Методики оцінки вартості майна під час приватизації".

Оціночні процедури - комплекс дій, спрямованих на одержання висновку щодо ринкової вартості пакета акцій.

7. Визначення виду оціночної вартості пакета акцій проводиться відповідно до способу його продажу:

- у разі приватизації пакета акцій шляхом продажу на конкурентних засадах без обов'язкового залучення інвестицій визначається ліквідна вартість пакета акцій;

- у разі приватизації пакета акцій шляхом продажу на конкурентних засадах з умовою залучення інвестицій визначається інвестиційна вартість пакета акцій;

- у разі приватизації пакета акцій шляхом викупу визначається ринкова вартість пакета акцій.

8. Оцінка пакета акцій, яка проводиться державним органом приватизації (конкурсною комісією) самостійно без залучення експерта, здійснюється на підставі довідки Фонду державного майна про ринкову вартість акцій зазначеного підприємства, що склалася за результатами торгів на фондових біржах та позабіржовій фондовій торговій системі.

Довідка видається на письмовий запит державного органу приватизації або конкурсної комісії у десятиденний термін з дня надходження запиту до Фонду державного майна. Довідка підписується заступником Голови Фонду державного майна.

Термін чинності довідки не може перевищувати шести місяців від дати видачі.

9. На підставі довідки проводиться розрахунок ринкової вартості пакета акцій як добутку ринкової вартості акції, яка зазначена у довідці, та кількості акцій, що складають пакет, який підлягає продажу. Ліквідна вартість пакета акцій визначається відповідно до вимог пункту 6 цього Положення.

Результати розрахунку, який здійснює конкурсна комісія, підписуються її членами та включаються разом з довідкою Фонду державного майна як додатки до протоколу засідання конкурсної комісії про визначення умов проведення конкурсу.

У разі, якщо конкурс не відбувся і відповідно до рішення державного органу приватизації дозволено викуп пакета акцій, розрахунок ринкової вартості зазначеного пакета акцій проводиться державним органом приватизації на підставі довідки, якщо термін її чинності не закінчився. Розрахунок затверджується керівником державного органу приватизації.

10. Експерти проводять експертну оцінку пакета акцій з урахуванням методичних рекомендацій, які містяться в додатку N 1 до цього Положення. Використання експертом для експертної оцінки пакета акцій також інформації про результати торгів акцій відкритого акціонерного товариства, пакет акцій якого оцінюється, на фондових біржах та в межах позабіржової фондової торгової системи відбувається виключно за наявності довідки Фонду державного майна. Довідка видається на запит державного органу приватизації або конкурсної комісії.

11. За результатами експертної оцінки пакета акцій складається звіт про експертну оцінку та висновки експерта про оціночну вартість пакета акцій. Звіт підписується фізичними особами, що проводили оцінку. Висновки експерта про оціночну вартість пакета акцій підписуються уповноваженою особою експерта і скріплюються печаткою. Фізичні особи та керівник експерта несуть персональну відповідальність за достовірність звіту та його відповідність встановленим вимогам.

12. Звіт про експертну оцінку пакета акцій повинен включати такі розділи:

- вихідні дані про експерта із зазначенням його повної назви, місцезнаходження, складу фізичних осіб, що виконували експертну оцінку, їх фаху та кваліфікації, підстави для виконання експертної оцінки та інших відомостей;

- мету, дату експертної оцінки та перелік основних даних, що були використані під час її проведення;

- стисле викладення методології та етапів проведення експертної оцінки;

- аналіз інвестиційної привабливості ринку підприємства (галузі);

- аналіз господарської діяльності підприємства та її прогноз;

- визначення оціночної вартості пакета акцій;

- додатки до звіту.

Звіт може бути доповнений іншими матеріалами та розділами, що мають значення для визначення оціночної вартості пакета акцій.

13. Проведення експертної оцінки пакетів акцій здійснюється на підставі договору між державним органом приватизації (замовником) та експертом (додаток N 2). Залучення експерта може відбуватися на конкурсних засадах у порядку, що визначається Фондом державного майна. Кандидатуру експерта, який залучається до виконання експертної оцінки пакета акцій, визначає державний орган приватизації.

14. Вартість послуг експерта визначається за домовленістю сторін. Забороняється визначати вартість послуг експерта залежно від номінальної або оціночної вартості пакета акцій.

Для виконання робіт по експертній оцінці пакета акцій експерту сплачується аванс у розмірі 25 відсотків вартості послуг згідно з договором у термін, встановлений за домовленістю сторін. Повна сплата вартості послуг проводиться в порядку, передбаченому в договорі. Оплата проводиться за рахунок коштів позабюджетного фонду приватизації.

15. У випадку приватизації пакета акцій шляхом викупу державний орган приватизації укладає угоду з потенційним покупцем пакета акцій про відшкодування витрат (авансу), пов'язаних з проведенням експертної оцінки згідно з договором на випадок відмови від придбання пакета акцій за результатами експертної оцінки.

Угода укладається до прийняття державним органом приватизації рішення про продаж пакета акцій шляхом викупу. Угода укладається у вільній формі, але повинна мати чіткий термін відшкодування витрат.

16. Експерт передає до конкурсної комісії або державного органу приватизації (у разі викупу пакета акцій) виконаний відповідно до договору звіт про експертну оцінку пакета акцій. Експерт несе зобов'язання щодо роз'яснення змісту та форми виконаного звіту. За недостовірність висновку з експертної оцінки експерт несе цивільно-правову відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

17. У разі проведення конкурсу звіт про експертну оцінку пакета акцій погоджує конкурсна комісія. Після цього звіт передається до державного органу приватизації для аналізу та підписання акта прийому-передачі звіту (додаток N 3).

При виникненні зауважень до звіту, державний орган приватизації звертається до конкурсної комісії з проханням переглянути своє рішення.

У разі проведення конкурсу відповідно до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 1996 року N 687 "Про затвердження Положення про порядок продажу пакетів акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації на базі майна підприємств, що мають особливе значення для економіки та безпеки держави, на некомерційних конкурсах під інвестиційні зобов'язання", акт прийому-передачі звіту підписується головою конкурсної комісії на підставі розгляду і погодження звіту членами конкурсної комісії.

У разі викупу пакета акцій акт прийому-передачі звіту підписує керівник державного органу приватизації.

18. За рішенням конкурсної комісії або керівника державного органу приватизації звіт про експертну оцінку пакета акцій може бути представлений на розгляд експертної комісії, створеної із працівників Фонду державного майна та провідних фахівців у сфері оцінки підприємств та інвестиційного менеджменту. Експертна комісія створюється за розпорядженням Фонду державного майна і діє у порядку, що затверджується Фондом державного майна. Термін розгляду експертною комісією звіту не повинен перевищувати двох тижнів від дати отримання звіту. Висновки експертної комісії носять рекомендаційний характер і повинні бути представлені в письмовій формі.

19. Спори щодо експертної оцінки пакета акцій вирішуються відповідно до чинного законодавства.

20. Затвердження вартості пакета акцій здійснюється у порядку, встановленому нормативними актами щодо конкретного способу приватизації.

1.1. Метою проведення експертної оцінки пакета акцій акціонерного товариства є визначення виду вартості пакета акцій залежно від способу та умов продажу та обгрунтування цієї вартості.

Експертна оцінка державних пакетів акцій відкритих акціонерних товариств грунтується на визначенні інвестиційної привабливості (економічної цінності) підприємства, під якою розуміється відповідність підприємства основним цілям покупців, що полягають у прибутковості, безпечності і ліквідності інвестицій.

Аналіз інвестиційної привабливості підприємства проводиться з метою обгрунтування сучасних та прогнозних фінансових показників підприємства, що будуть покладені в основу визначення вартості підприємства та пакета акцій.

Глибина аналізу та горизонт прогнозування вибирається експертом самостійно і обгрунтовуються у звіті.

1.2. Експертна оцінка інвестиційної привабливості підприємства здійснюється у такій послідовності: аналіз інвестиційної привабливості ринку підприємства (галузі); аналіз господарської діяльності підприємства; прогноз діяльності підприємства; визначення вартості пакета акцій.

1.3. Методичними рекомендаціями передбачено, що експерти володіють загальновідомими методами дослідження ринку, аналізу господарської діяльності підприємства, прогнозування ринкової кон'юнктури і розвитку підприємства, оцінки вартості майна.

2.1. Метою аналізу інвестиційної привабливості ринку підприємства (галузі) є визначення загальної і порівняльної прибутковості ринку підприємства, безпечності та ліквідності інвестицій у галузь, оцінка існуючого місця підприємства на ринку (у галузі).

2.2. Інвестиційна привабливість ринку підприємства (галузі) оцінюється на основі аналізу правових особливостей функціонування ринку; інфраструктури та обсягів продажу; конкуренції тощо.

2.3. Результатом аналізу правових особливостей функціонування ринку є оцінка правового клімату у галузі та в регіоні.

На галузевому рівні він охоплює: правові вимоги щодо господарської діяльності; державне ліцензування діяльності і державні обмеження на зовнішню економічну діяльність; державне регулювання цін, тарифів; пряму державну підтримку підприємств галузі; рівень загальнодержавних податків та інших обов'язкових платежів; антимонопольні і екологічні вимоги держави.

На регіональному рівні аналіз охоплює режим використання території та місцевої інфраструктури; місцеві податки і збори; місцеві умови і обмеження щодо господарської діяльності.

2.4. Результатом аналізу інфраструктури є оцінка ступеня розвитку регіональної інфраструктури і переваг (недоліків) місцеположення підприємства.

Аналіз інфраструктури регіону передбачає оцінку стану транспортних шляхів каналів збуту, наявність і ефективність мереж зв'язку тощо.

Аналіз місцеположення підприємства охоплює аналіз географічних особливостей місцерозташування підприємства; віддаленість підприємства від споживачів, постачальників, шляхів сполучення; екологічного впливу виробництва на оточуюче середовище; можливостей утилізації побіжних продуктів і знищення відходів виробництва на місці тощо.

2.5. Результатом аналізу обсягів продажу є кількісна і якісна оцінка факторів, що впливають на обсяги продажу у галузі (на ринку), та кількісна оцінка частки ринку підприємства, що існує на дату оцінки. Аналіз факторів ринку, що впливають на збут, повинен відобразити стадію життєвого циклу галузі; прибутковість активів і обсягів продажу галузі; експертний потенціал галузі; загальну ємкість ринку; мотивацію споживачів; еластичність попиту на продукцію галузі; рівень платоспроможного попиту на продукцію галузі; умови збуту на ринку; галузеві ризики; ситуацію на суміжних товарних ринках. Кількісна оцінка частки ринку підприємства проводиться по споживачах; регіональних ринках (внутрішніх та зовнішніх) та продукції.

2.6. Аналіз конкуренції передбачає аналіз умов конкуренції на ринку продукції підприємства та аналіз конкурентних ринків.

Результатом аналізу конкуренції є оцінка конкурентної напруги на ринку (у галузі) та ефективності альтернативних способів інвестування.

Аналіз умов конкуренції на ринку продукції підприємства передбачає дослідження діяльності конкурентів і полягає у визначенні основних конкурентів, що володіють найбільшою часткою ринку; результатів їх діяльності (виробничих і фінансових); рекламних засобів та збуту; науково-дослідних та дослідно-конструкторських робіт (НДДКР) (основних напрямків, обсягів витрат тощо); бар'єрів проникнення на ринок і виходу з нього, нематеріальних активів.

3.1. Метою аналізу господарської діяльності підприємства є визначення на дату оцінки прибутковості діяльності і капіталу підприємства, ліквідності його активів і ризикованості інвестицій у підприємство.

Аналіз господарської діяльності підприємства базується на визначенні дії факторів, що впливають на головний показник інвестиційної привабливості - прибутковість вкладеного капіталу.

3.2. З цією метою прибутковість вкладеного капіталу визначається як добуток показників прибутковості діяльності, віддачі активів, левереджу:

де Пк - прибутковість вкладеного капіталу;

Пд - прибутковість діяльності;

Ва - віддача активів;

Л - левередж.

3.3. Прибутковість діяльності характеризує ступінь сприятливості ринком продукції (послуг) підприємства і визначається за формулою:

де П - чистий прибуток підприємства;

Р - виручка від реалізації продукції (послуг) підприємства.

Аналіз прибутковості діяльності передбачає аналіз цінової політики, витрат на виробництво і реалізацію та якості продукції (послуг) підприємства.

3.4. Віддача активів характеризує ефективність використання активів і визначається за формулою:

де А - вартість активів підприємства.

Результатом аналізу віддачі активів є оцінка ефективності відтворення і використання постійних і поточних активів; технологічно-організаційної бази підприємства і її впливу на обсяги виробництва, собівартість і якість продукції; впливу на ефективність менеджменту та маркетингу використання активів.

3.5. Аналіз віддачі активів передбачає аналіз структури активів та економічної ефективності їх використання; технології і організації використання активів; персоналу та менеджменту.

Аналіз структури активів та економічної ефективності їх використання здійснюється по групах показників, що характеризують структуру постійних активів, відтворення постійних активів, використання постійних активів, структуру поточних активів, обіг поточних активів.

3.6. Левередж характеризує співвідношення власних і позикових коштів в структурі капіталу і визначається за формулою:

де К - акціонерний капітал.

Результатом аналізу левереджу є оцінка ступеня фінансової незалежності підприємства і ліквідності його активів, а також відповідність оптимальних значень коефіцієнтів левереджу і ліквідності фінансовим показникам підприємства.

3.7. Аналіз левереджу здійснюється за допомогою таких показників як кошти у розпорядженні підприємства, вартість функціонуючого капіталу, а також коефіцієнтів автономії, структури боргу, залучення позикових коштів на тривалий строк, фінансового ризику, заборгованості, забезпеченості боргу, незалежності.

Аналіз показників і коефіцієнтів левереджу доповнюється аналізом коефіцієнтів, що характеризують ліквідність активів підприємства: покриття, функціонуючого капіталу, термінової ліквідності, абсолютної ліквідності, співвідношення дебіторської заборгованості і короткострокових зобов'язань, залежності від матеріальних запасів.

4.1. Прогноз діяльності підприємства повинен охоплювати прогнозування майбутнього стану ринку підприємства (галузі) та майбутніх прибутковості, безпечності і ліквідності інвестицій у підприємство.

4.2. Прогноз майбутнього стану ринку здійснюється на основі інформації, що отримана відповідно до вимог розділу 2 цих Методичних рекомендацій і оцінки факторів, які впливають на розвиток ринку (галузі), за допомогою таких показників: темп росту галузі (ринку); приріст чисельності споживачів; динаміка географічного розширення (звуження) ринку; ступінь "старіння" продукції галузі; ступінь оновлення основних технологій, що застосовуються у галузі; ступінь насичення попиту; циклічність попиту; конкуренція; державне регулювання виробництва, витрат, експорту-імпорту, конкуренції тощо; рівень інфляції; інші фактори, що мають значення для оцінки розвитку конкретного ринку (галузі).

Результатом прогнозу є визначення і характеристика майбутньої стадії життєвого циклу галузі (ринку).

4.3. Прогноз майбутніх прибутковості, безпечності і ліквідності інвестицій у підприємство здійснюється поетапно і включає в себе: оцінку майбутнього стану продажу продукції (послуг); прогнозування можливостей діючих факторів виробництва забезпечити майбутні обсяги продажу; прогнозування майбутнього фінансового стану підприємства; розрахунок прогнозних показників прибутковості і ліквідності власного капіталу та оцінку ризикованості інвестицій.

Прогнозування майбутнього фінансового стану підприємства передбачає, оцінку розподілу прибутку і майбутніх грошових потоків. Прогноз може також враховувати необхідні інвестиції у підприємство з метою забезпечення його розвитку.

4.4. З метою оцінки майбутніх дивідендів виконується прогноз розподілу прибутку виходячи із ставок податків, що очікуються у майбутньому; розміру платежів за капітал, що буде запозичений; минулих пропорцій розподілу чистого прибутку підприємства. Якщо експерт передбачає в процесі оцінки вартості пакета акцій використовувати майбутні грошові потоки, то вони прогнозуються виходячи з майбутніх обсягів продажу, розмірів прибутків і затрат.

5.1. Експертна оцінка пакета акцій може проводитися із використанням трьох загальноприйнятих методів: методу затрат, методу аналогів продажу, методу потенційної прибутковості.

Метод затрат використовується при визначенні номінальної вартості пакета акцій, а також при оцінці витрат акціонерного товариства, що спрямовуються або мають бути спрямовані на збереження чи утримання частки ринку, що займає підприємство.

Метод аналогів продажу застосовується при визначенні співвідношення між ринковою ціною акцій підприємств-аналогів і доходів підприємства, акції якого оцінюються (коефіцієнт дивіденду на акції).

Метод потенційної прибутковості передбачає використання способу прямої капіталізації, якщо за результатами аналізу, відповідно до розділів 2-4, прогнозуються стабільні доходи від експлуатації підприємства, акції якого оцінюються, а також способу дисконтування майбутніх грошових потоків у випадку, коли доходи підприємства змінюються у часі.

Використання зазначених методів оцінки передбачає врахування того, що оцінюваний пакет акцій є часткою ринкової вартості підприємства і має властивості, відмінні від властивостей підприємства в цілому.

5.2. Ринкова вартість пакета акцій визначається як частка ринкової вартості підприємства, яку має пакет акцій, з урахуванням галузевих характеристик акцій, основних характеристик акцій підприємства, характеристик пакета акцій.

Оцінка пакетів акцій залежно від галузевої належності підприємства може здійснюватися виходячи з ознак галузі по показниках - рівень дивідендів, курсова вартість, ризикованість, ліквідність.

Прибутковість і ліквідність інвестицій у різні сектори ринку капіталів оцінюються виходячи з існуючих умов інвестування, ризикованість інвестицій - обраними експертами методами оцінки.

5.3. Оцінка характеристик пакета акцій передбачає аналіз структури розподілу акцій підприємства відповідно до плану розміщення акцій; прав пакета акцій; намірів (інтересів) покупців.

Оцінка прав пакета акцій здійснюється з урахуванням законодавчо-нормативних вимог та обмежень, установчих та інших документів акціонерного товариства.

5.4. Якщо акції підприємства, пакет яких оцінюється, котируються на фондових біржах або в межах позабіржової фондової торгової системи, при визначенні вартості пакета акцій ця інформація може враховуватися на умовах, зазначених в розділі 2 Положення.

Під час оцінки можуть використовуватися загальноприйняті методи оцінки вартості акцій з постійними дивідендами; з постійно зростаючими дивідендами; із змінними дивідендами; за допомогою коефіцієнта дивіденду на акції; визначення знижки з ціни акцій за відсутність ринковості.

5.5. У випадку, коли акції підприємства не котируються на фондових біржах або в межах позабіржової фондової торгової системи, а підприємство належить до галузі, акції більшості підприємств якої обертаються на ринку, при оцінці пакета акцій може використовуватись характерне для галузі співвідношення між ринковими цінами акцій і розміром дивідендів.

5.6. Результатом оцінки пакетів акцій є вартість пакета акцій, визначена залежно від умов його продажу та інвестиційних якостей акцій.