Про затвердження Типового статуту відкритого акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного підприємства

На виконання доручення Кабінету Міністрів України від 12.07.93 N 15483/97, з метою єдиного методологічного підходу, спрощення та скорочення терміну розробки статутів відкритих акціонерних товариств, створюваних шляхом корпоратизації державних підприємств,

Затвердити Типовий статут відкритого акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного підприємства, що додається.

3.1. Товариство є юридичною особою від дня його державної реєстрації.

3.2. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

3.4. Майно Товариства складається з основних засобів та обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі Товариства.

3.5. Товариство є власником:

- майна, переданого йому засновником та учасниками у власність;

- продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності;

- одержаних доходів;

- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство.

Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном відповідно до цілей своєї діяльності.

3.6. Товариство має право продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, передавати в оренду юридичним особам та громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству та цьому Статуту.

3.7. Товариство має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інші рахунки в банках; фірмову марку та торговий знак, які затверджуються Правлінням Товариства і реєструються в Торговельно-промисловій палаті, печатку зі своєю назвою.

3.8. Товариство має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення і комісії тощо, набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, виступати в суді, арбітражному та третейському суді.

3.9. Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку:

- випускати цінні папери;

- засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами господарської діяльності;

- створювати на території України та за її межами свої філії та представництва, а також дочірні підприємства;

- чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству.

3.10. Створені Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству. Керівництво їх діяльністю проводиться особами, що призначаються Правлінням Товариства.

3.11. В період до прийняття рішення про продаж акцій Товариства, що є у державній власності (в подальшому викладі - приватизації майна Товариства), при вирішенні питань щодо оплати праці працівників, формування фонду споживання та відчуження майна, що становить основні фонди Товариства, Товариство користується нормами чинного законодавства, встановленими для державних підприємств.

Акціонерами (Учасниками) Товариства є:

- держава в особі органа, уповноваженого управляти державним майном (якщо 100 відсотків акцій Товариства належить державі);

- орган приватизації (щодо акцій, переданих йому Засновником після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства);

- юридичні та фізичні особи України та інших країн, що набули прав власності на акції Товариства в процесі приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.

4.2. Акціонери (Учасники) мають право:

- брати участь у загальних зборах акціонерів;

- обиратися та бути обраними до Спостережної ради, Ревізійної комісії та інших органів Товариства, з урахуванням норм визначених у п.8.3.1. цього Статуту;

- брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом;

- брати участь у розподілі прибутків Товариства та отримувати їх частку (дивіденди);

- отримувати інформацію про діяльність Товариства, на вимогу Учасника Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства, протоколи зборів;

- отримувати частину вартості майна Товариства у випадку його ліквідації пропорційно вартості належних їм акцій Товариства;

- передавати акції, що йому належать, у порядку, визначеному чинним законодавством та цим Статутом, заповідати їх у спадщину;

- користуватися переважним правом на придбання додатково випущених акцій Товариства.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством.

4.3. Акціонери Товариства зобов'язані:

додержуватися установчих документів Товариства, виконувати рішення загальних Зборів та інших органів управління Товариством;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

виконувати інші обов'язки, якщо це передбачено чинним законодавством України.

4.4. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Товариства в межах належних їм акцій.

5.1. Статутний фонд Товариства становить __________ тис. крб.

5.2. Статутний фонд поділений на ______________ простих акцій номінальною вартістю _________________ крб. кожна.

5.3. Товариство може змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду.

5.4. Розмір статутного фонду після повної сплати усіх раніше випущених акцій може бути збільшений шляхом:

випуску та реалізації у встановленому чинним законодавством порядку нових акцій;

обміну облігацій на акції Товариства;

збільшення номінальної вартості випущених акцій.

Рішення про збільшення статутного фонду приймається вищим органом Товариства.

5.5. Розмір статутного фонду може бути зменшений за погодженням з кредиторами Товариства шляхом:

зменшення номінальної вартості акцій;

анулювання акцій, що викуплені Товариством у акціонерів.

Рішення про зменшення статутного фонду приймається в тому ж порядку, що й про його збільшення.

5.6. Рішення про зміну розміру статутного фонду набуває чинності з моменту внесення цих змін до державного реєстру.

6.1. Товариство випускає акції на весь розмір статутного фонду та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому чинним законодавством.

6.2. За винятком, передбаченого у п.6.3. цього Статуту, акціонери Товариства без обмежень, будь-яким чином можуть розпоряджатися акціями Товариства, в тому числі продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено чинним законодавством.

6.3. Засновник, що володіє 100 відсотками акцій Товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття рішення про приватизацію майна Товариства.

6.4. Після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства Засновник передає належну йому кількість акцій державним органам приватизації в порядку, визначеному Міністерством фінансів України та Фондом державного майна України.

Разом з цим до органу приватизації переходять усі права та обов'язки Акціонера Товариства.

7.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються відсотки по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Товариства.

7.2. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається вищим органом Товариства.

7.3. Товариство створює:

- резервний (страховий) фонд;

- фонд сплати дивідендів.

7.3.1. Резервний фонд Товариства створюється в розмірі __________ тис.крб., що становить 25 відсотків статутного фонду Товариства.

Резервний фонд використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків та позапланових витрат.

Рішення про використання коштів фонду приймається вищим органом управління Товариством.

Резервний фонд створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків чистого прибутку (доходу) Товариства до отримання необхідної суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку та на інші цілі не використовується.

7.3.2. Фонд сплати дивідендів створюється за рахунок чистого прибутку (доходу) Товариства. Розмір планової та нарахованої за квартал (рік) суми цього фонду визначається вищим органом Товариства.

Кошти з фонду сплачуються акціонерам пропорційно до загальної вартості належних їм акцій.

Сплата дивідендів справляється щоквартально (щорічно) до __________ шляхом перерахування на рахунок акціонерів або іншим чином за рішенням вищого органу Товариства.

Нарахування та сплата дивідендів на частку акцій, що є у державній власності, проводиться щоквартально відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 30 квітня 1993 р. "Про сплату дивідендів (частини прибутку) суб'єктами підприємницької діяльності, створеними за участю державних підприємств і організацій".

8.1. Управління Товариством здійснюють:

- Вищий орган Товариства відповідно до п.8.2. цього Статуту;

- Спостережна рада;

- Правління Товариства;

- Ревізійна комісія.

8.2. Вищий орган Товариства.

8.2.1. Вищим органом Товариства є загальні збори.

В період до набуття в процесі приватизації прав власності на акції Товариства іншими акціонерами, вищим органом Товариства є Засновник, як єдиний акціонер.

8.2.2. Засновник в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, здійснює управління Товариством шляхом прийняття рішень (розпоряджень) з питань, що віднесені до його компетенції.

8.2.3. Правомочність загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

8.2.4. До компетенції вищого органу Товариства відносяться:

- визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання;

- визначення організаційної структури Товариства;

- затвердження Статуту та внесення до нього змін та доповнень;

- обрання та відкликання членів Спостережної ради Товариства (за винятком випадків, передбачених у п.8.3.1.);

- обрання та відкликання членів Правління та Ревізійної комісії Товариства (за винятком випадків, передбачених у п.8.4.4);

- затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутків;

- визначення порядку покриття збитків;

- створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

- затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

- прийняття рішень про придбання Товариством власних акцій;

- затвердження угод, укладених на суму, що перебільшує ____________ відсотків статутного фонду Товариства;

- визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

- прийняття рішення про припинення діяльності Товариства; призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Вищий орган Товариства може розглядати й інші питання діяльності Товариства.

8.3. Спостережна рада.

8.3.1. В період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства, Спостережна рада є органом Товариства, що з метою захисту інтересів держави та акціонерів здійснює контроль за діяльністю Правління Товариства. Порядок її обрання, діяльності та питання, віднесені до її компетенції, визначаються відповідно до Положення про спостережну раду, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 19 липня 1993 р. N 556 та пп.8.3.2 - 8.3.10 цього Статуту.

Перші загальні збори акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства, обирають нову Спостережну раду Товариства та визначають її компетенцію.

8.3.2. Спостережна рада Товариства складається з ____ членів.

До її складу входять:

8.3.3. Персональний склад Спостережної ради та зміни в ньому затверджуються спільною постійно діючою комісією Міністерства економіки, Міністерства фінансів та Фонду державного майна України за поданням Засновника.

8.3.4. Спостережна рада:

- затверджує за поданням Засновника Голову Правління Товариства (крім першого Голови Правління, визначеного у п.8.4.4. цього Статуту);

- затверджує за поданням Голови Правління персональний склад Правління Товариства;

- погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном Товариства, балансова вартість якого перевищує _____________ млн.крб.;

- розглядає та затверджує звіти, які подає Правління, Ревізійна комісія за квартал, рік;

- аналізує дії Правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів, послуг;

- виступає у разі необхідності ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

- вносить Засновнику пропозиції з питань діяльності Товариства;

- здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю Правління Товариства;

- подає до органів приватизації пропозиції про особливості приватизації майна Товариства.

8.3.5. Спостережна рада має право:

- отримувати інформацію про діяльність Товариства;

- заслуховувати звіти Правління, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності;

- припиняти повноваження членів Правління, яких вона затверджує;

- залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

8.3.6. Спостережна рада не має права втручатися в оперативну діяльність Правління Товариства.

8.3.7. Спостережна рада подає Засновнику звіт про свою роботу за рік та звітує першим загальним зборам акціонерів, що скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства. У разі визнання роботи Спостережної ради незадовільною Засновник подає комісії пропозиції про зміни в її складі.

8.3.8. Засідання Спостережної ради проводяться не рідше одного разу на квартал і вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів. Рішення Спостережної ради приймаються більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос Голови є вирішальним.

Позачергові засідання Спостережної ради скликаються на вимогу Голови Спостережної ради, правління Товариства та 1/3 членів цієї ради.

8.3.9. Члени Спостережної ради є посадовими особами Товариства та несуть відповідальність в межах своїх повноважень. За виконання обов'язків члена Спостережної ради виплачується щомісячно 6 мінімальних заробітних плат Голові та 4 мінімальні заробітні плати іншим членам Спостережної ради, а також додатково річна винагорода у розмірі 10 відсотків винагороди, яку отримує Голова Правління у встановленому порядку.

8.4. Правління Товариства.

8.4.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

8.4.2. До компетенції Правління відносяться усі питання діяльності Товариства окрім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу Товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства. Вищий орган Товариства може прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції Правління.

8.4.3. Правління обирається на _________ років та підзвітне у своїй діяльності вищому органу та Спостережній раді Товариства та організує виконання їх рішень.

8.4.4. Правління Товариства складається з ______ членів.

До складу Правління входять:

Голова Правління

1-й Заступник Голови Правління

Заступник Голови Правління

Заступник Голови Правління

Головний бухгалтер Товариства

Першим Головою Правління є:

__________________________________________________________________

Кандидатура наступного Голови Правління затверджується Спостережною радою за поданням Засновника.

Персональний склад Правління затверджується Спостережною радою за поданням Голови Правління.

Такий порядок формування персонального складу Правління Товариства діє до перших загальних зборів акціонерів, які визначають новий порядок.

8.4.5. Голова Правління керує роботою Правління.

Голова Правління вправі без доручення здійснювати дії від імені Товариства, він уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення вищого органу Товариства та Спостережної ради, представляти Товариство в його відносинах з третіми сторонами, вести переговори та укладати угоди від імені Товариства, організовувати ведення протоколів.

Питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення Голови Правління визначається в контракті, що укладається між Головою та вищим органом Товариства.

8.4.6. Перший заступник Голови Правління Товариства допомагає Голові у виконанні його повноважень та виконує обов'язки Голови, у разі його відсутності виконує рішення вищого органу Товариства та Спостережної ради.

8.4.11. Засідання Правління Товариства проводяться не рідше одного разу на місяць і вважаються правомочними, якщо на них присутні 1/2 його членів. Рішення Правління приймаються більшістю голосів. У разі розподілу голосів порівну голос Голови є вирішальним.

Позачергові засідання Правління скликаються на вимогу Голови Правління або 1/3 його членів.

8.4.12. На підставі рішень, прийнятих Правлінням, Голова Правління видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства.

8.5. Ревізійна комісія.

8.5.1. Перевірка господарсько-фінансової діяльності Товариства, дочірніх підприємств, філій та представництв проводиться ревізійною комісією, яка затверджується вищим органом Товариства.

Перевірки здійснюються за дорученням вищого органу Товариства, Спостережної ради, за власною ініціативою ревізійної комісії або на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності не менш ніж 10 відсотками акцій.

8.5.2. Ревізійна комісія звітує тільки вищому органу Товариства. Матеріали перевірок комісія надає вищому органу Товариства та Спостережній раді.

Комісія складається з _______ членів.

Ревізійна комісія має право залучати до своєї роботи експертів, аудиторські організації.

8.5.3. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

8.5.4. Ревізійна комісія складає висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновків Ревізійної комісії вищий орган Товариства не може затверджувати баланс.

8.5.5. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів або проведення засідання Спостережної ради Товариства, якщо виникла загроза інтересам Товариства або виявлені зловживання, допущені посадовими особами.

9.1. Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, а також веде статистичну звітність та подає її у встановленому порядку та обсязі органам державної статистики.

9.2. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації Товариства і завершується 31 грудня цього ж року, наступні фінансові роки визначаються відповідно до календарних.

9.3. Фінансово-господарська діяльність Товариства здійснюється відповідно до планів, які затверджуються Вищим органом Товариства.

10.1. Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією вищого органу Товариства.

10.2. Рішення загальних зборів з питань змін у Статуті Товариства приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

11.1. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, розділу, перетворення) або ліквідації.

Реорганізація Товариства здійснюється за рішенням вищого органу Товариства.

11.2. При реорганізації Товариства сукупність його прав та обов'язків переходить до правонаступників.

11.3. Товариство може бути ліквідоване:

у випадку збитковості його діяльності;

за рішенням вищого органу Товариства;

на підставі рішення суду або арбітражного суду;

за поданням органів, що контролюють діяльність Товариства у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства;

у випадку визнання Товариства банкрутом;

в інших випадках, передбачених законодавством.

11.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною вищим органом Товариства ліквідаційною комісією, а в разі ліквідації Товариства за рішенням суду або арбітражного суду - ліквідаційною комісією, що призначається цими органами.

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження правління Товариства по управлінню його справами.

Ліквідаційна комісія несе відповідальність за збитки, завдані її діяльністю Товариству, його акціонерам та третім особам.

Про початок ліквідації Товариства та про строк подання заяв про претензії до нього ліквідаційна комісія сповіщає в офіційній пресі.

11.5. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Товариства, визначає його кредиторів та дебіторів, розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів Товариства третім особам та акціонерам, складає ліквідаційний баланс та надає його вищому органу Товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

Наявні грошові кошти Товариства, включаючи надходження від розпродажу його майна після розрахунків з бюджетом, банками та іншими кредиторами, а також по оплаті праці працівників Товариства, розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно до загальної номінальної вартості належних їм акцій.

11.6. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинило існування, з моменту внесення запису про це в державний реєстр.