Про затвердження Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств

З метою забезпечення організації та проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств згідно зі статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств (додається).

2. Контрольно-правовому управлінню (М.Бурмака) - надати роз'яснення працівникам Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та її територіальних органів з питань застосування цього Положення.

3. Рішення набуває чинності відповідно до чинного законодавства.

4. Керівнику прес-центру Шевкіній Л.В. - доручити опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Ромашка О.Ю.

1.1. Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств (далі - Положення) розроблене відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та статті 41 Закону України "Про господарські товариства".

1.2. Положення визначає порядок призначення Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств та порядок проведення такого контролю.

2.1. Представники Комісії для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств (далі - представники) можуть призначатися у таких випадках:

- за зверненнями акціонерів (у тому числі державних органів, які уповноважені управляти державною часткою у статутному фонді товариства);

- за зверненням органів управління акціонерного товариства;

- за зверненням реєстратора - у випадку, якщо організація загальних зборів згідно з договором з товариством покладається на реєстратора;

- за ініціативою Комісії та/або її територіальних управлінь;

- за зверненням інших державних органів, що здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів для участі у загальних зборах у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.

Звернення повинні бути обгрунтованими та містити відомості, потрібні для прийняття Комісією відповідного рішення про призначення представників.

Звернення акціонерів та юридичних осіб з цього приводу повинні подаватися до Комісії не пізніше як за 20 днів до проведення загальних зборів.

Мінімальна кількість представників має становити 2 особи.

2.2. Склад представників центрального апарату Комісії визначається Головою Комісії або членом Комісії - заступником Голови, що відповідає за контрольно-ревізійну роботу.

Якщо до складу представників Комісії для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств входять працівники кількох управлінь та самостійних відділів центрального апарату Комісії, то такий склад затверджується в установленому порядку відповідним наказом Голови Комісії.

Якщо до складу контрольної групи входять представники центрального апарату Комісії та територіального управління, то такий склад затверджується в установленому порядку відповідним наказом Голови Комісії.

2.3. Склад представників Комісії у територіальному управлінні Комісії визначає начальник територіального управління.

2.4. З числа представників призначають керівника контрольної групи.

Керівник контрольної групи:

- самостійно приймає потрібні рішення з питань організації та послідовності контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства;

- при потребі - розподіляє між членами контрольної групи обов'язки щодо проведення контролю;

- несе відповідальність за якість та повнообсяговість проведення контролю за реєстрацією акціонерів та складення протоколу за наслідками такого контролю.

2.5. Голова Комісії, члени Комісії та начальники територіальних управлінь Комісії мають право проводити контроль за реєстрацією акціонерів на підставі службового посвідчення.

Інші працівники Комісії мають право проводити контроль за реєстрацією акціонерів на підставі службового посвідчення та письмового доручення за формою згідно з додатком. Таке право надається працівникам центрального апарату Комісії Головою або членом Комісії - заступником Голови, що відповідає за контрольно-ревізійну роботу.

Працівники центрального апарату Комісії та працівники територіальних управлінь Комісії (за письмовими дорученнями), Голова Комісії, члени Комісії, начальники територіальних управлінь Комісії є уповноваженими особами Комісії відповідно до чинного законодавства.

2.6. Голова Комісії, Член Комісії, начальник територіального управління Комісії, працівник Комісії не може брати участь у контролі за реєстрацією акціонерів у випадках:

- якщо він є родичем посадової особи органів управління товариством;

- якщо він особисто є власником акцій, емітованих цим товариством;

- якщо він є родичем акціонера, який володіє більше 10 відсотками акцій цього товариства.

Під родичами розуміються чоловік, дружина, діти, батьки, рідні брати і сестри.

2.7. При наявності обставин, викладених у п.2.6 цього Положення, працівник Комісії зобов'язаний письмово повідомити про це начальника Контрольно-правового управління або начальника територіального управління Комісії, що слід враховувати при визначенні складу представників Комісії для проведення контролю за реєстрацією акціонерів.

2.8. При виникненні випадків, перерахованих у підпункті 2.1 цього Положення, безпосередньо у центральному апараті Комісії, контрольно-правове управління Комісії готує та вносить на розгляд Голови Комісії та/або члена Комісії - заступника Голови, який згідно з розподілом обов'язків відповідає за контрольно-ревізійну роботу, пропозиції щодо надання доручення на проведення контролю за реєстрацією акціонерів відповідному територіальному управлінню або проведення такого контролю працівниками центрального апарату Комісії.

2.9. Начальники територіальних управлінь Комісії мають право самостійно у випадках, перерахованих у підпункті 2.1 цього Положення, надавати письмові доручення на проведення контролю за реєстрацією акціонерів.

У разі надання доручення працівникам центрального апарату Комісії для проведення контролю за реєстрацією акціонерів товариства, що розташоване на підвідомчій території територіального управління, доручення територіального управління для проведення контролю за реєстрацією акціонерів цього товариства (у разі наявності) негайно скасовується уповноваженою особою, яка його видала.

У такому разі територіальне управління повідомляється листом (за підписом начальника контрольно-правового управління) про призначення працівників центрального апарату Комісії для проведення контролю за реєстрацією акціонерів товариства, що розташоване на підвідомчій території територіального управління.

2.10. Письмові доручення виписуються у двох примірниках: перший видається контрольній групі, другий примірник залишається у контрольно-правовому управлінні Комісії або у територіальному управлінні Комісії.

2.11. Облік виданих доручень ведеться Контрольно-правовим управлінням або територіальними управліннями Комісії за місцем видання доручень в окремому журналі, у якому зазначаються: дата та номер видачі доручення; найменування акціонерного товариства; уповноважена особа Комісії, яка видала доручення; склад представників Комісії; відмітка про отримання доручення; відмітка про повернення доручення.

2.12. Після закінчення контролю за реєстрацією акціонерів один примірник доручення повертається до Контрольно-правового управління або територіального управління Комісії і зберігається разом з документами контролю за реєстрацією акціонерів.

3.1. Контрольно-правове управління, територіальне управління Комісії письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства про призначення представників для контролю за реєстрацією акціонерів та, у разі необхідності, відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" визначають перелік документів для надання їх контрольній групі керівником виконавчого органу товариства або особою, яка його заміщає, при проведенні контролю.

3.2. Повідомлення про призначення представників надсилаються виконавчому органу товариства поштою, факсом або вручаються під розписку посадовій особі виконавчого органу товариства до початку реєстрації.

3.3. Складовими своєчасного повідомлення виконавчого органу акціонерного товариства про призначення представників є: при передачі повідомлення факсом - інформація про проходження факсу; при надсиланні повідомлення поштою - квитанція поштового відділення про пересилку повідомлення.

3.4. Голова Комісії, члени Комісії, начальники територіальних управлінь Комісії, працівники центрального апарату Комісії та її територіальних управлінь як уповноважені особи Комісії при проведенні контролю за реєстрацією акціонерів мають право:

- безперешкодно входити до місця, де проводяться загальні збори, за службовим посвідченням та мати доступ до документів та інших матеріалів, необхідних для контролю за реєстрацією акціонерів;

- вимагати та отримувати для контролю потрібні документи та іншу інформацію у зв'язку з реалізацією своїх повноважень з контролю;

- оголошувати учасникам загальних зборів протокол контролю за реєстрацією акціонерів;

- відповідно до письмового доручення - порушувати справу про правопорушення та складати акт (для юридичних осіб) про правопорушення на ринку цінних паперів; складати протокол (для фізичних або посадових осіб) про правопорушення на ринку цінних паперів;

- при потребі - вилучити документи, які підтверджують факт правопорушення.

3.5. Уповноважені особи Комісії під час проведення контролю зобов'язані:

- дотримуватися вимог законодавства України та цього Положення;

- не припускатися дій та вчинків, які можуть негативно вплинути на репутацію їх та Комісії.

3.6. Перед початком контролю керівник контрольної групи надає керівнику виконавчого органу товариства або особі, яка його заміщує, або посадовим особам реєстратора (у разі їх відсутності - іншій особі, відповідальній за проведення реєстрації) один примірник доручення на проведення контролю за реєстрацією акціонерів, представляє членів контрольної групи, повідомляє про їхні повноваження згідно зі статтею 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", обговорює та вирішує інші організаційні питання щодо контролю.

Повноваження посадових осіб товариства, реєстратора, які здійснюють реєстрацію акціонерів, повинні бути підтверджені відповідними документами.

3.7. Керівник виконавчого органу товариства або особа, яка його заміщує, або посадові особи реєстратора попереджуються, що у разі недопущення уповноважених осіб Комісії до контролю за реєстрацією акціонерів та застосування до них протиправних дій уповноважені особи Комісії мають право звернутися до органів внутрішніх справ із проханням негайно вжити заходів щодо забезпечення проведення контролю.

3.8. Керівник виконавчого органу товариства або посадова особа, яка його заміщує, повинні створити уповноваженим особам Комісії належні умови для проведення контролю, надати місце для роботи, можливість користуватися зв'язком, розмножувальною технікою, іншими послугами технічного характеру.

3.9. Посадові особи органів управління товариства, реєстратора мають право отримувати від уповноважених осіб Комісії вичерпну інформацію про вимоги та порядок проведення контролю, права та обов'язки уповноважених осіб Комісії відповідно до чинного законодавства.

3.10. Під час проведення контролю представниками Комісії перевіряється відповідність реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), наданого для реєстрації акціонерів, встановленим вимогам законодавства щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів (щодо здійснення депозитарної діяльності).

3.11. Реєстр власників іменних цінних паперів (зведений обліковий реєстр цінних паперів) повинен бути складений на дату проведення загальних зборів у письмовій формі, з прошитими та прошнурованими сторінками, засвідчений підписом та скріплений печаткою реєстратора (депозитарія).

3.12. Під час контролю за реєстрацією акціонерів перевіряється відповідність документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у загальних зборах, вимогам чинного законодавства та правомірність відмови у реєстрації.

3.13. Представники Комісії мають право вимагати надання копій, виписок, витягів з відповідних документів, які використовуються під час реєстрації, завірених підписом керівника виконавчого органу товариства або особи, що його заміщує (або реєстратора), та скріплених печаткою товариства (або реєстратора) для приєднання їх до документів контролю.

3.14. Під час проведення контролю за реєстрацією акціонерів представники Комісії мають право задавати посадовим особам товариства або реєстратора, відповідальним за реєстрацію, питання, що стосуються проведення реєстрації акціонерів, а також вимагати від них пояснень, оформлених у письмовій формі, щодо реєстрації.

Кожна посадова особа товариства або реєстратора може, за власною ініціативою, у зв'язку з проведенням контролю за реєстрацією акціонерів, зробити заяву у письмовій формі щодо реєстрації.

3.15. Посадові особи товариства або реєстратора несуть відповідальність згідно з чинним законодавством за повноту та достовірність інформації, яка надається представникам Комісії під час контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.

4.1. За результатами контролю представники Комісії складають протокол у двох примірниках.

4.2. У протоколі вказуються: висновки представників Комісії щодо відповідності реєстрації вимогам чинного законодавства; перелік порушень, виявлених під час контролю за реєстрацією, з посиланням на конкретні статті та пункти нормативно-правових актів; результати реєстрації акціонерів; перелік документів, які додаються до протоколу (письмові пояснення та заяви посадових осіб товариства або реєстратора; копії документів, які надавались під час проведення контролю) із зазначенням прописом кількості сторінок кожного документа.

4.3. Протокол підписують всі члени контрольної групи. Будь-які виправлення та доповнення до протоколу після його підписання членами контрольної групи повинні обов'язково підтверджуватись підписами членів групи.

Сторінки протоколу нумеруються. До протоколу додаються документи згідно з переліком.

4.4. У разі ненадання товариством або реєстратором документів, яких вимагали при контролі за реєстрацією, незалежно від причин ненадання (втрата, відсутність на місці відповідної посадової особи, відмова у наданні тощо) в протоколі робиться запис про те, що відповідні документи не були надані - з зазначенням причин.

Термін надання таких документів може бути продовжений керівником контрольної групи у межах терміну контролю за реєстрацією акціонерів.

4.5. У разі ненадання керівником виконавчого органу акціонерного товариства (або реєстратора) або особою, яка його заміщує, під час контролю за проведенням реєстрації акціонерів, документів, які використовувалися під час реєстрації, або в разі подання в них недостовірної інформації, керівник контрольної групи відповідно до письмового доручення порушує справу про правопорушення та складає акт (для юридичних осіб) про правопорушення на ринку цінних паперів; складає протокол (для фізичних осіб) про правопорушення на ринку цінних паперів за неподання або подання недостовірної інформації у порядку, встановленому Правилами розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів та застосування санкцій, затвердженими рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.01.97 N 10/1814 (із змінами та доповненнями).

4.6. Представники Комісії несуть відповідальність за зміст протоколу та висновків щодо відповідності порядку реєстрації акціонерів вимогам чинного законодавства.

4.7. Якщо один із представників Комісії не згодний зі змістом протоколу, то він має право викласти у письмовій формі свою окрему думку з обгрунтуванням і додати до протоколу викладене.

4.8. Протокол підписується також керівником виконавчого органу товариства або особою, що його заміщує, та посадовими особами, які здійснювали реєстрацію акціонерів.

У разі відмови цих посадових осіб підписати протокол про це робиться відповідний запис у протоколі керівником контрольної групи.

4.9. Один примірник протоколу залишається в акціонерному товаристві.

4.10. У разі вилучення представниками Комісії (у встановленому порядку, під час контролю за реєстрацією) документів, які використовувалися під час реєстрації та підтверджують факти порушення законодавства, до протоколу контролю долучається протокол вилучення документів.

4.11. Представники Комісії оголошують учасникам загальних зборів протокол контролю за реєстрацією акціонерів.

4.12. Дії працівників Комісії, що проводять контроль за реєстрацією акціонерів, можуть бути оскаржені керівником виконавчого органу товариства або особою, яка його заміщає, та посадовими особами реєстратора - у начальника контрольно-правового управління Комісії, начальника територіального управління, члена Комісії - заступника Голови, який згідно з розподілом обов'язків відповідає за контрольно-ревізійну роботу, Голови Комісії.

5.1. Екземпляр протоколу, складеного за результатами контролю, залишається у територіальному управлінні Комісії, якщо контрольна група створена у територіальному управлінні, або у Контрольно-правовому управлінні Комісії, якщо контрольна група створена у центральному апараті Комісії.

Копія протоколу, який залишається у територіальному управлінні, не пізніше ніж у тижневий термін направляється Контрольно-правовому управлінню Комісії.

5.2. Копії протоколів контролю за реєстрацією акціонерів і документів до них можуть надсилатися у встановленому порядку (при надходженні запитів про це) відповідним державним органам, які - в межах повноважень, визначених чинним законодавством - здійснюють контроль за діяльністю учасників фондового ринку, особам, указаним у пункті 2.1 цього Положення, за зверненням яких здійснювався контроль за реєстрацією, та акціонерам товариства.

5.3. Комісія та/або її територіальні управління у разі виявлення під час контролю порушень прав акціонерів та інших фактів правопорушень, за які передбачена адміністративна та кримінальна відповідальність (якщо до компетенції Комісії не входить накладення адміністративних стягнень за відповідні правопорушення), в обов'язковому порядку надсилають до прокуратури, органів внутрішніх справ (відповідно до їх повноважень) копії протоколів контролю за реєстрацією акціонерів і документи до них.

6.1. Нагляд за проведенням контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах здійснюється Контрольно-правовим управлінням Комісії.

6.2. Загальний нагляд за проведенням контролю за реєстрацією акціонерів для участі в загальних зборах фахівцями центрального апарату Комісії та її територіальних управлінь здійснює член Комісії - заступник Голови, який згідно з розподілом обов'язків відповідає за контрольно-ревізійну роботу.

6.3. За результатами проведеного контролю за реєстрацією акціонерів територіальні управління Комісії в установленому порядку надають інформацію до Контрольно-правового управління Комісії.