Про затвердження Принципів корпоративного управління

Відповідно до пункту 29 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Принципи корпоративного управління, що додаються.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 грудня 2003 року № 571 "Про затвердження Принципів корпоративного управління".

3. Управлінню інформаційних технологій та діловодства (А. Заїка) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Управлінню внутрішнього аудиту та комунікацій (О. Збаражська) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

Одним із головних чинників, який впливає на успішну діяльність товариства, є можливість його доступу до інвестиційних ресурсів. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління, а саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності.

Корпоративне управління являє собою систему відносин між органами товариства, акціонерами та іншими зацікавленими особами. Воно є одним з ключових елементів зростання товариства, підвищення довіри інвесторів. Корпоративне управління окреслює межі, в яких визначаються завдання товариства, засоби виконання цих завдань, здійснення моніторингу діяльності товариства. Наявність ефективної системи корпоративного управління збільшує вартість капіталу, компанії заохочуються до більш ефективного використання ресурсів, що створює базу для зростання.

У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність товариства. У рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що керівництво товариства розумно використовує їх інвестиції для фінансово-господарської діяльності і таким чином збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства.

Належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю із заінтересованими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб.

Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами - власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.

Важливість корпоративного управління для товариств полягає у його внеску до підвищення їх конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:

належної уваги до інтересів акціонерів;

рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;

фінансової прозорості;

запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.

Важливість корпоративного управління для держави обумовлена його впливом на соціальний та економічний розвиток країни через:

сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів;

підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств;

урахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення товариствами діяльності на благо суспільства та зростання національного багатства.

Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, але існують загальноприйняті принципи (стандарти), які лежать в основі ефективного корпоративного управління і можуть бути застосовані у широкому діапазоні правових, економічних та політичних умов.

Поява загальноприйнятих стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталу. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі "правил гри" на фінансовому ринку. Розробка міжнародних стандартів корпоративного управління є також відповіддю суспільства на світові фінансові кризи та прагненням до стабільності фінансових ринків.

Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні стало важливим напрямом зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, який використовується для досягнення цієї мети, є запровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Приводом до появи цих документів стало:

по-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у сфері корпоративного управління, виключно на рівні національного законодавства та необхідності їх врегулювання через запровадження етичних норм у практику корпоративного управління;

по-друге, сприйняття корпоративного управління як важливого фактору національного розвитку та необхідна вимога існування в умовах міжнародного конкурентного середовища. Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як невід'ємну складову ринкової економіки, умови для розвитку приватного підприємництва, засіб підвищення конкурентоспроможності на міжнародних ринках та поліпшення показників економічної діяльності у цілому.

Мета прийняття Принципів корпоративного управління - викладення на підставі загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням національних особливостей і досвіду принципів та рекомендацій, необхідних для удосконалення практики корпоративного управління в Україні.

Цей документ містить важливі принципи та рекомендації щодо якісного та прозорого управління товариством, дотримання яких має допомогти товариствам у підвищенні їх інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності.

Принципи корпоративного управління є свого роду посібником, який дає відповіді на питання, як українським підприємствам подолати "кризу довіри" вітчизняних та іноземних інвесторів та як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і на міжнародних фондових ринках. Питання корпоративного управління є важливими для всіх видів товариств, однак найбільшу актуальність вони мають для підприємств, які відчувають гостру потребу у фінансових ресурсах.

Окрім того, Принципи корпоративного управління дають відповіді не тільки на питання, як мобілізувати капітал, але й яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це питання є ключовим завданням корпоративного управління і обумовлена проблемою, яка виникла внаслідок розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють.

З огляду на це Принципи корпоративного управління адресовані, в першу чергу, тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції і які готові для їх залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління. Потенційно - це публічні акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку (фондових біржах). Разом з тим документ містить універсальні принципи та рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні товариства, так й інші види товариств у частині, яка відповідає нормам чинного законодавства, що регулює їх діяльність, у тому числі професійні учасники фондового ринку та учасники небанківських фінансових груп, інвестори, товариства та інші сторони, що відіграють певну роль в процесі формування належного корпоративного управління.

Прийняття товариством принципів корпоративного управління спонукає банківські та інші фінансові, рейтингові установи до більш лояльної оцінки кредитоспроможності товариства, а також покращує ставлення зацікавлених осіб при розгляді перспектив потенційного партнерства.

Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер та розраховані на добровільне застосування. Головним стимулом щодо їх дотримання товариствами є економічна доцільність та об'єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій.

Базуючись на положеннях цього документа та індивідуальних особливостях, товариство творчо і гнучко запроваджує власні системи корпоративного управління, постійно їх оцінює та вдосконалює.

Способами запровадження на практиці Принципів корпоративного управління можуть бути, зокрема:

повсякденне добровільне застосування принципів та рекомендацій щодо ефективного корпоративного управління;

включення до внутрішніх документів товариства положень Принципів;

розкриття на рівні річного звіту інформації щодо дотримання положень Принципів або аргументування причин відхилення від викладених у них рекомендацій.

Цей документ є еволюційним за характером і буде вдосконалюватися з урахуванням розвитку найкращої світової та вітчизняної практики корпоративного управління.

Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того, щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство забезпечує дотримання таких прав акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, правочинів із заінтересованістю, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін;

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, що містить інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства створює сприятливі умови для участі акціонера у зборах. Процедури під час проведення загальних зборів не мають робити участь у голосуванні надмірно складною та витратною;

в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства;

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів.

ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;

д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, або шляхом заочного голосування, причому процедура голосування на загальних зборах забезпечує прозорість та надійність підрахунку голосів.

2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.

2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

а) процедура реєстрації права власності забезпечує швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;

б) товариство вживає всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;

в) при виборі депозитарної установи товариство керується виключно критеріями незалежності, професійності та її надійності.

2.1.6. Право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права.

2.2. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників одного типу/класу акцій:

а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

б) у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери мають право голосу стосовно цих питань; у разі, якщо акціонер голосував "проти" прийняття такого рішення, він має право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;

в) на кожну випущену товариством акцію одного типу/класу виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках одного типу/класу акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;

г) усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

2.3. Товариство сприяє залученню інституційних інвесторів до управління товариством та ефективній реалізації ними корпоративних прав.

2.4. Товариство сприяє та підтримує спілкування акціонерів між собою з питань, що стосуються реалізації основних прав акціонерів.

2.5. Система корпоративного управління забезпечує однаково справедливе ставлення до всіх акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів. Усі акціонери мають можливість вдаватися до ефективних засобів захисту у разі порушення їхніх прав. Товариство усуває перешкоди міжнародному голосуванню.

2.6. У разі здійснення додаткового випуску акцій товариством, у випадках передбачених законодавством України та статутом, забезпечується рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі.

2.7. Товариство розробляє та запроваджує необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами.

2.8. Товариство розробляє та запроваджує ефективні механізми захисту прав дрібних акціонерів від недобросовісних дій акціонерів - власників контрольного пакета акцій, вчинених ними особисто або третіми особами у їх інтересах.

2.9. Систему корпоративного управління доповнює ефективна система заходів щодо банкрутства та ефективне забезпечення дотримання прав кредиторів.

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління створює необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи діють на основі усієї необхідної інформації, сумлінно, добросовісно та розумно в інтересах товариства та акціонерів.

3.1. Наглядова рада.

3.1.1. Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління передбачає систему звітності наглядової ради перед загальними зборами товариства.

3.1.2. Якщо рішення можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, наглядова рада має однаково справедливо ставитись до всіх акціонерів. Наглядова рада у своїй діяльності керується найкращими етичними стандартами та враховує інтереси зацікавлених осіб.

3.1.3. Статут та внутрішні положення товариства чітко визначають компетенцію наглядової ради, у тому числі перелік повноважень, які відносяться до виключної компетенції наглядової ради. До основних функцій наглядової ради належать:

а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

б) ухвалення стратегії товариства, основні плани дій, політику управління ризиками, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;

в) забезпечення офіційності та прозорості процедури висунення та обрання членів виконавчого органу, затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди у відповідності з довгостроковими інтересами товариства та його акціонерів, та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;

г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;

ґ) здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами;

д) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та, у разі потреби, внесення відповідних змін;

е) забезпечувати цілісність системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, включаючи незалежний аудит, а також за наявність необхідних систем контролю, зокрема, систем управління ризиками, фінансового та операційного контролю за дотриманням законодавства та відповідних стандартів.

3.1.4. Чергові засідання наглядової ради проводиться стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання наглядової ради проводиться не рідше одного разу на квартал.

3.1.5. Наглядова рада в разі необхідності приймає рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); в кошторисі витрат наглядової ради передбачаються наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.

3.1.6. Наглядова рада забезпечує проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого є незалежними.

3.1.7. За підсумками року наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.1.8. Члени наглядової ради обираються та відкликатися загальними зборами товариства, причому:

а) порядок формування наглядової ради передбачає можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу ради;

б) кандидатури на посади членів наглядової ради доцільно висувати завчасно, до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів наглядової ради; акціонерам заздалегідь надається повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти виважене рішення;

в) товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.

3.1.9. Члени наглядової ради володіють знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради мають можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

3.1.10. Члени наглядової ради мають доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.

3.1.11. Члени наглядової ради виконують свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

3.1.12. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких складає принаймні 25 відсотків кількісного складу ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або мажоритарним акціонером товариства і не є представником держави.

3.1.13. Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, при наглядовій раді доцільно формувати комітети наглядової ради:

а) з метою підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які відносяться до компетенції наглядової ради;

б) з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати комітет з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства, а також комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких є незалежними.

3.1.14. При створенні комітетів наглядова рада чітко визначає та розкриває інформацію про їх завдання, склад і робочі процедури.

3.1.15. Члени наглядової ради отримують справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті. Члени наглядової ради мають можливість приділяти достатньо часу для виконання своїх обов'язків.

3.1.16. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.

3.2. Виконавчий орган.

3.2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.

3.2.2. Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

3.2.3. Виконавчий орган забезпечує відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради. Не рідше одного разу на рік на чергових загальних зборах виконавчий орган звітує акціонерам про свою діяльність.

3.2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова виконавчого органу обирається та відкликається наглядовою радою.

3.2.5. Члени виконавчого органу володіють знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

3.2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород, у разі його наявності. Розмір винагороди членів виконавчого органу є співвідносним з результатами діяльності товариства, виходячи з довгострокових інтересів товариства та акціонерів. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті.

3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган подає наглядовій раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, виконавчий орган своєчасно надає членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів здійснюється наглядовою радою на регулярній основі.

3.3. Лояльність та відповідальність.

3.3.1. Посадові особи органів товариства добросовісно та розумно діють в найкращих інтересах товариства.

3.3.2. Посадові особи органів товариства розкривають інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства передбачають відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок щонайменше передбачає:

а) особа, в якої є конфлікт інтересів, своєчасно повідомляє про це наглядову раду;

б) рішення (правочин) ухвалюється більшістю голосів членів наглядової ради;

в) особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);

г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, укладаються на справедливих умовах та за справедливими цінами.

3.3.3. Посадові особи органів товариства не використовують у власних інтересах ділові можливості товариства.

3.3.4. Протягом перебування на посаді посадовим особам органів товариства не рекомендовано засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Членам виконавчого органу не рекомендовано поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

3.3.5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства є чітко визначеною у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства приймаються наглядовою радою, а інформація про такі правочини розкривається акціонерам товариства.

3.3.6. Посадові особи відшкодовують збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб передбачається цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.

4.1. Інформація, що розкривається товариством, є суттєвою та повною.

4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство регулярно розкриває, належать, зокрема, відомості про:

а) мету, цілі та стратегію товариства;

б) результати фінансової та операційної діяльності;

в) структуру власності та контролю над товариством, а також структуру групи товариств, до якої входить товариство, та відносин всередині групи;

г) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю;

ґ) осіб, які надають товариству консультаційні та інші послуги, що може призвести до конфлікту інтересів;

д) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;

е) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

є) дотримання товариством Принципів корпоративного управління;

ж) питання, пов'язані з працівниками та іншими заінтересованими особами.

4.1.2. Крім регулярної інформації товариство негайно розкриває особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

4.2. Інформація, що розкривається товариством, є достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.

4.3. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації.

4.4. Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

4.5. Товариство використовує зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.

4.6. Товариство має чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень, інформаційну політику товариства доцільне визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства здійснюється як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізми внутрішнього контролю.

5.1.1. Система внутрішнього контролю товариства забезпечує здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:

а) наглядова рада (через аудиторський комітет ради) забезпечує функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства;

б) ревізійна комісія здійснює оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства шляхом проведення планових та позапланових перевірок;

в) служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) здійснює поточний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства;

5.1.2. Публічне акціонерне товариство проводить, а приватному акціонерному товариству рекомендовано проводити щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або виконавчим органом товариства, якщо інше не передбачено статутом. Аудиторська перевірка проводиться у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.

5.1.3. Перед прийняттям рішення про вчинення правочину із заінтересованістю, товариство може залучити зовнішнього аудитора або іншу особу, що має необхідну кваліфікацію (суб'єкта оціночної діяльності, незалежного експерта тощо) для оцінки умов правочину нормальним ринковим умовам.

5.2. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, мають бути незалежними від впливу членів виконавчого органу товариства, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

5.3. Товариство забезпечує проведення об'єктивного та професійного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.

5.4. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, звітують про результати перевірок наглядовій раді та загальним зборам товариства. Зовнішній аудитор бере участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності та аудиторського висновку.

Товариство поважає права та враховує законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацює з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.

6.1. Товариство забезпечує дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб.

6.2. Товариство забезпечує заінтересованим особам доступ до інформації про товариство, необхідної для ефективної співпраці.

6.3. Товариству рекомендовано сприяти активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності товариства, зокрема шляхом обрання представників трудового колективу до складу наглядової ради. Працівникам або їх представницьким органам рекомендовано доводити до відома загальних зборів та/або наглядової ради будь-які занепокоєння щодо протиправних та/або неетичних дій виконавчого органу та/або окремих посадових осіб органів управління товариства. При цьому доцільно здійснювати таке інформування, щоб воно не призводило до дискримінаційних та/або дисциплінарних переслідувань зазначених працівників або їх представницьких органів.

Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство забезпечує інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності. Для цього товариство збільшує власний капітал, налагоджує ефективні відносини із заінтересованими особами та забезпечує виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж та їх обігу на організованому фондовому ринку.

Мета товариства визначається у статуті товариства. Товариство інформує акціонерів та заінтересованих осіб про мету товариства шляхом включення такої інформації до річного звіту.

Для досягнення мети товариства органи товариства здійснюють управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Поряд з цим товариство здійснює свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховує інтереси суспільства в цілому.

Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство забезпечує дотримання таких прав акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, правочинів із заінтересованістю, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін.

Акціонери як власники товариства мають право вирішувати найважливіші питання діяльності товариства. Рішення з таких питань приймаються вищим органом товариства - загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень загальних зборів, що належать до виключної компетенції загальних зборів, чітко встановлюється у статуті товариства, враховуючи вимоги законодавства України.

Річні загальні збори товариства проводяться у терміни, визначені законодавством України.

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке містить інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства створюються сприятливі умови для участі акціонера у зборах. Процедури під час проведення загальних зборів не робить участь у голосуванні надмірно складною та витратною.

Товариство повідомляє акціонерів про скликання загальних зборів до дати проведення загальних зборів, у терміни, визначені законом.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах проводиться у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" , - акціонерами, які цього вимагають. До складу реєстраційної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежної депозитарної установи або Центрального депозитарію цінних паперів. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.

Товариству проводить загальні збори протягом одного дня у межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства.

в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

Для того, щоб акціонери могли прийняти виважені рішення з питань порядку денного, товариство забезпечує акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому товариство забезпечує акціонеру можливість ознайомитися з такими документами у зручний спосіб, зокрема, через:

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення;

надсилання на запит акціонера поштою, факсом, електронною поштою;

розміщення у мережі Інтернет за адресою, що зазначається у повідомленні про скликання загальних зборів.

Якщо до порядку денного включено питання щодо затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам надаються копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), копії рекомендацій наглядової ради, висновку ревізійної комісії та висновку аудиторської фірми (аудитора).

Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам надається повна інформація про кандидатів на відповідні посади (див. пункт 3.1.8 цих Принципів).

Акціонери можуть задавати питання і отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або документів, пов'язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів.

Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань до дати проведення загальних зборів, у тому числі щодо кандидатів до складу органів товариства. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається наглядовою радою акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів, - акціонерами, які цього вимагають. Рішення про включення пропозицій до порядку денного має бути прийняте до дати проведення загальних зборів, у строки, визначені законодавством.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства України.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Товариство зобов'язане повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане загальне повідомлення про скликання зборів, а також у спосіб передбачений статутом, у строки, визначені законодавством. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, зазначаються підстави відхилення його пропозиції.

ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу.

Акціонер не може бути обмежений у праві вибору і призначення представника для участі та голосування на загальних зборах, крім випадків встановлених законодавством України. Представником може бути інший акціонер товариства або стороння особа. Повноваження представника щодо участі від імені акціонера у загальних зборах ґрунтуються на довіреності, оформленій відповідно до вимог чинного законодавства. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонерові акцій, так і будь-якої їх частини. Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, або шляхом заочного голосування, причому процедура голосування на загальних зборах забезпечує прозорість та надійність підрахунку голосів.

У товаристві виробляється механізм обговорення питань порядку денного на загальних зборах, який передбачає можливість акціонера (його представника) висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі.

Акціонер голосує з усіх питань порядку денного "за" або "проти", а також може не брати участі у голосуванні. Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, слід створити лічильну комісію у порядку та у складі, що визначаються у внутрішніх документах товариства. Члени лічильної комісії обираються (призначаються) загальними (установчими) зборами з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. До складу лічильної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежної депозитарної установи чи Центрального депозитарію цінних паперів. До складу лічильної комісії не можуть входити особи, які є кандидатами для обрання до органів товариства.

З метою підвищення ефективності процедури голосування та підрахунку голосів слід використовувати бюлетені, типова форма яких затверджується наглядовою радою. Результати голосування та прийняті рішення вчасно доводяться до відома акціонерів, тобто до закриття загальних зборів. Результати голосування мають бути зафіксовані у протоколі загальних зборів, який належним чином оформляється і зберігається у товаристві.

Товариство забезпечує кожному акціонеру, незалежно від того, чи брав він участь у загальних зборах, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням загальних зборів, зокрема, з протоколом загальних зборів, з протоколами реєстраційної та лічильної комісій, з протоколами представників акціонерів та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, які здійснювали контроль за проведенням реєстрації акціонерів, з прийнятими на загальних зборах внутрішніми документами та (або) змінами до них.

2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.

У товаристві розробляється прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток товариства. Дивідендна політика товариства сприяє реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим дивідендна політика товариства передбачає випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема, коли звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку та власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю. Дивідендна політика товариства має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (дивідендів) на розвиток товариства. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі.

Дивіденди виплачуються товариством у строк, передбачений законодавством.

2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

Право на отримання інформації про товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про товариство акціонер може прийняти виважене рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.

У внутрішніх документах товариства передбачаються засади інформаційної політики, спрямованої на забезпечення можливості акціонера щодо вільного та необтяжливого доступу до інформації про товариство, а також встановлюється перелік документів, до яких акціонер має доступ. За надання копій документів та виписок з них, у тому числі завірених, товариство може стягувати з акціонера плату, розмір якої не перевищує вартості витрат товариства на виготовлення копій (виписок) та поштових витрат (у разі наявності) (див. Розділ IV цих Принципів).

2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

Право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, встановлення заборони на відчуження акцій, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо).

2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

а) процедура реєстрації права власності забезпечує швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;

б) товариство вживає всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;

в) при виборі депозитарної установи товариство керується виключно критеріями незалежності, професійності та надійності депозитарної установи.

Облік та збереження інформації про власників іменних акцій та належні їм акції здійснюється товариством у депозитарній системі обліку. Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

2.1.6. Право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права.

Право вимагати викупу товариством належних акціонеру акцій спрямоване в першу чергу на захист прав дрібного акціонера, який голосував "проти" певних рішень загальних зборів, які обмежують його права. В умовах відсутності ліквідного фондового ринку це право набуває великої актуальності для акціонерів. Право акціонера вимагати викупу товариством належних йому акцій може виникати у разі прийняття загальними зборами акціонерів особливо важливих рішень, зокрема, рішення про укладення товариством значних правочинів (у тому числі шляхом попереднього схвалення), про реорганізацію товариства тощо.

Ціна, за якою товариство здійснює обов'язковий викуп власних акцій, є справедливою, тобто такою, що дорівнює їх ринковій вартості та має затверджуватись наглядовою радою.

Товариство разом з повідомленням про проведення загальних зборів акціонерів інформує акціонерів про право вимагати обов'язкового викупу акцій, що їм належать, якщо рішення, прийняте на загальних зборах акціонерів, може стати підставою для виникнення в акціонерів права вимагати викупу акцій. Повідомлення містить інформацію про ціну, за якою товариством буде здійснюватися викуп акцій.

Товариство забезпечує інформування акціонерів про наявність у них права вимагати обов'язкового викупу акцій та порядок його реалізації перед проведенням голосування з відповідного питання порядку денного.

2.2. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників одного типу/класу акцій:

а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

б) у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери мають право голосу стосовно цих питань; у разі якщо акціонер голосував "проти" прийняття такого рішення, він має право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;

в) на кожну випущену товариством акцію одного типу/класу виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках одного типу/класу акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;