Про внесення змін та доповнень до Тимчасового положення про порядок збільшення статутного фонду акціонерного товариства у звязку з індексацією основних фондів

З метою вдосконалення порядку збільшення статутного фонду у зв'язку з індексацією основних фондів, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Внести зміни та доповнення до Тимчасового положення про порядок збільшення статутного фонду акціонерного товариства у зв'язку з індексацією основних фондів (07-06/96), затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 вересня 1996 р. N 210 та викласти його у новій редакції (далі - Положення 07-04/98), (додається).

2. Управлінню корпоративних фінансів та територіальним органам Комісії, відповідно до Рішень Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.04.97 р. N 1 "Про передачу повноважень територіальним органам" та від 11 грудня 1997 р. N 63 "Про передачу повноважень територіальним органам" організувати розгляд поданих документів на реєстрацію випусків цінних паперів і організувати контроль за виконанням Положення.

3. Рішення набуває чинності наступного дня після опублікування в "Урядовому кур'єрі".

4. Повідомити Міністерство юстиції України про нову редакцію Тимчасового положення про порядок збільшення статутного фонду акціонерного товариства у зв'язку з індексацією основних фондів (07-06/96) (наказ Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.09.96 р. N 210), затвердженого рішенням Комісії від 12 лютого 1998 р. N 39.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Члена Комісії О.Бойка.

Положення про порядок збільшення статутного фонду акціонерного товариства у зв'язку з індексацією основних фондів розроблено відповідно до Законів України "Про господарські товариства", "Про цінні папери і фондову біржу", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні".

1. Акціонерне товариство, яке відповідно до постанов Кабінету Міністрів України провело індексацію балансової вартості основних фондів, має право збільшити статутний фонд на суму, що не перевищує суми індексації балансової вартості основних фондів, зменшену на суму індексації зносу по них (далі - сума індексації основних фондів) шляхом емісії акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості.

2. При випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного фонду за рахунок індексації основних фондів продаж акцій не здійснюється.

3. Для збільшення статутного фонду акціонерне товариство:

а) приймає рішення про збільшення статутного фонду на суму індексації основних фондів шляхом емісії акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості;

б) реєструє в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органах (далі - реєструвальний орган) і публікує, відповідно до статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", інформацію про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості (для відкритих акціонерних товариств), при цьому зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному обсязі;

в) надає до реєструвального органу звіт про наслідки емісії акцій (для відкритих акціонерних товариств);

г) вносить зміни до статуту, пов'язані зі збільшенням статутного фонду, і реєструє такі зміни у встановленому порядку;

д) реєструє в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органах випуск акцій;

е) на підставі документів, що засвідчують реєстрацію випуску акцій, відображає у бухгалтерському обліку збільшення статутного фонду.

4. Рішення про збільшення статутного фонду акціонерного товариства на суму індексації основних фондів приймається загальними зборами акціонерного товариства у порядку, визначеному статтями 40-44 Закону України "Про господарські товариства".

5. При збільшенні статутного фонду шляхом емісії додаткової кількості акцій, здійснюється випуск тієї ж номінальної вартості, яка визначена раніше випущеними акціями. Додаткова кількість акцій розподіляється серед акціонерів пропорційно їх частці у статутному фонді акціонерного товариства. Обмеження терміну отримання акціонерами додаткової кількості акцій не допускається.

6. При збільшенні статутного фонду шляхом емісії акцій нової номінальної вартості, акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості, відповідно до кількості акцій, якими володіє акціонер. Обмеження терміну обміну акцій не допускається.

7. Відповідальність за достовірність даних, наведених в інформації про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості та в документах, які подаються реєструвальному органу для реєстрації додаткового випуску акцій існуючої номінальної вартості та випуску акцій нової номінальної вартості, інформації про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості або звіту про наслідки емісії акцій несуть особи, що засвідчили, подані до реєструвального органу документи, своїми підписами та печатками.

8. Підставами для відмови у реєстрації випуску акцій, інформації про емісію акцій або звіту про наслідки емісії акцій є хоча б одна з нижченаведених:

а) наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про невідповідність поданих документів або умов емісії акцій чинному законодавству та\або вимогам, встановленим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

б) неповнота інформації про емісію акцій порівняно з вимогами цього Положення;

в) відсутність будь-якого з документів порівняно з вимогами цього Положення;

г) неподання річного (піврічного) звіту, якщо скінчився строк його подання реєструвальному органу;

д) умови емісії акцій, не передбачені чинним законодавством та нормативними актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

Виявлення факту порушення емітентом чинного законодавства (не усунений на момент реєстрації) з питань, що віднесені до компетенції Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, також може бути підставою для відмови у реєстрації випуску акцій, інформації про емісію акцій або звіту про наслідки емісії акцій.

9. Повідомлення реєструвального органу про відмову в реєстрації випуску акцій, інформації про емісію акцій або звіту про наслідки емісії акцій доводиться до емітентів письмово.

У випадку відмови в реєстрації випуску акцій, інформації про емісію акцій та звіту про наслідки емісії акцій всі подані документи залишаються у реєструвальному органі та емітенту не повертаються.

10. У випадку здійснення емісії акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості реєстрація попередніх випусків акцій анулюється і реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій з урахуванням останньої емісії.

При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент повертає реєструвальному органу оригінали свідоцтв про реєстрацію відповідних попередніх випусків акцій.

11. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво (додаток N 1), яке є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються в документарній формі. У разі, коли цінні папери випускаються у бездокументарній формі, свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифікату до депозитарію. Реєстрація інформації про емісію цінних паперів є підставою для оформлення тимчасового глобального сертифікату до депозитарію.

12. Для реєстрації інформації про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості у зв'язку з індексацією основних фондів емітент подає до реєструючого органу наступні документи:

а) заяву про реєстрацію інформації про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості (додаток N 2);

б) інформацію про додаткову кількість акцій або емісію акцій нової номінальної вартості згідно з пунктом 13 цього Положення. Інформація подається реєструвальному органу в 2-х примірниках і повинна бути прошнурована та засвідчена підписом керівника і печаткою емітента, підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми), а також підписами та печатками торговця цінними паперами та суб'єкта підприємницької діяльності, який приймав участь у підготовці інформації про емісію акцій (якщо емітент користується послугами останніх);

в) копію платіжного доручення про сплату державного мита до місцевого бюджету за місцем державної реєстрації відкритого акціонерного товариства у розмірі 0,1 процента сумарної номінальної вартості випуску акцій за реєстрацію інформації про емісію акцій;

г) рішення про емісію акцій, що оформлено протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", засвідчене підписом та печаткою емітента із зазначенням наявності збитків та форми випуску акцій;

д) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного року, в якому подаються документи для реєстрації інформації про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості;

е) довідку аудитора (аудиторської фірми) щодо правомірності збільшення статутного фонду акціонерного товариства за рахунок індексації основних фондів;

є) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора, про передачу реєстру власників іменних акцій;

ж) копію договору з торговцем цінними паперами щодо розміщення акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості із зазначенням номера діючого дозволу на здійснення діяльності щодо випуску та обігу акцій (якщо емітент користуватиметься його послугами);

з) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;

і) дані про суми, проведених у попередніх періодах індексацій, вартості та зносу основних фондів, засвідчені підписами Голови Правління, головним бухгалтером та печаткою емітента.

13. До інформації про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткову кількість акцій існуючої номінальної вартості включаються:

а) характеристика емітента, а саме:

- найменування емітента;

- місцезнаходження, номери телефону та телефаксу;

- дата державної реєстрації акціонерного товариства;

- загальний обсяг і обсяг сплаченої частки статутного фонду;

б) дані про емісію акцій:

дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості, загальна сума випуску акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості, типу і категорії акцій, що випускаються, серії та порядкових номерів акцій, форми випуску акцій, порядку отримання акціонерами акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості (місце, день початку), прав власників акцій.

14. Реєстрація інформації про емісію акцій здійснюється на протязі 14 днів з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу. Зареєстрована інформація про емісію акцій засвідчується уповноваженою на це особою реєструвального органу, штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" (або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" та печаткою реєструвального органу у випадку відсутності штампу).

Один примірник зареєстрованої інформації повертається емітенту.

15. Не пізніше ніж через 15 днів після закінчення емісії акцій відкрите акціонерне товариство подає до реєструвального органу звіт про наслідки емісії акцій.

16. Звіт про наслідки емісії акцій повинен містити таку інформацію:

а) дату початку і дату закінчення емісії акцій;

б) кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання емітента;

в) кількість акцій, на які не були видані письмові зобов'язання з зазначенням причин.

17. Звіт про наслідки емісії акцій повинен бути підписаний емітентом, торговцем цінними паперами (якщо емітент користується його послугами) та аудитором (аудиторською організацією) і засвідчений їх печатками.

Крім звіту, емітент до реєструвального органу надає заяву, складену відповідно до додатка N 3, та екземпляр друкованого органу з публікацією інформації про емісію акцій.

18. Для реєстрації емісії акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості емітент подає до реєструвального органу наступні документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості або додаткової кількості акцій існуючої номінальної вартості (додаток N 4);

б) оригінал або нотаріально засвідчену копію статуту та змін до нього, пов'язаних із збільшенням статутного фонду, затверджених загальними зборами акціонерів;

в) зразок бланка сертифіката акції, оформленого згідно з вимогами чинного законодавства (при документарній формі випуску);

г) баланс, засвідчений підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан емітента, засвідчену підписами та печаткою аудитора (аудиторської фірми) і висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

д) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;

е) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства.

19. Реєстрація випуску акцій повинна бути здійснена не пізніше як за 30 днів з моменту подачі заяви з доданням необхідних документів.

20. Реєстрація випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки при умові реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного фонду.