МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ
ЛИСТ
від 14.05.2025 р. N 68124/8.4.3/32-25
Міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції
Міністерство юстиції України з метою формування єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) в частині стягнення в дохід держави активів фізичних або юридичних осіб повідомляє.
Підстави, умови та порядок стягнення активів фізичних або юридичних осіб в дохід держави закріплені у статті 5-1 Закону України "Про санкції", відповідно до положень якої таке стягнення відбувається на підставі відповідного рішення суду.
Відповідно до абзацу третього частини першої статті 5-1 Закону України "Про санкції" накладення на активи арешту, встановлення щодо них мораторію чи будь-яких інших обтяжень (заборони розпоряджатися або користуватися ними), а також перебування таких активів у заставі не перешкоджає стягненню цих активів у дохід держави як санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 цього Закону, а також здійсненню реєстраційних дій, передбачених статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про реєстрацію).
Разом з тим, порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій закріплений у статті 25 Закону про реєстрацію, відповідно до якої одним з етапів є перевірка документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.
Перелік підстав для відмови у проведенні державної реєстрації визначено статтею 28 Закону про реєстрацію, серед яких є такі підстави як:
наявність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;
у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містяться відомості про обтяження корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), крім випадків стягнення у дохід держави такої частки як санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції".
З аналізу викладених вище норм випливає, що у випадку подання документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників юридичної особи у зв'язку із прийняттям судом рішення про застосування санкції щодо стягнення активів у вигляді корпоративних прав в дохід держави та наявності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження таких корпоративних прав, державним реєстратором не буде застосовану відповідну підставу для відмови, оскільки наявне виключення, обумовлене законом.
У випадку наявності судового рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії, яке є окремою підставою для відмови у проведенні державної реєстрації, державним реєстратором відповідно до закону має застосовуватися така підстава для відмови, якщо дана заборона поширюється на такі зміни.
Слід зазначити, що наразі така підстава для відмови застосовується до усіх реєстраційних дій незалежно від того, на підставі яких документів проводиться державна реєстрація.
У той же час Міністерством юстиції України розроблено законопроєкт, яким передбачається, зокрема, врегулювати відносини, що спрямовані на належне виконання судових рішень у сфері державної реєстрації, у тому числі ухвалених відповідно до статті 5-1 Закону України "Про санкції", а саме встановивши відповідне виключення для застосування такої підстави для відмови в проведенні державної реєстрації як наявність судового рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.
Також звертаємо увагу, що наказом Міністерства юстиції України від 09 червня 2023 року N 2179/5 "Про проведення державної реєстрації в межах декількох адміністративно-територіальних одиниць", зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 13 червня 2023 року за N 977/40033, встановлено, що реєстраційні дії на підставі судових рішень проводяться незалежно від місцезнаходження юридичних осіб. Вказане положення поширюється на всі правовідносини, пов'язані з проведенням реєстраційних дій на підставі судових рішень.
Просимо вищезазначену інформацію довести до відома суб'єктів державної реєстрації та провести відповідну роз'яснювальну роботу.
| Заступник Міністра | Олена ФЕРЕНС |